奥普科技: 上海锦天城（杭州）律师事务所关于奥普科技2025年限制性股票激励计划之法律意见书

      上海锦天城（杭州）律师事务所
      关于奥普智能科技股份有限公司
                 法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
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上海锦天城（杭州）律师事务所                      法律意见书
           上海锦天城（杭州）律师事务所
           关于奥普智能科技股份有限公司
                 法律意见书
                         上锦杭2025法意字第40624号
致：奥普智能科技股份有限公司
  上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受奥普
智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
公司本次激励计划出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及公司相关薪酬与考
核委员会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查
的其他文件。
  对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
用作任何其他用途。
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                     正       文
   一、公司符合实行本次激励计划的条件
  （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
州奥普卫厨科技有限公司”“奥普家居股份有限公司 ”，系由杭州奥普卫厨科技
有限公司以发起设立方式整体变更的股份有限公司。
许可20192642 号《关于核准奥普家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》核
准，以及 2020 年 1 月 14 日，经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上证公告
（股票）20202 号《关于奥普家居股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公
告》，奥普家居股份有限公司公开发行 4,001 万股人民币普通股股票，并于 2020
年 1 月 15 日在上交所挂牌交易，股票简称为“奥普家居”，股票代码为“603551”
                                           。
  经公司申请，并经上海证券交易所审核同意，公司 A 股证券简称于 2024 年 6
月 12 日起，由“奥普家居”变更为“奥普科技”，公司证券代码“603551”保持
不变。
注册资本为 39,026.8 万元，企业性质为股份有限公司（港澳台投资、上市），法定
代表人为 Fang James，住所为浙江省杭州经济技术开发区 21 号大街 210 号，经营
范围为“一般项目：智能控制系统集成；家用电器研发；家用电器制造；家用电器
销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；日用家电零售；日用电器修理；
智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
风机、风扇制造；风机、风扇销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；
安全、消防用金属制品制造；消防器材销售；建筑装饰材料销售；金属材料制造；
金属材料销售；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；轻质建筑材
料制造；轻质建筑材料销售；人造板制造；人造板销售；燃气器具生产；照明器具
制造；照明器具销售；家具制造；家具销售；非电力家用器具制造；非电力家用器
具销售；五金产品制造；五金产品批发；第二类医疗器械销售；非居住房地产租赁；
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专业设计服务；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械
生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”，经营期限为长期。
  本所律师认为，奥普科技为依法设立且在上海证券交易所主板上市的股份有限
公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规
定需要终止的情形。
  （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
  根据奥普科技的《2024 年年度报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天健审2025第 7761 号《审计报告》、天健审2025第 7762 号《内部控制
审计报告》，并经本所律师核查，奥普科技不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励的下列情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
  综上所述，本所律师认为，奥普科技为依法设立并有效存续的上市公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，奥普科技具备实行股权激
励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
   二、本次激励计划的主要内容
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性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。本所律师依照《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关规定，对公司本次激励计划主要内容的合法合规性进行
了逐项核查。
  （一）本次激励计划的载明事项
  《激励计划（草案）》包含“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计
划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”
“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票
的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制
性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励
计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的
处理”“限制性股票回购注销原则”“附则”等十五个章节。
  本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第九
条的规定。
  （二）本次激励计划的主要内容
  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
  本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
  （一）激励对象确定的依据
  根据《激励计划（草案）》，奥普科技激励计划激励对象激励对象确定的法律
依据为《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；职务依据为公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事）。
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  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事）。
  （三）激励对象的范围
  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的首次授予激励对象共计 17
人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不包括公司独立董
事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
  本次激励计划的所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司（或控股
子公司、分公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
  预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
  本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项、第十五条第二款的规定。
  （1）激励计划标的股票的来源
  本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通
股，符合《管理办法》第十二条的规定。
  （2）激励计划标的股票的种类和数量
  本次激励计划的激励工具为限制性股票，计划合计拟授予的限制性股票数量为
其中首次授予 497.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 39,026.80
万股的 1.27%，首次授予部分约占本次授予权益总额的 80.55%；预留 120.00 万股，
约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 39,026.80 万股的 0.31%，预留部分约
占本次授予权益总额的 19.45%。
  本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、数量及占公
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司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的
标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第一款的
规定。
     （3）本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
                                获授的限      占授予限      占本计划
                                制性股票      制性股票      公告日股
序号    姓名               职务
                                数量(万      总数的比      本总额的
                                 股)         例        比例
      核心管理、技术、业务人员及其他关键人员（共
              预留(万股)             120.00    19.45%     0.31%
              合计(万股)             617.00   100.00%     1.58%
  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 10%。
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
     （1）有效期
     本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售之日或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
     （2）授予日
     授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限
制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入此 60 日期限之内。
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  预留部分限制性股票授予日则以审议授权该部分限制性股票的董事会决议公
告日为授予日。
  公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
  （3）限售期
  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票限售期为自
首次授予登记日起 12 个月、24 个月、36 个月；预留授予的限制性股票限售期为自
预留授予登记日起 12 个月、24 个月、36 个月。在限售期内，激励对象根据本次激
励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
  解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
  （4）解除限售安排
  根据《激励计划（草案）》，首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
  解除限售安排            解除限售时间            解除限售比例
首次及预留授予的限    自授予的限制性股票授予登记日起 12 个月后
制性股票第一个解除    的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记      33.33%
   限售期        日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的限    自授予的限制性股票授予登记日起24个月后的
制性股票第二个解除    首个交易日起至授予的限制性股票授予登记日      33.33%
   限售期         起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的限    自授予的限制性股票授予登记日起36个月后的
制性股票第三个解除    首个交易日起至授予的限制性股票授予登记日      33.34%
   限售期         起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购，该等股份将一并回购。
  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在
按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
  （4）禁售规定
  本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
司董事会将收回其所得收益。
管理暂行办法》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
  综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次限制性股票激励
计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等相关规定，符合《管理
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办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二
十五条和第四十四条的规定。
  （1）首次授予部分限制性股票的授予价格及确定方法
  根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 5.30
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.30 元的价格购买公司授予激励对象
的限制性股票。
  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价
格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 50%：
  （一）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.56 元；
  （二）本次激励计划公告前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司
股票交易均价之一。本计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价，为
股；本计划草案公告前 120 个交易日公司标的股票交易均价，为 10.59 元/股。
  （2）预留部分限制性股票的授予价格及确定方法
  本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股 5.30 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议
通过相关议案，并披露授予情况。
  综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予价格和
授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
  《激励计划（草案）》已在“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”规
定了激励对象获授限制性股票的条件及限制性股票解除限售的考核指标，相关规定
符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条
的规定。
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  根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的调整
方法和程序、本次激励计划的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对
象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、本次激励计划的回购注销原
则等事项进行了规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》的相关规定。
  综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的事项及其具体内容符合《管
理办法》的规定。
   三、本次激励计划涉及的法定程序
  （一）本次激励计划已经履行的程序
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了以下法定程序：
交董事会审议。
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
  鉴于激励对象包括董事刘文龙，因此在审议本次激励计划相关议案时，关联董
事刘文龙进行了回避。
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2025 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
  （二）本次激励计划需要履行的后续程序
  根据《公司法》《管理办法》的相关规定，奥普科技实施本次激励计划尚待履
行如下程序：
相关议案。
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部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，
拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行
了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三
十五条的相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》的相关规定履行上述第
（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
   四、激励对象确定的合法合规性
  （一）激励对象的确定依据
  经本所律师核查，激励对象确定的法律依据为《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定；职务依据为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包
括公司独立董事、监事）。
  本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以
及《管理办法》第八条的相关规定。
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  （二）激励对象的范围
  经本所律师核查并根据公司第三届监事会第十六次会议的审议结果，本次激励
计划首次授予涉及的激励对象共计 17 人，包括：公司董事、高级管理人员、中层
管理人员和核心骨干。本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，
也不包括单独或合计持有公司 5 %以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司（或控股子公司、分公司）具
有聘用、雇佣或劳务关系。
  根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次
激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
者采取市场禁入措施；
  （三）激励对象的核实程序
  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司监事会核实。
  综上，本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》及相关法律、行
政法规的规定。
   五、本次激励计划的信息披露
  公司将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后随同本法律意见书一同公告
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本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会核查意见及《考核管理
办法》等文件。
  综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管
理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露
义务。
   六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
  根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
不存在为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
   七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
  （一）本次激励计划的内容
  如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的主要内容”所述，公司本次
激励计划的内容符合《管理办法》等有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的
情形。
  （二）本次激励计划的程序
  除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）
本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》
由公司薪酬与考核委员会拟定，并经公司董事会、监事会审议。截至目前已经履行
相关内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并将召开股东大会保障股
东对公司重大事项的知情权及决策权。
  （三）监事会的意见
  公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害
公司及全体股东的利益。
  综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
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   八、本次激励计划涉及的回避表决情况
  鉴于激励对象包括董事刘文龙，因此在审议本次激励计划相关议案时，关联董
事刘文龙进行了回避，符合《公司法》《公司章程》《管理办法》的相关规定。
   九、结论意见
  综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
本次激励计划的相关程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已
经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财
务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形；在该次公司董事会审议本次激励计划时，相关关联董事已
经根据《公司法》《公司章程》的相关规定予以回避。本次激励计划尚需公司股东
大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
  本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
  （以下无正文，为签署页）
        上海锦天城（杭州）律师事务所                                                           法律意见书
        （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于奥普智能科技股份有限
        公司 2025 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
        上海锦天城（杭州）律师事务所                                 经办律师：
                                                                          孙雨顺
        负责人：                                           经办律师：
                         马茜芝                                              沈    璐
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