伟创电气: 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及调整授予价格、部分限制性股票作废事项的法律意见书

                          北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
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                         北京市康达（深圳）律师事务所
                     关于苏州伟创电气科技股份有限公司
 授予部分第二个归属期归属条件成就及调整授予价格、部分限制
                           性股票作废事项的法律意见书
                                                        康达（深圳）法意字【2025】第 0028 号
 致：苏州伟创电气科技股份有限公司
    北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州伟创电气科技股
 份有限公司（以下简称“伟创电气”或“公司”）的委托，就公司2022年限制性股票激
 励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任法律顾问，并就本
 次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第三个归属期、
 预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股
 票作废（以下简称“本次作废”，与“本次调整”“本次归属”合称“本次调整、归
 属及作废”）事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州伟创电气科技股份有限公司2022
 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案三次
 修订稿）》”）、《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
                                 法律意见书
              （以下简称“《考核管理办法（三次修订稿）》”）、
施考核管理办法（三次修订稿）》
《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司相
关会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他
文件。
  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整、归属及作废事项的
有关文件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文
件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件及伟创电气的说明予以引述。
随其他文件材料一同公开披露。
用作任何其他目的。
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上
                                           法律意见书
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市
公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等
相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律
师对公司所提供的相关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
     一、本次激励计划已履行的相关审批程序
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项
已履行如下程序：
     (一) 2022年4月7日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
  (二) 2022年4月7日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
  (三) 2022年4月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏
州伟创电气科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独
立董事鄢志娟女士作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会审议
的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
  (四) 公司于2022年4月8日至2022年4月18日在公司内部对拟激励对象的姓名
和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。2022年4月20日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州伟创电气科技股份有限公司监事会关于
公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
  (五) 2022年4月26日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。
                                          法律意见书
  (六) 2022年5月5日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对本次授予事宜发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象主体资格进行
了核实并发表了同意的意见。
  (七) 2022年9月14日，公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会
议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整
年限制性股票授予价格（含预留授予）及公司层面的业绩考核目标。独立董事对前
述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对《激励计划（草案修订稿）》发
表了核查意见。
  (八) 2022年9月28日，公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会
议审议通过了《关于取消调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》
《关于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。董事会、
监事会同意取消公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议通
过的业绩考核指标调整事项；同时，为进一步发挥业绩考核指标的激励效果和提升
公司竞争力，董事会、监事会同意重新调整《2022年限制性股票激励计划（草案）》
及相关文件中的公司业绩考核指标并通过《2022年限制性股票激励计划（草案二次
修订稿）》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》。
独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进
行核实并发表了核查意见。
  (九) 2022年9月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《苏州伟创电气科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根
据公司其他独立董事的委托，独立董事鄢志娟女士作为征集人就2022年第三次临
时股东大会审议的公司重新调整2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。
  (十) 2022年10月10日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于重新
调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意对业绩考核指标
重新调整并通过《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》。
  (十一) 2023年4月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独
                                       法律意见书
立董事对本次授予事宜发表了同意的独立意见，监事会对截至授予日本次预留授
予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
  (十二) 2023年5月11日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
                                  《关
于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》。公司独立董事对相关事宜发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计
划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
  (十三) 2024年5月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
  (十四) 2024年5月27日，公司发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事鄢志娟女士作为征集人就2024年第
二次临时股东大会审议的公司调整2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。
  (十五) 2024年6月12日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对个人层面绩效考
核等级指标进行调整。
  (十六) 2024年6月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》
 《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条
件的议案》
    《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对归属名单
进行核实并发表了核查意见。
  (十七) 2025年6月25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格和2024年股票期权激励计划行权
价格的议案》《关于作废部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于公司
                                   《关
于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议
案》等议案，薪酬与考核委员会发表了明确同意的意见。
                                          法律意见书
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、归属及作
废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司
章程》及《激励计划（草案三次修订稿）》的相关规定。
  二、本次调整的具体情况
  （一）本次调整的原因
权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全
体股东每10股派发现金红利1.42元（含税），共计派发现金红利29,916,854.93元（含
税），不送红股、不以资本公积金转增股本。公司2024年半年度权益分派已于2024
年10月25日实施完毕。
度利润分配方案的议案》，公司2024年年度利润分配方案为：公司2024年度拟以实
施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，向
全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税），派发现金红利总计56,841,988.68元
（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。公司2024年年度权益分派已于2025
年6月6日实施完毕。
  根据《激励计划（草案三次修订稿）》的相关规定，若在本次激励计划公告日
至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
  （二）本次调整的内容
  根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司2022年限制性
股票激励计划授予价格和2024年股票期权激励计划行权价格的议案》及《激励计划
（草案三次修订稿）》的相关要求，当发生派息时，授予价格的调整方法如下：
  P＝P0–V
  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
                                              法律意见书
经派息调整后，P仍须大于1。
   据此，本次激励计划的授予价格由13.524元/股调整为13.112元/股（13.112元/股
=13.524元/股-0.142元/股-0.27元/股）。
   综上，本所律师认为，公司本次调整已履行了必要的内部决策程序，符合《管
理办法》《激励计划（草案三次修订稿）》的相关规定，公司本次激励计划的授予
价格调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   三、本次归属的具体情况
   （一）归属期
   根据《激励计划（草案三次修订稿）》的相关规定，首次授予的限制性股票的
第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起
至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”，本次激
励计划首次授予日为2022年5月5日，因此本激励计划中的首次授予限制性股票于
留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性
股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，本次激励计划预留授予日为
第二个归属期。
   （二）归属条件及其成就情况
   根据《激励计划（草案三次修订稿）》的规定，激励对象获授限制性股票的归
属条件及成就情况如下：
归属条件                                达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                    公司未发生前述情形，符合归属
                                    条件。
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
                                                        法律意见书
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                     归属条件。
员情形的；
                                        本次激励计划首次授予的168名
                                        激励对象中：2名激励对象已离
                                        职，首次授予仍在职的166名激
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
                                        励对象符合归属任职期限要求；
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月
                                        本次激励计划预留授予的45名
以上的任职期限。
                                        激励对象中：预留授予仍在职的
                                        限要求。
                                        根据大信会计师事务所（特殊普
（四）公司层面的业绩考核要求
                                        通合伙）对公司2024年年度报告
本次激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分
                                        出具的审计报告（大信审字
第一个归属期考核公司2023年业绩。
                                        2025第5-00044号）：2025年度
        业绩考核目    业绩考核目标     业绩考核目
                                        公司实现归属于上市公司股东
        标（A）档     （B）档      标（C）档
 归属期                                    的净利润为24,502.73万元。剔除
        公司归属系    公司归属系数     公司归属系
                                        股份支付后的净利润为
        数 100%        90%       数 80%
本 次激励   公司需满足    公司需满足下     公司需满足
                                        上市公司股东的净利润增长
计 划首次   下列两个条    列两个条件之     下列两个条
授 予部分   件之一：     一：         件之一：
                                        层面归属比例为100%。
                                                           法律意见书
第 二个归     1、以 2021   1、以 2021 年   1、以 2021
属 期、预     年营业收入      营业收入为基       年营业收入
留 授予部     为基数，       数，2023 年营    为基数，
分 第一个     2023 年 营   业收入的增长       2023 年 营
归属期       业收入的增      率 不 低 于      业收入的增
          长率不低于      54%。         长率不低于
          年净利润为      净利润为基        年净利润为
          基数，2023    数，2023 年净    基数，2023
          年净利润增      利润增长率不       年净利润增
          长率不低于      低于 49.50%。 长率不低于
“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并
且剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用、商誉减
值、大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益
的影响。
                                             公司2022年限制性股票激励计
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
                                             划首次授予的168名激励对象
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
                                             中：有2名激励对象已离职，其
度实施。激励对象个人考核评级由个人绩效考核结果决
                                             余166名激励对象个人绩效考核
定。其中，个人绩效分为A、B+、B、C、D五个等级。根
                                             评价结果均为B及以上，个人层
据激励对象个人考核结果确定其个人层面归属系数，对应
                                             面归属比例为100%；
的可归属情况如下：
                                             公司2022年限制性股票激励计
  考核评级           B 及以上       C           D
                                             划预留授予的45名激励对象个
个人层面归属比
      例
                                             以上，个人层面归属比例为
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
归属的数量×公司归属系数×个人层面归属系数。
 （三）本次归属的激励对象和数量
                                      法律意见书
  根据《激励计划（草案三次修订稿）》、公司书面确认，本次激励计划首次授
予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象为166人，可归属的限制性股票数量
为114.40万股；本次激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象
为45人，可归属的限制性股票数量为25.25万股。
  综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第三个
归属期、预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，本次归属的条件已成就，
相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案三次修订稿）》
的相关规定。
  四、本次作废的具体情况
  根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于作废部分限制性股票及
注销部分股票期权的议案》以及《激励计划（草案三次修订稿）》《考核管理办法
（三次修订稿）》的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的168
名激励对象中，有2名激励对象已离职，作废1.4万股，原限制性股票首次授予激励
对象由168人调整为166人；因此，本次合计作废2022年限制性股票数量为1.4万股。
  综上所述，本所律师认为，本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划（草案三次修订稿）》的相关规定。
  五、本次调整、归属及作废的信息披露
  根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，及时在指定信息披露媒体上披露与本次调整、归
属及作废事项有关的董事会决议、薪酬与考核委员会意见等文件。随着本次激励计
划的进行，公司尚需根据有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相关的信
息披露义务。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段
关于本次调整、归属及作废事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，
公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。
  六、结论意见
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、归属及作
废事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次调整已履行了必要的内部决策程
序，公司本次激励计划的授予价格调整不存在损害公司及全体股东利益的情形；本
                                  法律意见书
次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期、预留授予部分的限
制性股票已进入第二个归属期，本次归属的条件已成就；本次调整、归属及作废事
项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案三次修订稿）》的相关规定；
公司已履行了现阶段关于本次调整、归属及作废事项的相关信息披露义务，随着本
次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相
应信息披露义务。
  本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
  （以下无正文）