维信诺: 中国国际金融股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

               中国国际金融股份有限公司
              关于维信诺科技股份有限公司
        本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
     维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买
参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权并募集配
套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
     公司于2025年6月25日召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交
易方案调整不构成重大调整的议案》等关于本次交易的相关议案，对本次交易方
案进行调整。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上
市公司的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如
下核查意见。
     一、关于本次交易方案调整情况
     本次交易方案对业绩补偿承诺事项进行了调整，具体调整如下：
序
      调整项目            调整前                         调整后
号
             （1）承诺利润指标                 （1）业绩承诺期
             交易对方对标的公司在业绩承诺            双方确认，鉴于标的公司 2024 年
             期内实现的净利润情况（净利润            审计报告已经出具，交易对方的
             均指经审计的扣除非经常性损益            业绩承诺期调整为 2025 年度、
             后的净利润）作出预测及承诺，            2026 年度。
             如标的公司业绩承诺期届满后未            （2）业绩承诺方案
             能实现部分或全部承诺利润指             交易对方同意对标的公司在业绩
             标，则交易对方将对上市公司进            承诺期内实现的营业收入情况
             行补偿。                      （本协议所称营业收入均指经审
      业绩补偿   经双方协商及确认，交易对方作            计的营业收入）作出预测及承诺，
       承诺    为业绩承诺方，承诺：标的公司            如标的公司业绩承诺期届满后未
             度三年累计净利润合计不低于             指标，则交易对方应向上市公司
             诺净利润”）。                   经双方协商及确认，交易对方作
             （2）补偿金额及补偿方式              为业绩承诺方，承诺：标的公司
             上市公司在业绩承诺期届满后对            2025 年度和 2026 年度合计营业
             标的公司业绩承诺期内实现的实            收 入 不 低 于 3,234,692.53 万 元
             际净利润数与承诺净利润指标的            （ 2025 年 和 2026 年 分 别 为
             差异情况进行披露，并由符合《证           1,606,523.15 万元、
券法》要求的审计机构对该等差       元，以下简称“承诺营业收入”）。
异情况进行专项审核并出具报告       （3）补偿金额及补偿方式
/意 见（以下 简称 “专项审 核报   业绩承诺期最后一个会计年度结
告”）。以专项审核报告确定的净      束之日至上市公司该年年度报告
利润数作为确定交易对方是否需       公告日期间，由上市公司聘请符
要承担补偿义务的依据。          合《证券法》规定的会计师事务所
若业绩承诺未能完成，对未完成       对标的公司截至当期期末累积实
的差额部分，由各交易对方按本       现的营业收入数进行专项审核并
次出售的股权比例对上市公司进       出具报告/意见（以下简称“专项
行现金补偿。具体计算公式如下：      审核报告”）。标的公司业绩承诺
各交易对方最终应补偿金额=        期内实际完成的营业收入与承诺
（业绩承诺期承诺净利润指标的       营业收入之间的差异，以专项审
总和－业绩承诺期实际实现的净       核报告确定。
利润数总和）×各交易对方向上       若业绩承诺未能完成，由各交易
市公司转让的标的公司股权比        对方按本次出售的股权比例对上
例。                   市公司进行现金补偿。具体计算
其中，各交易对方向上市公司转       公式如下：
让的标的公司股权比例=各交易       各交易对方现金补偿金额=业绩
对方向上市公司转让的标的公司       承诺期间营业收入未实现比例×
股权对应的实缴出资额÷标的公       业绩承诺期预测净利润合计数
司总实缴出资额。             （242,527.06 万元）×各交易对方
（3）减值补偿              向上市公司转让的标的公司股权
业绩承诺期届满时，上市公司应       比例。
当聘请符合《证券法》要求的审       其中：
计机构对标的资产进行减值测        （1）业绩承诺期间营业收入未实
试，判断是否相较本次交易评估       现比例=（业绩承诺期间承诺的合
值发生减值。               计营业收入—业绩承诺期间实际
经减值测试若发生减值，且减值       完成的营业收入）/业绩承诺期间
额超过前述业绩承诺差额，即标       承诺的合计营业收入。
的资产期末减值额>（承诺净利       （2）各交易对方向上市公司转让
润－业绩承诺期实际实现的净利       的标的公司股权比例=各交易对
润数总和），交易对方需要对上       方向上市公司转让的标的公司股
市公司就减值额超过业绩承诺差       权对应的实缴出资额÷标的公司
额的部分根据本次出售的股权比       总实缴出资额。
例对上市公司进行现金补偿。        （3）242,527.06 万元为《合肥维
各交易对方减值测试需补偿的金       信诺科技有限公司股东拟转让股
额计算公式为：各交易对方减值       权涉及的合肥维信诺科技有限公
测试应补偿金额=标的资产期末       司股东全部权益价值项目资产评
减值额×各交易对方向上市公司       估报告》（皖中联国信评报字
转让的标的公司股权比例－各交       (2024)第 185 号）预测的标的公司
易对方因标的公司累计实现净利       2025 年和 2026 年净利润合计数。
润数未达承诺净利润指标已支付       （4）减值测试
的补偿金额。               1. 业绩承诺期届满时，上市公
其中，各交易对方向上市公司转       司应当聘请符合《证券法》要求的
让的标的公司股权比例=各交易       评估机构对标的资产进行减值测
对方向上市公司转让的标的公司       试，判断是否相较本次交易评估
股权对应的实缴出资额÷标的公       值发生减值。
司总实缴出资额。             经减值测试若发生减值，且标的
“标的资产期末减值额”为标的资      资产期末减值额>各交易对方现
产交易作价减去业绩承诺期届满       金补偿金额之和，交易对方需要
时标的资产的评估值并扣除业绩       对上市公司就标的资产减值额超
            承诺期内标的公司增资、减资、            过各交易对方现金补偿金额之和
            接受赠与以及利润分配的影响。            的部分对上市公司进行现金补
            （4）超额业绩奖励                 偿。
            双方进一步同意，若标的公司按            2. 各交易对方减值测试需补偿
            照约定完成业绩承诺，则超额业            的金额计算公式为：各交易对方
            绩部分的 50%用于对交易对方进          减值测试应补偿金额=标的资产
            行现金奖励。                    期末减值额×各交易对方向上市
            超额业绩奖励的具体计算方式             公司转让的标的公司股权比例/各
            为：支付给各交易对方的超额业            交易对方向上市公司转让的标的
            绩奖励金额=（业绩承诺期实际            公司股权比例之和－各交易对方
            实现的净利润数总和－业绩承诺            因标的公司未达到业绩承诺已现
            期承诺净利润指标的总和）              金补偿金额。
            ×50%×各交易对方向上市公司转          其中，各交易对方向上市公司转
            让的标的公司股权比例。               让的标的公司股权比例=各交易
            其中，各交易对方向上市公司转            对方向上市公司转让的标的公司
            让的标的公司股权比例=各交易            股权对应的实缴出资额÷标的公
            对方向上市公司转让的标的公司            司总实缴出资额。
            股权对应的实缴出资额÷标的公             “标的资产期末减值额”为标的
            司总实缴出资额。                  资产交易作价减去业绩承诺期届
            此外，超额业绩奖励金额不得超            满时标的资产的评估值并扣除业
            过本次交易标的资产的交易价格            绩承诺期内标的公司增资、减资、
            的 20%，即人民币 121,951.4469   接受赠与以及利润分配的影响。
            万元。                       （5）超额业绩奖励
                                      由于本次业绩承诺与净利润不再
                                      挂钩，取消《业绩承诺及补偿协
                                      议》第六条“超额业绩奖励”条
                                      款，且各方之间互不负任何违约
                                      或赔偿责任。
            根据《业绩承诺及补偿协议》，
            交易对方承诺在本次交易中取得            根据《业绩承诺及补偿协议》及其
            的上市公司股份在业绩承诺期内            补充协议，交易对方承诺通过本
            以及上市公司根据本协议约定确            次交易取得的上市公司股份，在
            认交易对方无需承担补偿义务前            以下时间点孰晚前不得转让；
            不得转让，如交易对方发生本协            （1）业绩承诺期内以及上市公司
            议约定的补偿义务，则在补偿义            根据本协议约定确认交易对方无
            务履行完毕前不得转让。               需承担补偿义务前不得转让，如
            交易对方通过本次交易取得上市            交易对方发生本协议约定的补偿
            公司的股份，自股份发行结束之            义务，则在补偿义务履行完毕前
    交易对方取   日起 12 个月内不得转让。本次购         不得转让；
     定期安排   次购买资产取得的对价股份因上            的上市公司股份，在 2028 年 12
            市公司分配股票股利、转增股本            月 31 日前不得转让。
            等情形所增持的股份亦应遵守前            本次交易完成后，交易对方基于
            述股份锁定安排。锁定期届满后，           本次交易取得的对价股份因上市
            交易对方转让和交易上市公司股            公司分配股票股利、转增股本等
            份将依据届时有效的法律法规和            情形所增持的股份亦应遵守前述
            中国证监会、深交所的规则办理。           股份锁定安排。锁定期届满后，交
            若上述股份锁定承诺与证券监管            易对方转让和交易上市公司股份
            部门的最新监管意见不符的，交            将依据届时有效的法律法规和中
            易对方将根据相关证券监管部门            国证监会、深交所的规则办理。
            的意见及要求进行相应调整。
  二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
  （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》
等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
  拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
  （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
  （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
  拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
  （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
  （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
  新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以
提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取
消配套募集资金。
  （二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
  根据2025年6月25日召开的公司第七届董事会第二十次会议审议通过的调整
后的方案，对本次交易方案的业绩补偿承诺事项和交易对方锁定期安排进行了调
整。本次交易方案调整不满足前述规定中的重组方案重大调整标准，因此本次交
易方案调整不构成重组方案重大调整。
  三、独立财务顾问的核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重
大调整。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司本
次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
              梁晶晶           郭宇泽
              冯哲逍
                        中国国际金融股份有限公司
                            年     月   日