金陵体育: 上海君澜律师事务所关于金陵体育提前赎回可转债之法律意见书

  上海君澜律师事务所
      关于
江苏金陵体育器材股份有限公司
 提前赎回可转换公司债券
       之
    法律意见书
     二〇二五年六月
上海君澜律师事务所                       法律意见书
               上海君澜律师事务所
            关于江苏金陵体育器材股份有限公司
              提前赎回可转换公司债券之
                 法律意见书
致：江苏金陵体育器材股份有限公司
  上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金陵体育器材股份有
限公司（以下简称“公司”“发行人”或“金陵体育”）的委托，根据《可转
换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指
引》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《江苏金陵体育器材股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集
说明书》”）等规定，就金陵体育提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次
赎回”）出具本法律意见书。
  对本法律意见书，本所律师声明如下：
  （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  （二）本所已得到金陵体育如下保证：金陵体育向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
  （三）本所仅就公司本次赎回的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
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赎回所涉及的可转换公司债券价值、验资、会计、审计等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所
及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报
告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内
容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
  本法律意见书仅供本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。
  本所律师同意将本法律意见书作为金陵体育本次赎回所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
  一、本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
  （一）发行人的批准及授权
合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券
发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公
司公开发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报，采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司可转
换公司债券持有人会议规则的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券发
行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司
公开发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报，采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司可转换
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公司债券持有人会议规则的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
   （二）中国证券监督管理委员会的同意注册
   中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发“证监许可
20203555 号”《关于同意江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券注册的批复》，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的
注册申请。
   （三）发行及上市情况
定对象发行可转换公司债券的上市公告书》（公告编号：2021-018），经深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司发行的 2.50 亿元（250 万张）
可转换公司债券于 2021 年 2 月 18 日在深交所挂牌交易，债券简称“金陵转债”，
债券代码“123093”。可转换公司债券存续的起止日期为 2021 年 1 月 19 日至
   经核查，本所律师认为，发行人可转换公司债券的发行及上市已取得内部
必要的批准及授权，并经中国证监会的同意注册及深交所的同意挂牌交易。
   二、关于实施本次赎回的赎回条件
   （一）《管理办法》及《自律监管指引》规定的赎回条件
   《管理办法》第十一条第一款规定，“募集说明书可以约定赎回条款，规
定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
   《自律监管指引》第二十条第一款规定，“上市公司可以按照募集说明书
或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
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   （二）《募集说明书》约定的赎回条件
   根据公司公告的《募集说明书》“二、本次发行概况”之“（十）本次发
行主要条款”之“11、赎回条款”之“（2）有条件赎回条款”的约定，转股期
间，出现下列情形中的任意一种时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
   IA：指当期应计利息；
   B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
   i：指可转债当年票面利率；
   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
   （三）赎回条件满足的说明
   根据《募集说明书》并经本所律师核查，“金陵转债”的初始转股价格为
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利润分配预案的议案》。因权益分派，“金陵转债”的转股价格调整为 49.19 元
/股，调整后的转股价格自 2021 年 6 月 9 日起生效。
年度利润分配预案的议案》。因权益分派，“金陵转债”的转股价格调整为
年度利润分配预案的议案》。因权益分派，“金陵转债”的转股价格调整为
年度利润分配预案的议案》。因权益分派，“金陵转债”的转股价格调整为
事会提议向下修正“金陵转债”转股价格的议案》，“金陵转债”的转股价格
向下修正为 20 元/股，修正后的转股价格自 2024 年 12 月 18 日起生效。
年度利润分配预案的议案》。因权益分派，“金陵转债”的转股价格调整为
  根据公司于 2025 年 6 月 25 日召开的第七届董事会第三十次会议会议资料及
会议决议，并经本所律师核查，自 2025 年 6 月 5 日至 2025 年 6 月 25 日，公司
股票价格已有连续 15 个交易日的收盘价不低于“金陵转债”当期转股价格
（19.85 元/股）的 130%（即 25.805 元/股），已触发《募集说明书》中有条件赎
回条款。
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  经核查，本所律师认为，公司已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎
回条款，本次赎回符合根据《管理办法》《自律监管指引》及《募集说明书》
等规定。
  三、本次赎回的决策程序与信息披露
  《管理办法》第十四条第一、二款规定，“发行人应当在赎回条件满足后
及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎
回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结
果公告。”
  《自律监管指引》第二十一条规定，“在可转债存续期内，上市公司应当
持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发
日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”
  《自律监管指引》第二十二条第一款规定，“上市公司应当在满足可转债
赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前
披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露
义务的，视为不行使本次赎回权。”
示性公告》（公告编号：2025-043）。
五次会议审议通过了《关于提前赎回“金陵转债”的议案》，决定行使赎回权。
同日，公司公告了《第七届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2025-
及《关于提前赎回金陵转债的公告》（公告编号：2025-047）。
  经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次赎回已经履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合
《管理办法》及《自律监管指引》等相关规定，公司尚需按照《管理办法》及
《自律监管指引》的规定履行后续的信息披露义务。
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  四、结论性意见
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司发行的可转换公司
债券已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，本次赎回符合《管理
办法》《自律监管指引》及《募集说明书》等规定；根据股东大会对董事会的
授权，本次赎回已经履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管
理办法》及《自律监管指引》等相关规定，公司尚需按照《管理办法》及《自
律监管指引》的规定履行后续的信息披露义务。
            （本页以下无正文，仅为签署页）
上海君澜律师事务所                                   法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司
提前赎回可转换公司债券之法律意见书》之签字盖章页）
   本法律意见书于 2025 年 6 月 25 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人：                           经办律师：
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     党江舟                              金 剑
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                                      何梦琪