依依股份: 天津市依依卫生用品股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

         天津市依依卫生用品股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度
  第一条   为建立天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）防
范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的长效机制，杜绝实际控制人、
控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人
的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》
                   《中华人民共和国公司法》
                              《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《天津市
依依卫生用品股份有限公司章程》
              （以下简称“《公司章程》”）等规范性文件的相
关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
  第二条   本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资
金占用。
  经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等
生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
  非经营性资金占用是指公司代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿
还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他
关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，
其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的
资金等。
  第三条   公司应当与实际控制人、控股股东及其他关联方的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员
应当独立于实际控制人、控股股东及其他关联方。
  第四条 公司的资产应当独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制人及其
关联方不得占用、支配公司资产。
  公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
  第五条   公司董事会及其专门委员会和其他内部机构应当独立运作，独立
行使决策权、经营管理权，不得与控股股东、实际控制人、及其关联人存在机构
混同等影响公司独立经营的情形，保证人员、资产、财务分开，保证机构、业务
独立。
  第六条 公司不得为《股票上市规则》规定的关联法人（或其他组织）和关
联自然人提供资金等财务资助。但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、
实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
  第七条 公司与实际控制人、控股股东及其他关联方经营性资金往来的结算
期限，应严格按照签订的合同执行。
  第八条   公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
  （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
  （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
  （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
  （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
  （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
  （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
  第九条   公司与实际控制人、控股股东及其他关联方发生的关联交易必须
严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《天津市依依卫生用
品股份有限公司关联交易管理制度》等制度的有关规定进行决策和实施。
  第十条 公司董事、高级管理人员及各子公司主要负责人对维护公司资金和
财产安全负有法定义务和责任，维护公司资产不被控股股东、实际控制人及其他
关联方占用。
  公司董事、高级管理人员及各子公司主要负责人应按照有关法规和《公司章
程》
 《董事会议事规则》
         《总经理工作细则》等制度的相关规定勤勉尽职履行自己
的职责。
  第十一条 如发生公司实际控制人、控股股东及其他关联方以包括但不限于
占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在
现金资产清偿占用的公司资金。拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人
民法院申请对其所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
  凡实际控制人、控股股东及其他关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现
金清偿的，公司有权按照有关法律法规及规章规定的程序，通过变现相关主体所
持公司股份偿还所侵占公司资产。
  第十二条 公司董事长是防范实际控制人、控股股东及其他关联方占用公司
资金工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公
司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。
  第十三条 发生资金占用的问责及罢免程序如下：
  （一）公司财务部和审计部应定期对与实际控制人、控股股东及其他关联方
的资金占用情况进行核查，督促业务部门及时收款，并向财务总监报告。
  （二）公司财务总监在发现实际控制人、控股股东及其他关联方占用公司资
金时，应立即以书面形式报告公司总经理和董事长，同时抄送董事会秘书。
  报告内容包括但不限于占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期
限、相关部门责任人及建议处分措施等。
  若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容实际控制人、控股股东
及其他关联方占用公司资金情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的
董事或高级管理人员姓名、协助或纵容实际控制人、控股股东及其他关联方占用
公司资金的情节。
  （三）总经理在收到财务总监的报告后，公司应立即发出书面通知，要求实
际控制人、控股股东及其他关联方在 10 个工作日内偿还，并召开总经理办公会
研究确定对相关部门责任人的处分措施。
  （四）相关主体在公司发出通知后 10 个工作日内拒不偿还的，董事长应立
即召集、召开董事会会议，审议向司法部门申请办理相关主体所持股份冻结等事
宜；
  若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容实际控制人、控股股东及其他关
联方侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；
  前述主体如根据违规行为性质、情节轻重涉嫌犯罪的，公司依法向公安机关
报案，由其依法追究刑事责任。
  第十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
  第十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
  第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解
释并修订。
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