依依股份: 天津市依依卫生用品股份有限公司董事会审计委员会工作细则

          天津市依依卫生用品股份有限公司
           董事会审计委员会工作细则
               第一章 总则
  第一条   为强化天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《内部审计基本准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《天津市依依卫生用品
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，参照《上
市公司治理准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》，制定本工作细则。
  第二条   董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》
规定的监事会的职权，主要职责为：代表董事会对管理层的经营情况、财务状况、
内控制度的完善性、合理性以及执行的有效性予以监督检查。
  第三条   审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职
责，独立工作，不受公司其他部门干涉。公司的内部审计部门对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。
              第二章 人员组成
  第四条   审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二人，委员中至少有一
名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，审计委员会的召集人应当由独立董事担任，且应为会计专业人士。公司
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。本款所指会计专业人士是指
至少符合下列条件之一：
  （一）具备注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
  第五条    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一
以上的全体董事提名，并由董事会过半数选举产生；如果董事会只有一名作为会
计专业人士的独立董事，则其自动当选。
  第六条    审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，在委员内选举产生，并报董事会批
准产生。
  第七条    审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但
独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，其
委员资格自动失效。委员在任期届满前可以向董事会提交书面的辞职申请。委员
在失去资格或获准辞职后，董事会应根据上述第四条至第六条的有关规定补足委
员会人数。
  独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事少于二名或者欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
  第八条    审计委员会下设内部审计部门为具体工作执行机构，负责内部审
计工作计划的编制实施，出具内部审计报告，及审计委员会批准的其他事项。
               第三章 职责权限
  第九条    审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  （五）法律法规、证券交易所规定及《公司章程》规定的其他事项。
  审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
  第十条 上市公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，
主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
  审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会
向董事会报告，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。
  第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司以下方面存在违法违
规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
  （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
  前款规定的检查中发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计
委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向
深圳证券交易所报告并予以披露，在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重
大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
  内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计
工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
               第四章 决策程序
  第十二条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料，包括但不限于：
  （一）公司相关财务报告；
  （二）内部控制检查监督工作报告；
  （三）内、外部审计机构的工作报告；
  （四）公司对外披露信息情况；
  （五）其他相关事宜。
  第十三条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告或材料进行评议，
就相关事项做出决议，并将书面决议及相关材料呈报董事会，该等事项包括但不
限于：
  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真
实；
  （三）内部控制自我评估报告是否全面、真实；
  （四）公司对外披露的财务报告等信息是否全面、真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
  （五）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
  （六）其他相关事宜。
  第十四条 审计委员会对年度财务报告的审议工作程序如下：
  （一）年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计
工作的会计师事务所协商确定；
  （二）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；
  （三）年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年
审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，原则上应形成
书面意见；
  （四）财务会计审计报告完成后，审计委员会需就是否同意该报告进行表决，
形成决议后提交董事会审核；
  （五）在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事
务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的
决议。
               第五章 议事规则
  第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等事项；审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前
三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员（独立董事）主持。
  情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会
议通知，不受上述通知时限限制。
  第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（含回避委员）的过半
数通过。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
  第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取现场表决或通讯表决的方式召开。
  第十八条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事及高级管理人员列席会议。
  第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
  第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
  第二十一条   审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员意见应当在会
议记录中载明，并应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保
存期限不少于十年。
  第二十二条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
  第二十三条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
              第六章 回避制度
  第二十四条   审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其
直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该
委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
  第二十五条   发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨
论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以
参加表决。
  第二十六条   公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当
的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新
表决。
  第二十七条   审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的
情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足
出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案
提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
  第二十八条   审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员
未计入法定人数、未参加表决的情况。
                 第七章 附则
  第二十九条   本工作细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
  第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释。
  第三十一条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
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