大禹节水: 关于参股子公司股权转让暨关联交易的公告

证券代码：300021       证券简称：大禹节水      公告编号：2025－095
债券代码：123063       债券简称：大禹转债
              大禹节水集团股份有限公司
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   一、 交易基本情况概述
   甘肃农田水利投资基金（有限合伙）（以下简称“农田水利基金”）拟与甘
肃金禹农水科技创新投资基金（有限合伙）（以下简称“农水科创基金”）签订
《关于金昌市金禹环保有限责任公司之股权转让协议》《关于武山县润坤农业灌
溉科技有限责任公司之股权转让协议》，农田水利基金将其持有的金昌市金禹环
保有限责任公司（以下简称“金禹环保”）72%股权与武山县润坤农业灌溉科技
有限责任公司（以下简称“武山润坤”）54%股权转让给农水科创基金。
   大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 25 日召开
第七届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于参股子公司金昌市金禹环
保有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》《关于参股子公司武山县润坤农业
灌溉科技有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》。本次关联交易事项不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—交易与关联交易》等规定，上述议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会
审议。
   二、 关联方基本情况
   (一)   基本情况一：
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
                                 （除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股份有限公司持股 40%、甘肃金控基金管理有限公司持股 0.05%
  (二)    基本情况二：
东岗西路 638 号文化大厦 26 楼
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
                                 （除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
份有限公司持股 40%、甘肃金控基金管理有限公司持股 0.1%
  (三)    与公司的关联关系
  由于农田水利基金与农水科创基金均是公司的参股公司，农田水利基金与农
水科创基金发生的交易参照《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—交易与关联交易》有关关联交易的相关规定履行相应审批程序及披露要求。
  (四)   履约能力分析
  农水科创基金为甘肃金融控股集团有限公司持股与公司和甘肃金控基金管
理有限公司设立，具有良好的履约能力。经查询，农水科创基金不是失信被执行
人。
  (五)   其他说明
  除本次关联交易外，过去 12 个月上述关联人之间未发生其他关联交易，以
及未与不同关联人发生与同一交易标的相关的交易。
     三、 关联交易标的基本情况
     （一）金禹环保基本情况
惠农城乡建设投资有限公司持股 20%、大禹节水集团股份有限公司持股 4.8%、甘
肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司持股 3.2%
                                                    单位：万元
        项目          2025 年 3 月 31 日       2024 年 12 月 31 日
资产总额                          16,591.67              16,373.34
负债总额                          10,436.97              10,435.94
所有者权益                          6,154.70               5,937.40
        项目           2025 年 1—3 月            2024 年度
营业收入                             103.32                343.57
净利润                              217.29                508.28
  注：上述财务数据未经审计
                         交易前股权结构                   交易后股权结构
        股东名称            出资额                     出资额
                                   持股比例                       持股比例
                       （万元）                     （万元）
甘肃农田水利投资基金（有限合伙）       3258.1944      72.00%
甘肃金禹农水科技创新投资基金（有
限合伙）
金昌市金川区惠农城乡建设投资有限
公司
大禹节水集团股份有限公司            217.2130       4.80%      217.2130       4.80%
甘肃大禹节水集团水利水电工程有限
责任公司
         合计            4525.2700      100.00%    4525.2700     100.00%
  本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
     （二）武山润坤基本情况
展有限公司持股 40%、大禹节水集团股份有限公司持股 5.4%、甘肃大禹节水集团
水利水电工程有限责任公司持股 0.6%
与维护、移交及水费收取。
                                                             单位：万元
       项目           2025 年 3 月 31 日             2024 年 12 月 31 日
资产总额                          15,054.22                      15,015.76
负债总额                          11,068.60                   11,021.25
所有者权益                          3,985.62                    3,994.51
        项目               2025 年 1—3 月                     2024 年度
营业收入                                4.33                     23.90
净利润                                -8.88                    -17.17
   注：上述财务数据未经审计
                         交易前股权结构               交易后股权结构
        股东名称            出资额                   出资额
                                   持股比例                    持股比例
                       （万元）                   （万元）
甘肃农田水利投资基金（有限合伙）       2137.7628    54.00%
甘肃金禹农水科技创新投资基金（有
限合伙）
武山县水利发展有限公司            1583.5280    40.00%    1583.5280      40.00%
大禹节水集团股份有限公司            213.7763     5.40%     213.7763       5.40%
甘肃大禹节水集团水利水电工程有限
责任公司
         合计            3958.8200    100.00%   3958.8200     100.00%
   本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
     四、 交易标的定价政策及定价依据
   本次关联交易双方依据《中华人民共和国民法典》及相关法律、行政法规，
遵循平等、自愿、公开和诚信原则，以市场价格为定价依据，协商确定；交易价
格不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次交易无需审计、评估。
   农水科创基金就金禹环保与武山润坤股权转让事宜应向农田水利基金分别
支付的股权转让价款为 3258.1944 万元、2137.7628 万元，合计 5395.9572 万元，
该价款为受让方获得全部转让股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。
     五、 关联交易协议的主要内容
     （一）股权转让协议一
   甲方（转让方）：甘肃农田水利投资基金（有限合伙）
   乙方（受让方）：甘肃金禹农水科技创新投资基金（有限合伙）
   丙方（目标公司）：金昌市金禹环保有限责任公司
的全部对价。当本协议约定的条件全部满足后的 20 个工作日内，股权受让方向
股权转让方支付全部转让价款。
  （二）股权转让协议二
  甲方（转让方）：甘肃农田水利投资基金（有限合伙）
  乙方（受让方）：甘肃金禹农水科技创新投资基金（有限合伙）
  丙方（目标公司）：武山县润坤农业灌溉科技有限责任公司
的全部对价。当本协议约定的条件全部满足后的 20 个工作日内，股权受让方向
股权转让方支付全部转让价款。
  六、 关联交易目的和对上市公司的影响
  本次交易基于农田水利基金即将到期清算，其所持有金禹环保、武山润坤的
股权转让至农水科创基金，公司所持金禹环保、武山润坤股权未发生任何变化。
本次交易有利于进一步规范金禹环保和武山润坤治理，符合国家法律法规的要求,
不存在损害公司及投资者利益的情形，公司主营业务不会因上述关联交易而对关
联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会对公司的财务状况、经营成果造成重
大不利影响。
  七、   当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情形
  截至本公告披露日，公司未与该关联人发生任何关联交易。
  八、 审议程序
  经核查，独立董事认为：本次关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵
循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其
他方利益的情形。因此，独立董事全部同意将该事项提交公司董事会审议。
  经审议，董事会审计委员会认为：本次关联交易事项审议程序合法、合规，
依据充分，关联交易价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会对公司财务状
况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东
合法利益的情形。
  九、 风险提示
时披露相关事项的进展或变化情况。敬请广大投资者注意投资风险。
  十、 备查文件
  特此公告。
                    大禹节水集团股份有限公司董事会