鼎捷数智: 北京海润 关于鼎捷数智股份有限公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予价格的法律意见书

                                       法律意见书
         北京海润天睿律师事务所
        关于鼎捷数智股份有限公司
 调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
     限制性股票授予价格的法律意见书
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
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             二〇二五年六月
                                 法律意见书
           北京海润天睿律师事务所
           关于鼎捷数智股份有限公司
      调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
         限制性股票授予价格的法律意见书
致：鼎捷数智股份有限公司
  北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受鼎捷数智股份有限公司（以
下简称“鼎捷数智”、“公司”）的委托，担任鼎捷数智 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项
法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关
法律、法规及规范性文件的规定，本所现就调整本次激励计划限制性股票授予价
格事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
  在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
本法律意见书不得用于任何其他目的。
  本所律师同意鼎捷数智将本法律意见书作为本次激励计划材料的组成部分，
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随同其他文件一并公告。基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对鼎捷数智提供的文件及有关事实进行了核查和验证，
现出具本法律意见书如下：
  一、本次激励计划已履行的决策程序
  （一）2021 年 2 月 1 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事
会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
  （二）2021 年 2 月 9 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》《关于公司<2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》。公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
  （三）2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 19 日，公司对本激励计划首次授
予部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司
监事会未收到任何异议。2021 年 2 月 22 日，公司对外披露了《监事会关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
  （四）2021 年 2 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要
的议案》
   《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划相关事项的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了《关于
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票情况的自查报告》。
  （五）2021 年 2 月 25 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
独立董事发表了独立意见。
  （六）2021 年 7 月 28 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事
会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》。独立董事发表了独立意见。
  （七）2021 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激
励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
  （八）2022 年 7 月 21 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监
事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件
成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销
部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见。
  （九）2022 年 8 月 4 日，公司发布《关于公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性
公告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为 2022 年 8 月 5 日至
完成的公告》，股票期权的注销事宜已经于 2022 年 8 月 3 日办理完成。
  （十）2022 年 11 月 17 日和 2022 年 11 月 22 日，公司分别发布《关于公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属
期归属结果暨股份上市的公告（定增股份）》和《关于公司 2021 年股票期权与
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限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上
市的公告（回购股份）》，限制性股票首次授予部分第一个归属期归属的股份于
   （十一）2022 年 12 月 21 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届
监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司
权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。
   （十二）2023 年 1 月 13 日，公司发布《关于公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示
性公告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为 2023 年 1 月 17 日
至 2023 年 12 月 19 日。
   （十三）2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届
监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股
票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
   （十四）2023 年 5 月 8 日，公司发布《关于公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的
公告》，限制性股票预留授予部分第一个归属期归属的股份于 2023 年 5 月 10
日上市流通。
   （十五）2023 年 7 月 26 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事
会第三次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
   （十六）2023 年 12 月 20 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事
会第六次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的
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议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第二个归属期归属条件成
就事项发表了审核意见。
  （十七）2024 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事
会第八次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的
议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第三个归属期归属条件成
就事项发表了审核意见。
  （十八）2024 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届
监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》。
  （十九）2024 年 9 月 25 日，公司发布《关于公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市
的公告》，限制性股票首次授予部分第三个归属期归属的股份于 2024 年 9 月
  （二十）2025 年 4 月 24 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监
事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪
酬与考核委员会对预留授予部分第三个归属期归属条件成就事项发表了审核意
见。
  （二十一）2025 年 6 月 24 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第
五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事项的议案》。
  本所律师认为，鼎捷数智本次激励计划已履行必要的决策程序，符合《激励
管理办法》的规定。
     二、本次调整的具体事项
  公司于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《2024 年
度利润分配预案》，并于 2025 年 5 月 29 日披露了《2024 年年度权益分派实施
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公告》（公告编号：2025-05054）。公司 2024 年年度权益分派方案实际为：以
公司 2024 年年度权益分派股权登记日总股本剔除已回购股份 1,570,330 股后的
（含税）。根据《激励管理办法》以及公司《2021 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案修正案）》的相关规定，应对限制性股票的授予价格进行调整。
  关于限制性股票授予价格的调整说明如下：
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
  预留授予限制性股票的授予价格=10.80-0.03=10.77 元/股。
  根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
  三、结论意见
  综上，本所律师认为，本次调整目前阶段已取得必要的批准和授权；本次调
整事项符合公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》的
规定，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规及规范性文
件的规定。
  本法律意见书正本两份。
  （以下无正文）
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  （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司调
整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予价格的法律意见书》
之签署页）
  北京海润天睿律师事务所（盖章）     经办律师（签字）：
  负责人（签字）：            吴团结：
 颜克兵：                 杜羽田：
                         二〇二五年六月二十四日