证券简称:新钢股份 证券代码:600782
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
关于
新余钢铁股份有限公司
首期 A 股限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
新钢股份、公司 指 新余钢铁股份有限公司
本计划、本激励
指 新余钢铁股份有限公司首期 A 股限制性股票激励计划
计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票,
限制性股票 指 激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计
划规定条件的,才可出售限制性股票
激励对象 指 有资格参与股权激励计划的核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回
有效期 指
购之日止,最长不超过 72 个月
限售期 指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《新余钢铁股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注:1、本报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新钢股份提供,本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负
责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本激励计划对新钢股份股东是否公平、合理,
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对新钢股份的任何
投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本
独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料,调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关
公司财务报告,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了
本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有
关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整
性和及时性;
(三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确;
(四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,
并最终能够如期完成;
(五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务;
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
(一)本激励计划的审批程序
会第四次会议,审议通过了《关于公司<首期 A 股限制性股票激励计划(草
案)> 及其摘要的议案》等相关议案。
第八次会议,审议通过了《新钢股份首期 A 股限制性股票激励计划(草案修订
稿)及摘要》等相关议案。
复的公告》。
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,公司于 2025 年 5 月
期内,没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
了本激励计划相关议案。
第九次会议,审议通过了《关于调整首期 A 股限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励
计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,公司本次调整及授予事项已经
取得现阶段的批准与授权,符合《管理办法》及公司《首期 A 股限制性股票激
励计划》的相关规定。
(二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股
权激励计划的差异情况
鉴于公司《首期 A 股限制性股票激励计划》确定的首次授予激励对象中,
司取消授予其拟获授的限制性股票 613 万股。根据公司 2025 年第二次临时股东
大会的授权,董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了
调整。调整后,本次激励计划首次授予激励对象由 177 人调整为 152 人,授予
的限制性股票数量由 4,450 万股调整为 3,837 万股,其中首次授予的限制性股
票数量由 4,302 万股调整为 3,689 万股,预留数量不变。
除上述调整事项外,本次实施的《首期 A 股限制性股票激励计划》与公司
据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权,本次调整无需提交公司股东大会审
议。
本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,公司本次调整事项符合《管理
办法》及公司《首期 A 股限制性股票激励计划》的相关规定。
(三)本次限制性股票授予符合条件说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定,同时满足下列授予条件时,
公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成,则不能向激励
对象授予限制性股票。
(1)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计;
(2)国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议;
(3)发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚;
(4)年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;
(5)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
(6)法律法规规定不得实行股权激励的;
(7)中国证监会认定的其他情形。
(1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;
(2)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;
(3)在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为,并受到处分的;
(4)未履行或者未正确履行职责,给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的;
(5)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(6)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(7)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(8)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(9)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(10)中国证监会认定的其他情形。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,公司及其激励对象均
未发生上述任一情形,公司本次激励计划的授予条件已经成就。
(四)本次激励计划的授予日
根据公司 2025 年第二次临时股东大会授权,公司第十届董事会第十次会议
确定的限制性股票的首次授予日为 2025 年 6 月 25 日。
经核查,本次激励计划首次授予日为交易日,为自股东大会审议通过首期
A 股限制性股票激励计划之日起 60 日内,且不在下列期间:
生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日止;
本独立财务顾问认为:公司首次授予日的确定符合《管理办法》及公司
《首期 A 股限制性股票激励计划》的相关规定。
(五)结论性意见
本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,公司本次调整及首次授予事项
已取得现阶段的批准与授权;公司本激励计划的授予条件已经成就;本次激励
计划对首次授予对象和授予数量的调整及授予日的确定均符合《管理办法》及
公司《首期 A 股限制性股票激励计划》的相关规定。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及公司《首期 A 股限制性股票激励计
划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
(一)备查文件
的公告》
(二)咨询方式
单位名称:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
经 办 人:林和东
联系电话:021-52588686
传 真:021-52583528
联系地址:上海市新华路 639 号
邮编:200052
(此页无正文,为《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
关于新余钢铁股份有限公司首期 A 股限制性股票激励计划首次授予
相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)
经办人:
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司