湖南白银: 湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

  湖南白银股份有限公司
      （草案）摘要
    二〇二五年六月
       -1-
           声   明
  本公司及全体董事、监事保证《湖南白银股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本
激励计划”或“本计划”）及其摘要内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权
益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披 露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
               -2-
             特别提示
   股权激励方式:限制性股票
   股份来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
   本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2,106 万
股 A 股，约占本计划公布时公司总股本的 0.75%。其中首次
授予 1,706 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.60%；预留 400 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 0.14%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 18.99%。
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九、激励计划权益授予数量及权益价格调整方法和程序 - 18 -
                      -1-
  一、公司基本情况
  （一）公司简介
  公司名称：湖南白银股份有限公司（以下简称“湖南白
银”或“公司”）。
  注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号（湖南
郴州高新技术产业园内）
  注册资本：282,308.8646 万元
  成立日期：2004 年 11 月 08 日
  上市时间：2014 年 01 月 28 日
  主营业务：湖南白银一直专注白银产业，拥有全国领先
的白银清洁冶炼、综合回收和精深加工技术，获得专利授权
矿采选、中游多金属冶炼综合回收和下游银基深加工的全产
业链发展模式。现有白银产能 2,000 吨/年，是我国白银生产
和出口的重要基地之一。主要产品有银锭、金锭、铅锭、硝
酸银、精铋、精碲、锑白、电积铜、钯粉及银制工艺品等，
多项产品通过“资源综合利用产品”认定，其中“金贵”牌
银锭属英国伦敦金银市场协会（LBMA）白银合格交割品牌，
“金贵”牌银锭、铅锭产品均属上海期货交易所交割品牌。
  （二）公司近三年业绩情况
主要会计数据（单位：
万元 币种：人民币）
    营业收入       831,310.46   513,909.07   339,372.71
归属于上市公司股东的
   净利润
                    -1-
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净    12,034.53    -14,937.19   -19,762.52
    利润
经营活动产生的现金流
   量净额
归属于上市公司股东的
   净资产
      总资产     552,071.29   418,679.96   411,234.89
 基本每股收益（元／
     股）
 稀释每股收益（元／
     股）
加权平均净资产收益率
    （%）
扣除非经常性损益后的
加权净资产收益率（%）
 （三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
 序号          姓名                        职务
 二、股权激励计划目的
 近年来，湖南白银通过司法重整和重大资产重组，实
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现了经营业绩的持续改善，公司自 2021 年实现复工达产以
来，营收和利润也得到了显著提升。尽管公司经营基本面
有所改善，但整体经营仍处于恢复和提升阶段，与行业领
先水平相比仍有差距。2025 年至 2027 年作为十四五规划收
官之年和十五五规划开端年，亟需通过创新举措激发内生
动力，实现业绩增长，为股东湖南省矿产资源集团有限责
任公司（以下简称“矿产集团”）顺利推进“十五五”规
划奠定坚实基础。
  为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立健全
激励与约束相结合的分配机制，加速公司与湖南宝山有色
金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”）企业文
化融合，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人
员与骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，
培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队
伍，促进公司经营业绩平稳可持续提升，确保股东和公司
十五五规划的顺利实现，公司根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《175 号文》《171 号文》等有关法律法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
  三、股权激励方式及标的股票来源
     （一）股权激励方式
  本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股
票。
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   （二）标的股票来源
   本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回
购的公司 A 股普通股股票。
   四、拟授予的权益数量
   公司拟向激励对象授予不超过 2,106 万股限制性股票，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.75%。其中首次授予 1,706 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.60%，预留
股份数为 400 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.14%。
   本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未
超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。依据
本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划
累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。
   在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计
划予以相应的调整。
   五、股权激励计划激励对象范围及分配
   （一）激励对象确定的依据
   本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《175 号文》《171 号文》及其他有关法律及其他有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
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合公司实际情况而确定。
  本激励计划的激励对象为公司（含所属子公司）董
事、高级管理人员、中层管理人员、业务或技术骨干、子
公司管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，重点激
励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的
且对公司未来业绩达成起关键作用的人才。对符合本激励
计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
  （二）激励对象的范围
  本计划首次授予的激励对象为 115 人，具体包括：公
司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务
骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有
劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参
加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上
市公司激励计划的，不得参与本计划。所有参与计划涉及
的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留
激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。
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  （三）激励对象的核实
前，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是
否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交
易发生的，不得成为激励对象。
示意见，并在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司监事会核实。
  （四）激励对象获授的限制性股票分配情况
  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
               获授的限制   获授限制性    占本计划公
姓名    职务       性股票数量   股票占授予    告日股本总
               （万股）    总量的比例     额的比例
李光梅   董事长        46     2.18%     0.02%
康如龙  董事、总经理      46     2.18%     0.02%
赵雄飞   职工董事       44     2.09%     0.02%
    董事会秘书、副
袁志勇             36      1.71%    0.01%
      总经理
扶建新   副总经理      36      1.71%    0.01%
杨阳 董事、财务总监      36      1.71%    0.01%
张鑫    副总经理      36      1.71%    0.01%
 其他班子成员（2 人）    66      3.13%    0.02%
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中层管理人员、核心技
术及业务骨干人员（106       1360    64.58%   0.48%
    人）
首次授予合计（115 人）      1706    81.01%   0.60%
   预留部分            400     18.99%   0.14%
    合计             2106     100%    0.75%
  注：①上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 10%。
  ②本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
  ③本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，应履行回避表决的
义务。
  ④本激励计划的激励对象中不包含独立董事、监事，以及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人的父母、配偶、子女。
  ⑤预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时
准确披露激励对象相关信息。
  ⑥上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
   六、本次激励计划的时间安排
   （一）有效期
   限制性股票计划的有效期自限制性股票授予之日起至
所有激励对象获授的限制性股票解锁或回购库存完毕之日
止，最长不超过 60 个月。
   （二）授予日
   授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议
通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议
通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关
规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
   公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
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殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约
公告日前三十日起算，至公告前一日；
内；
影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之
日；
  上述“重大事件”为公司依据法律、行政法规、部门规
章应当披露的交易或其他重大事项。
  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限
之内。
     （三）限售期
  本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登
记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月，预留授予的限
制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月、36
个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的
限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债
务。
  激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得
的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同
时按本计划进行限售。解除限售后，公司为满足解除限售
条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
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  （四）解除限售安排
  本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
 解锁安排          解锁时间           解锁比例
         自首次授予日起 24 个月后的首个交
 第一个解除
         易日起至授予日起 36 个月内的最后    40%
  限售期
             一个交易日当日止
         自首次授予日起 36 个月后的首个交
 第二个解除
         易日起至授予日起 48 个月内的最后    30%
  限售期
             一个交易日当日止
         自首次授予日起 48 个月后的首个交
 第三个解除
         易日起至授予日起 60 个月内的最后    30%
  限售期
             一个交易日当日止
  若预留部分在 2025 年授予完成，则预留部分解除限售
期与首次授予一致；若预留部分在 2026 年授予完成，则预
留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下：
 解锁安排          解锁时间           解锁比例
         自授予日起 24 个月后的首个交易日
 第一个解除
         起至授予日起 36 个月内的最后一个    50%
  限售期
              交易日当日止
         自授予日起 36 个月后的首个交易日
 第二个解除
         起至授予日起 48 个月内的最后一个    50%
  限售期
              交易日当日止
  在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理
满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。在上述约
定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该
期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
  （五）禁售期
  激励对象因本计划获得的股份的禁售规定按照《公司
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法》、《证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%，限
售至任职（或任期）期满后，根据相关考核结果或经济责
任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，
作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有
效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有
效期内解除限售完毕。
法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公
司股票应当在转让时符合修改后的法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
               - 10 -
  七、限制性股票授予价格及其确定方法
  （一）首次授予部分限制性股票的授予价格
  首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股 1.92
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 1.92 元的价格
购买公司 A 股股票。
  （二）限制性股票授予价格的确定方法
  首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划
草案公布日。首次授予部分限制性股票的授予价格不得低
于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
  （1）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易
均价，为 3.84 元/股；
  （2）本激励计划公告前 20 个交易日、60 个交易日、
划草案公告前 60 个交易日公司标的股票交易均价，为 3.68
元/股；本计划草案公告前 120 个交易日公司标的股票交易
均价，为 3.64 元/股。
  本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董
事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留限制
性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1
个交易日公司股票交易均价的 50%；（2）预留限制性股票
                 - 11 -
授予董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或者
前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%。
  八、限制性股票授予条件及解除限售条件
     （一）限制性股票的授予条件
  （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
                - 12 -
     （二）限制性股票的解除限售条件
  公司必须满足下列条件，方可对限制性股票进行解除
限售：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激
               - 13 -
励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回
购；某一激励对象未满足上述第 2 条规定的，该激励对象
考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购。
  （三）公司层面业绩考核条件
  本计划授予的限制性股票，在 2025-2027 年的三个会
计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年
度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限
售条件。
考核指标选择参考国资委考核文件以及公司业务特性确
定，公司拟选取扣非净资产收益率、营业收入增长率、总
资产周转率、研发费用增长率四个指标，具体行权条件如
下表所示：
 解锁安排               业绩考核指标
        业总收入（不含贸易收入）基于 2024 年增长率≥
第一个解除
 限售期    指标不低于对标企业 75 分位（或同行业平均业
        绩）。研发费用较 2024 年增长 20%。
        收入（不含贸易收入）基于 2024 年增长率≥50%；
第二个解除
 限售期    低于对标企业 75 分位（或同行业平均业绩）。研发
        费用较 2024 年增长 50%。
第三个解除   业总收入（不含贸易收入）基于 2024 年增长率≥
 限售期    80%；2027 年总资产周转率不小于 2.2 次，且上述
        指标不低于对标企业 75 分位（或同行业平均业
                  - 14 -
         绩）。研发费用较 2024 年增长 80%。
   预留的限制性股票解除限售业绩条件为：
 解锁安排                 业绩考核指标
         收入（不含贸易收入）基于 2024 年增长率≥50%；
第一个解除
 限售期     低于对标企业 75 分位（或同行业平均业绩）。研发
         费用较 2024 年增长 50%。
         总收入（不含贸易收入）基于 2024 年增长率≥80%；
第二个解除
 限售期     低于对标企业 75 分位（或同行业平均业绩）。研发
         费用较 2024 年增长 80%。
  注：①“扣非加权净资产收益率”指标的计算以上市公司扣除非经常性损益后的净利润
作为计算依据。
  ②在计算“扣非加权净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公
允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。在股权激励计
划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加
的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
  若本计划有效期内任何一个解锁期未达到解锁条件，当期可申请解锁的相应比例的限
制性股票不得递延到下一年解锁，由公司统一回购。
   根据行业分类（中国上市公司协会行业分类“有色金
属冶炼及压延加工业”）及公司主营业务范围，选择 16 家
A 股上市公司作为对标企业，名单具体如下：
                   - 15 -
 证券代码        公司简称            证券代码        公司简称
  若年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发
生变化，对标企业因并购重组、业务转型等因素出现主营
业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具
有相关性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，由公司
董事会根据实际情况在年度考核时剔除或更换样本。
  （四）激励对象个人层面绩效考核
  根据《湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划考
核实施办法》，个人绩效考核结果共分五档。激励对象按
考核得分解锁对应比例股票，其当期对应的未解锁限制性
股票由公司统一回购并注销。
  激励对象个人考核按照公司《员工综合绩效管理办法
（暂行）》要求评定考核等级,计算解除限售比例。考核结
果达到称职（C 级）及以上等级时，激励对象可全额解锁当
期股票；考核结果为基本称职（D 级）或不称职（E 级）
                    - 16 -
时，将对个人解除限售比例进行扣减，激励对象个人可解
锁比例如下：
 考核结果     A      B               C     D     E
个人解锁比
  例
  个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解锁也不得
递延至下一年解锁，由公司统一回购注销。
  （五）考核指标的科学性和合理性说明
  本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核及个人层面的绩效考核。公司选取扣非加权净资
产收益率、营业收入增长率、总资产周转率、研发费用增
长率作为公司层面业绩考核指标。上述指标是公司比较核
心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、
收益质量。考虑到公司过往几年受司法重整以及资产重组
的影响，生产经营一直处于恢复状态，本次激励计划考核
指标设置按照公司正常经营进行合理测算，同时参考了同
行业指标均值，为本激励计划设定了前述业绩考核目标。
  除公司层面的业绩考核指标外，公还针对激励对象个
人设置了严密的考核体系，能够对各激励对象的工作业绩
及绩效作出较为准确、全面的综合评价，公司将根据各激
励对象绩效考评结果确定激励对象个人最终是否达到解除
限售的条件。
  综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理
                       - 17 -
性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计
划的考核目的。
    九、激励计划权益授予数量及权益价格调整方法和程
序
    （一）限制性股票数量的调整方法
    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份
登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
    Q=Q0×(1+n)
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
    Q=Q0×n
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例
（即 1 股公司股票缩为 n 股股票），Q 为调整后的限制性股
票数量。
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记
日当日收盘价，P2 为配股价格，n 为配股的比例（即配股
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的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为调整后的限制性
股票数量。
  公司在派息或发生增发新股的情况下，限制性股票数
量不做调整。
  （二）限制性股票授予价格的调整方法
  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份
登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
  P=P0/(1+n)
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后
的授予价格。
  P=P0/n
  其中：P0 为调整前的授予价格，n 为缩股比例，P 为调
整后的授予价格。
  P=P0-V
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的授予价格（但若按上述计算方法出现 P 小于本
公司股票面值 1 元时，则 P=1 元/股。）
                - 19 -
  P=P0×(P1+P2×n)/(P1×(1+n))
  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天
收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数
与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价
格不做调整。
     （三）限制性股票激励计划的调整程序
调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规
定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激
励对象。
其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批
准。
相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向
董事会出具专业意见。
  十、限制性股票的会计处理
     （一）会计处理方法
  按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会
计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在
限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售
                     - 20 -
人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
  根据公司向激励对象授予股份的情况确认,按照《企业
会计准则解释第 7 号》等相关规定进行会计处理。
  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表
日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有
者权益或负债。
  如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或
部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相
关规定处理。
     （二）限制性股票公允价值的确定方法
  限制性股票根据授予日收盘价确定其公允价值。
     （三）股份支付费用对公司经营业绩的影响
  限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予
价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
  假设 2025 年 7 月授予，授予限制性股票总成本约为
管理费用中列支，每年摊销金额如下：
股份支付
 费用
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  注：①以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日
计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；
  ②如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
   限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计
的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
   由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列
支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩
的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经
营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提
升将远高于因其带来的费用增加。
   十一、限制性股票激励计划的实施程序
   （一）限制性股票激励计划生效程序
励计划草案，并提交董事会审议。公司董事会应当依法对
本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的
董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意
见书，并与本激励计划草案同时公告。公司将聘请独立财
务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意
                                - 22 -
见。
委员会审核批准，后续将提交公司股东大会审议并实施。
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解
除限售和回购工作。
他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10
天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内
幕交易行为。
事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会
应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
  公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制
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性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票
的授予、解除限售和回购。
     （二）限制性股票的授予程序
签署《限制性股票授予协议》，以此约定双方的权利义务
关系。
予方案。
授予方案。
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公
告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象
相符。
授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会
应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施
情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月
内不得再次审议股权激励计划；（根据《管理办法》规定
               - 24 -
上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
授予前 6 个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不
存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券
法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6
个月后授予其限制性股票。
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记
结算事宜；限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资
本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记
手续。
东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。
  （三）限制性股票的解除限售程序
除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是
否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公
司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
               - 25 -
但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算
机构办理登记结算事宜。
     （四）本激励计划的变更、终止程序
  （1）在公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激
励计划的，需经董事会审议通过。公司应及时披露董事会
决议公告，同时披露变更原因、变更内容及律师事务所意
见。
  （2）在公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本
激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列
情形：
  ①导致提前解除限售的情形；
  ②降低授予价格的情形。
  （3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利
于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形发表独立意见
  （4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理
办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
     （五）本激励计划的终止程序
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的，需经董事会审议通过。
止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记
结算事宜。
内，不再审议和披露股权激励计划草案。
  十二、公司/激励对象各自权利义务
  （一）公司的权利与义务
定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所
确定的解锁条件，公司将按本计划的规定回购并库存激励
对象相应尚未解锁的限制性股票。
的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售
的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权
追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
               - 27 -
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
申报、信息披露等义务。
登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件
的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交
易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿
解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
应缴纳的个人所得税及其他税费。
继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承
诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳
动合同执行。
  （二）激励对象的权利和义务
恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进
行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
              - 28 -
记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其
他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限
制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中
向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票
相同。
规交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣
代缴前述个人所得税。
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行
使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划
所获得的全部利益返还公司。
位激励对象签署《限制性股票授予协议》，明确约定各自
在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
  （三）其他说明
  公司确定本计划的激励对象，并不构成对员工聘用期
限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或
《聘用合同》确定对员工的劳动关系或聘用关系。
  十三、公司/激励对象发生异动的处理
             - 29 -
     （一）公司发生异动的处理
计划的规定继续执行：
  （1）公司控制权发生变更；
  （2）公司出现合并、分立的情形。
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情
形。
重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解
除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象
获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益
而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负
有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激
               - 30 -
励计划相关安排收回激励对象所得收益。
  （二）激励对象发生异动的处理
  （1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司
分公司或控股子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然
按照本激励计划规定的程序进行。但若职务变更为降职或
免职的，公司董事会有权决定对其已获授但尚未解除限售
的股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予数量
与调整后差额部分由公司进行注销。
  （2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因
组织调动不能持有公司股票的职务，其已解除限售的股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的股票不得行权，由公
司按授予价格加上同期存款基准利率计算的利息进行回购
注销。
  激励对象从甲方辞职、劳动合同期限到期未续签离职，
或因个人原因被解除劳动关系，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由甲方按授予价格与市场
价格孰低原则进行回购注销。激励对象在离职前须完成已解
除限售部分限制性股票的个人所得税缴纳。
  激励对象从甲方离职后调动至湖南省矿产资源集团有
限责任公司或其下属其他公司工作的，仍视为激励对象离职，
其未解除限售的限制性股票由甲方按照前述约定进行回购
注销。
             - 31 -
  激励对象退休或因公司现有的退岗和内退政策达到退
岗或内退年龄而离开现有工作岗位，已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上同期存款基准利率计算的利息
进行回购注销。激励对象在退休、退岗或内退前须完成已
解除限售部分限制性股票的个人所得税缴纳。
  （1）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职，在情况发
生之日，对激励对象已获授限制性股票仍可按照本激励计
划规定的程序进行，公司层面业绩考核条件作为其获授限
制性股票解除限售的业绩条件，但个人绩效考核条件不再
纳入解除限售的业绩条件。
  （2）激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上同期存款基准利率计算的利息进行回
购注销。
  （1）激励对象因工伤身故，在情况发生之日，对激励
对象已获授限制性股票仍可按照本激励计划规定的程序进
行，已身故的激励对象由其指定的财产继承人或法定继承
人代为持有，公司层面业绩考核条件作为其获授限制性股
票解除限售的业绩条件，但个人绩效考核条件不再纳入解
除限售的业绩条件。
               - 32 -
  （2）激励对象非因工伤身故，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
加上同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰
低值确定：
  （1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或
渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接
或间接经济损失；
  （2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存
在受贿、索贿、贪污、
  （3）盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直
接或间接损害公司利益；
  （4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
  （5）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制
性股票的情形。
  （6）本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回
购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。
式。
     （三）公司与激励对象之间争议的解决
  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制
性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照
               - 33 -
国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公
司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
            湖南白银股份有限公司董事会
            - 34 -