燕京啤酒: 公司章程（2025年6月经2024年度股东会批准）
来源：证券之星
2025-06-25 03:25:14
北京燕京啤酒股份有限公司
章 程
（ 2025 年 6 月经 2024 年度股东会批准）
二〇二五年六月北京市
第一章： 总则
第二章： 公司宗旨、经营范围
第三章： 注册资本和股份
第四章： 股东和股东会
第五章： 党的委员会
第六章： 董事会
第七章： 审计委员会
第八章： 总经理
第九章： 董事、高级管理人员
第十章： 公司债券
第十一章：财务会计制度、利润分配和审计
第十二章：公司合并、分立、增资和减资
第十三章：解散、清算和破产
第十四章：信息披露和投资者关系管理
第十五章：劳动工资管理
第十六章：工会组织
第十七章：章程的修改
第十八章：公告和通知
第十九章：附则
北京 燕京啤酒股份 有限公司 章程
第一章 总 则
京啤酒股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工及债权人的合法权益，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、
中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共
产党章程》以及其他中华人民共和国的法律、法规和行政规章的有关规定，制定本公司章程。
公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于出资人、公司、党委（纪委）成员、
董事以及高级管理人员具有约束力。
董事会、经理层决策重大问题的前置程序。公司建立党的工作机构，开展党的活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理
机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
北 京市 市场 监督 管理 局注 册登 记， 领取 法人 营业 执照 ，营 业执 照统 一社 会信 用代码
【91110000633646901B】遵守中华人民共和国有关法律、法规及有关政策，并受中华人民共
和国法律、法规和政府其他有关规定管辖和保护。
公司于一九九七年五月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8000 万
股，向发起人股东北京燕京啤酒有限公司、北京市西单商场股份有限公司和北京市牛栏山酒
厂分别发行 21000 万股、976.5 万股和 976.5 万股。公司股票于一九九七年七月十六日在深
圳证券交易所上市。
Brewery CO.,LTD.公司的法定地址：北京市顺义区双河路 9 号。邮政编码：101300。
人民政府批准，将原由北京燕京啤酒集团有限公司持有的股份转为北京燕京啤酒有限公司持
有，联合其他法人为共同发起人并向社会公众募集发行股票后设立的股份有限公司。公司股
东以其所持股份所须缴纳的金额（包括非现金资产折股的代价）为限对公司承担有限责任。
除了其股份的认购人在认购时所同意的条件之外，股东对其后的任何追加股本均不承担责任。
公司以其全部财产对其债务承担责任。
的合法权益受法律保护，不受侵犯。
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的职权如下：
(1)对外代表公司签署法律性文件资料；
(2)代表公司签署合同；
(3)代表公司签署公司发行的股票、债券；
(4)法律法规及本章程规定的其他职权。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，向有过错的法定代
表人追责。
总工程师、总法律顾问。
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
本条所指起诉包括在法院提起诉讼或在仲裁机构进行仲裁。本条所指高级管理人员系指
须由公司董事会聘任及解聘的管理人员。
第二章 公司宗旨、经营范围
力扩大生产规模，提高产品质量、企业竞争能力和市场占有率，创造使全体股东满意的经济
利益和社会效益，为发展中国民族啤酒工业作出贡献。
生产；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营；食品销售；出版物印刷【分支机构经营】；
印刷品装订服务【分支机构经营】；文件、资料等其他印刷品印刷【分支机构经营】；包装
装潢印刷品印刷【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：塑料制品制造；塑
料包装箱及容器制造；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；塑料制品销售；管道运输设备销
售；电气设备销售；金属制品销售；五金产品批发；保温材料销售；建筑材料销售；日用百
货销售；日用品销售；日用品批发；食品添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；进出
口代理；货物进出口；食品进出口；技术进出口；国内贸易代理；商标代理；销售代理；纸
制品销售【分支机构经营】；纸和纸板容器制造【分支机构经营】；办公服务【分支机构经
营】；非居住房地产租赁。
内外设立分支机构和办事机构。
第三章 注册资本和股份
人和公众公开发行。
公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司发行的所有股份均为普通股。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股所支付的
价额相同。
以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。
股票采用纸面形式的，应当载明下列事项：
股票由法定代表人签名，公司盖章。
发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字样。
司集中托管。
公司股份总数为：2,818,539,341 股；公司股本结构为：普通股 2,818,539,341 股。
股东按其所持股份享有权利和承担义务的凭证。
法向公司登记机关办理变更登记并公告。
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定。
可以采用下列方式增加资本：
公司向特定对象发行新股应当符合国务院证券主管部门规定的条件，并报国务院证券主
管部门核准。
公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
附属明细表，并制作认股书。
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
可购回本公司的股份：
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
本款第 6 项所指情形，应当符合以下条件之一：
决议。公司因本章程第 3.21 条第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形收购本公司股份的，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第 3.21 条规定收购本公司股份后，属于第 1 项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第 2 项、第 4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 3 项、第 5
项、第 6 项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第 3.21 条第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
公司购回本公司股份后，应向市场监督管理局申请办理注册资本的变更登记。
年内不得转让。
份及其变动情况；在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转
增股本、购买、继承等而新增的股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出
之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的，卖出该股票不受六个月时间限制。
上述所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、经理和其他高
级管理人员。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司
已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监
督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖
公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百
分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款
规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但
国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百
分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实
发生的次日通知公司，并予公告。
违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，
对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
的其他方式进行。由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，并由公司将
受让人的姓名或者名称及住所载于股东名册。
前条规定的股东名册的变更登记。
公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。
依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
外上市。
第四章 股东和股东会
册上的人，除非有相反证据，否则公司按本章程规定所设的股东名册即为证明公司股权所有
的充分证据。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的合法权利。股东
按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利、承担
同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
决权；
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅 、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定。
合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股东总额、股本结构；
（5）股东名册；
（6）董事会会议决议；
（7）财务会计报告。
政法规，侵犯股东合法权益时，向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司应建立与股东沟通的有效渠道，设置专门机构和人员负责与股东的联系、接受来访、
信息披露和回答咨询，以保证股东对依照法律、行政法规及本章程规定的公司重大事项享有
知情权和参与权。
利。股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未
被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请
求人民法院撤销;自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议
无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事、
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第八款规定的股东可以依照本条第八
款、第九款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》有关规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第八款、第九款的规定执行。
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的， 应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承
担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当
对公司债务承担连带责任。
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金 ；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
非经本章程规定的批准程序，公司不与公司控股股东及实际控制人发生关联交易或资金
往来。严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金。公司控股股东及实际控制人
依据经本章程规定程序批准的关联交易而与公司产生债权债务关系时，应依据相关合同约定
及时清偿债务。控股股东侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的， 通过变现股份偿还侵占资产。公司董事、高级管理人员负有维
护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司董事会应视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事
启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司的控股股东对公司董事候选人的提名，应严格遵循
法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相当专业知识
和决策、监督能力。董事候选人被提名后及时向公司提供其是否和相关材料符合任职条件的
书面说明和相关材料。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事选举决议履行任何
批准手续；不得超过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。
公司的控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
定。
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
本章程所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
本章程所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
以及审计委员会的提案；
计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
及对价支付、不附有任何义务的交易除外）：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(2)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
(3)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
(4)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过人民币 5000 万元；
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过人民币 500 万元；
(6)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准。
公司购买或者出售股权应按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，达到上述标准
的适用本规则，交易导致上市公司合并报表范围发生变更以该股权对应标的公司的相关财务
指标为准，达到上述标准的适用本规则，因委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司
合并报表范围发生变更，参照适用此项规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东会
审议的规定。
(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
(2)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(3)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(4)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（5）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。
可以授权董事会对发行公司债券作出决议。上述股东会的职权除第 5 项外不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司股东会审议“最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告
深圳证券交易所，说明原因并公告。有下列情况之一时，在事实发生之日起二个月内召开临
时股东会：
时；
前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。
股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和本章程的规定确定，年度股东会可以
讨论本章程规定的任何事项。临时股东会只能对通知中列明的事项作出决议。临时股东会审
议通知中未列明提案内容时，对涉及本章程第 4.12 条所列事项的提案内容不得进行变更；
任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
本公司召开股东会的地点为：公司所在地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票以及其他通讯方式为
股东参加股东会提供便利。公司股东会采用电子通信方式召开的,将在股东会通知公告中列
明详细参与方式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
公司积极采用累积投票、网络投票等方式，为股东特别是中小股东参加股东会及行使表
决权提供便利。股东可以选择通过公司提供的股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份
只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
本章程所指股东会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东
会表决权服务的信息技术系统。
公司应当完善股东会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询
权、分配权、质询权、建议权、股东会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股
东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
受股东的质询。
董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东会的各项规定，认真组织
好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职
权。
股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
的全部具体内容；
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
股东会互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午 9:15，结束时间为现场
股东会结束当日下午 3:00。
在该会议上有表决权的股份总数的二分之一以上的股东出席。
律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决，两者具有同等的法律效力。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行
使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持
股凭证。
指示等；
具体指示；
集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会议。
名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知发出后，董事会不得再提新的
提案，未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东或审计委员会提议董事会召开临时股东会时，应签署一份或者数份同样格式内容的
书面要求，并以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者审计委员
会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。
对于提议股东要求召开股东会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是
否召开股东会。董事会应当在收到股东发出的书面提议后十日内反馈给提议股东。
提议股东或审计委员会决定自行召开临时股东会的，应当书面通知董事会，同时向北京
证监局和深圳证券交易所备案。
发出召开临时股东会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
会的请求；
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北京证监局和深圳
证券交易所提交有关证明材料。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承
担。会议召开程序应当符合以下规定：
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开
的时间；因故确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日，应当仍为原股东会
通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个
工作日的规定。
公司因特殊原因必须延期或取消股东会的，召集人应在原定股东会召开日前至少两个交
易日发布公告，应说明原因并公布延期后的召开日期。
者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，
审计委员会或者股东可以按照本章第 4.23 条规定的程序自行召集临时股东会。
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第 4.29 条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
本章程其他条款另有特别规定，从其特别规定。
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司持股 5%以上股东、实际控制人
等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事的情况；
（二）与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员是
否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民
法院纳入失信被执行人名单；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况，并应在股东会召开前披露候选人的
详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件并
保证当选后切实履行其职责。
董事候选人名单可由公司现任董事会、单独或合计持有百分之一以上公司股份的股东以
书面形式提出。
东会提案进行审查。
明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。
以按照本章程第 4.23 条的规定程序要求召集临时股东会。
所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不
能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得
进行表决。
公司董事会应认真审议并安排股东会审议事项。股东会应给予每个提案合理的讨论时间。
案的修改应当在股东会召开的前十日公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十日
的间隔期。
且不超出法律、法规和本章程规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上
述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次
股东会上进行解释和说明。
并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题
提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按
照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前
至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、
新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。
董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在
公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及
对公司今后发展的影响。
额外的经济利益。
除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀
请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
理的各事项的执行情况，向股东会作出报告并公告。每名独立董事应向公司年度股东会提交
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事工作制度》第二十二条所列事项进行审议和行使《独立董事工作制
度》第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到法律或者本章程规定的人数或者所持表
决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况
和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当
根据孰低原则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。
公司董事会应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或未能做出任何决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时召集人应向北京证监局及深圳证券交易所报告。
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
通过的其他事项。法律法规、深圳证券交易所相关规定或股东会议事规则规定的其他需要以
特别决议通过的事项。
第 9 项、第 10 所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分开投票选举。
董事候选人的产生方式如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并持有公
司有表决权股份总数的 1%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候
选人或者增补董事的候选人；
（二）公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东有权提出独
立董事候选人提案。
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
合理、合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容作出决议后提交股
东会审议，股东会决议通过后公司方能进行该等关联交易。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如
有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表
决，并在股东会决议公告中作出详细说明，同时对非关联股东的投票情况进行专门统计并在
决议公告中予以披露。
股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
表决权受到限制或影响的；
直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过
半数通过。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该提案不享有表
决权， 并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数。
质询和建议作出答复或说明。
会决议公告中做出特别提示。
股东会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职
责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占
公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应
列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员签名，并作为公司重要档案由
董事会秘书保存。股东会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保管期限为十年，在保管期限内不得销毁。如果
股东会表决事项的影响超过十年，则相关记录应继续保留，直到该事项的影响消失。
有股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，
进行公证。
个月内实施具体方案。
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列
入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第五章 党的委员会
共产党北京燕京啤酒股份有限公司纪律检查委员会（简称：公司纪委）。党委书记、董事长
原则上由一人担任，党员总经理担任副书记，配备一名主抓党建工作的专职副书记。坚持和
完善“双向进入，交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董
事会和经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公司党委。
公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，经选举产生。党员
代表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记、纪委书记。
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委前置
研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
和组织协调反腐败工作。
第六章 董事会
董事由股东会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董
事任期届满，连选可以连任。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务，
董事的任期、董事违反法律、行政法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等
内容。公司董事为自然人，可以由股东或非股东担任，董事无需持有公司股份。董事任期从
股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会对股东会负责并报告工
作。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规
和部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
融资和借款权以及决定公司重要资产出租、发包和转让；
形式的方案；
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
时披露：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过一千万元；
（6） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生交易达到上述规则规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审
计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计
基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其
他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易
事项的股东会召开日不得超过一年。
之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本
章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的,董事会决议应当经全体董事三分之二以
上通过。
上述第 18 项、第 19 项所述股东会对董事会的授权原则是：
公司董事会下设四个专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。审计委员会的成员应为 3 名以上，召集人为会
计专业人士，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
出说明。
科学决策。
董事会会议规则由董事会拟定，报股东会批准，作为本章程附件。
关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并经股东会批准。
产的 10％以上（含 10％），超过该比例的风险投资应报经公司股东会批准。风险投资范围
包括但不限于：
公司股东会或董事会批准公司对外担保，均应当遵照如下规定：
（1）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；
（2）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%；
（3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。
召集，每次会议应于会议召开十日前书面通知全体董事。董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但董事会作出公司对外担保的
决议，必须经全体董事三分之二以上通过。
公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事应按规定的时间事先通知所有董事，
并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和
数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
事且征得其同意，可以免除本章程规定的通知时限，于通知后的三日内召开董事会临时会议。
但是不得滥用本条款的规定。
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
出决定。
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
上述第 7 项所述董事会对董事长的授权原则是：
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职
务。
公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。
董事会对总经理及经营管理层财务事项的授权应仅限于公司主营业务范围的日常经营
以及董事会决议事项的执行，对于公司出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等重大事项必须先经董事会决议，不应授权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在本章程中明确规定，不得将法定
由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
为出席董事会。董事书面委托其他董事代为出席董事会会议时，应签署书面委托书。委托书
中应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权内行使董事权利。董事未出席董事会的，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议的表决权。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
董事会对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应在会议记录上
签名。董事会会议记录应当真实完整。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，
董事会会议记录由董事会秘书负责保存，并作为日后明确董事责任的重要依据，十年以内不
得销毁。
律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。不出席会议，又
不委托其他董事代为出席会议的董事应视作表示同意，不免除其责任。
书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
会文件， 参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，制作董事会会议记录并在会议记
录上签字，负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
券监管机构之间的及时沟通和联络，负责准备和提交证券交易所要求的文件，负责公司股票
及其衍生品种变动的管理事务等；
时公告并采取补救措施并报告中国证监会和证券交易所。关注有关公司的传闻并主动求证真
实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；
票的资料、董事会印章，以及董事会和股东会的会议文件和会议记录。保证有权得到公司有
关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
资料；
协议及证券交易所其他规定要求的培训，协助其了解各自在信息披露中的职责；
实履行其所作出的承诺。在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议之时，应及时予以提醒、提出异议并有权向中国证监会、地方证券管理部门及证券交
易所报告；
注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘。当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
书的职责，在公司指定人员之前由董事长代行董事会秘书职责并报深圳证券交易所，同时尽
快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘
书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，由董事长代行董事会秘书职责直至公司正式
聘请董事会秘书，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第七章 审计委员会
一人，由全体审计委员会成员过半数选举产生。审计委员会主任委员（召集人）召集和主持
审计委员会会议；审计委员会主任委员（召集人）不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数审计委员会成员共同推举一名成员召集和主持审计委员会会议。
公司章程以及履行职责的合法性进行监督，维持公司及股东的合法权益，可以要求董事、高
级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况
和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关规定或者公司章程的，
应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会成员有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务。公司应采取措施保
障审计委员会成员的知情权，为审计委员会成员正常履行职责提供必要的协助，任何人不得
干预、阻挠。审计委员会成员履行职责所需的合理费用由公司承担。
事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
审计委员会成员每届任期三年。审计委员会成员任期届满，可以连选连任。
审计委员会成员在任期内辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数的，或者欠缺会计
专业人士的，在改选出的审计委员会成员就任前，原审计委员会成员仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行职务。
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
或国家有关主管机关报告；
和高级管理人员提交执行职务的报告，如实提供公司的有关情况和材料；
问可以公司名义委托注册会计师、审计师帮助复审；
集和主持股东会；
章程的行为， 可以向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向证券监管
机构及其他有关部门报告；
供专业意见并给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
审计委员会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、高级管理人员绩
效评价的重要依据。
可以召开临时审计委员会会议，并根据需要及时召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。会议通知应当于会议召开十日以前书面送达全体审计委员会成员。
由审计委员会召集人召集、主持。审计委员会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。
审计委员会会议应严格按规定程序进行。审计委员会可以要求公司其他董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员列席审计委员会会议，回答所关注的问题。
确保审计委员会的工作效率和科学决策，审计委员会议事规则由董事会负责制定。
议题、发出通知的日期。
并对召集事由和议题进行说明，由出席成员进行讨论和发言，对议案进行表决，形成会议记
录。
员会成员的过半数通过。
录上签名。审计委员会会议记录作为公司重要档案妥善保存，十年以内不得销毁。
第八章 总经理
经理、副总经理或者其他高级管理人员，担任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。总经理负责公
司的日常业务经营和行政管理。副总经理协助总经理工作。
公司总经理、副总经理任期三年。任期届满，可连聘连任。公司应与总经理签订聘任合
同， 明确双方的权利义务关系，总经理违反法律、行政法规和本章程时的责任以及公司因
故提前解聘总经理时应给予的补偿等内容。
金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
除） 公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
与公司之间的劳动合同规定。
第九章 董事、高级管理人员
规章规定的其他内容以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不能
担任公司的董事、高级管理人员。违反本条规定提名、选举、委派董事、高级管理人员的，
该提名、选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司
应当解除其职务。
深圳证券交易所规则；
作经验；
参加相关培训并根据相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选
人在公司发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应
当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并
予以公告；
的规定。
下列人员不得担任独立董事：
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）；
其直系亲属；
的人员及其直系亲属；
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
职的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；
形的人员；
独立性的其他人员。
前款第 4 项、第 5 项及第 6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
选人，并经股东会选举决定。
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容。
监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提
名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，
公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
间不得超过六年。
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。除上述情况
及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事
所占的比例低于董事会成员的三分之一或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上
市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行义务。
其在任职、选举或资格上有任何不合规定而受影响。
其权力或履行其义务时表现出一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现出的谨慎、勤勉和
能力。董事、高级管理人员在行使公司赋予他们的权力时须遵守诚信义务，不可置自己于自
身的利益和承担的义务可能发生冲突的处境中；须遵守忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取不正当利益，不得从事与本公
司有竞争或损害本公司利益的活动；须遵守勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。除非按照本章程规定就与订立合同或者进行交易有关的事项向
董事会或者股东会报告，并经相应决策会议决议通过，不得同本公司订立合同或者进行其它
交易。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用第一款规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用第一款规定。
诚信、勤勉履行职责，维护公司利益。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当采取措施避免并以公司和股东的最大利
益为行为准则，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
接或者间接同本公司订立合同或者进行交易；
同类的营业；不得从事损害本公司利益的活动；
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
信息；离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；但在下列情形下，可以向法院或者其他
政府主管机关披露该信息：
（1）法律有规定；
（2）公众利益有要求；
（3）该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第 2 项规定。
董事会对本条第二款 2 项、第 4 项、第 7 项规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，
其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该
事项提交股东会审议。
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
不超越营业执照规定的业务范围，保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实
际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告
公司经营活动中存在的问题，不以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸
责任；
异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑
问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措
施；应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
司的违规行为，支持公司履行社会责任；
进行监督，保护中小股东合法权益；
独立董事应按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
还享有如下特别职权：
一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权
的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，
应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本条第一款第 1 项至
第 3 项、前款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事就上述事项应当对董事会议案发表以下几类意见之一：同意、反对或者弃权；
投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
如有关事项属于需要披露的事项，公司在披露董事会决议时，应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
须按法定的时间提前通知独立董事并不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为会议资料不完整或论证不充分、提供不及时，可书面向董事会提出延期
召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
预其独立行使职权。
并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东、实际控制人或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
交易安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其关联的性质和程序。
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销合同、交易
或者安排， 但在对方是善意第三人的情况下除外。
在董事会讨论涉及关联关系的事项时，有关联关系的董事应在董事会讨论过程中依本章
前条向董事会作出披露，并在表决前退出董事会会议，由其他出席董事继续讨论并表决，经
其他出席董事的过半数通过或否决该事项。
关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提
交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
的人士。
会， 声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在
通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立
承担法律责任。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理
的限制。
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
公司董事辞任生效或者任期届满后两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。
经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任购买责
任保险，但董事因违反法律、行政法规和本章程的规定而导致的责任除外。公司为董事投保
责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率
等内容。
括但不限于总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，下同）违反了其对公司所负的义
务时，公司有权采取以下措施：
三者（当第三者明知或理应知道代表公司的董事、高级管理人员违反了向公司应负的义务）
订立的合同或交易；
可能赚取的利息；
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
及首席合规官职责：
律事务与合规事项；
律意见和建议，保障决策的合法合规性，并对发现的相关法律风险与合规风险提出防范意见；
及合规性审查要求；
业务培训制度；
建议；
改；
总法律顾问实行任期制，每届任期为 3 年，任期届满可连任。
第十章 公司债券
发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产
性支出。
的。
报请批准。
要事项：
债券由董事长签名，公司盖章。
人名册上载明下列事项：
券的转让价格由转让人与受让人约定。
后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券债券持有人名册。
决议可以发行可转换为股票的公司债券。公司发行可转换为股票的公司债券的申请经批准后，
公告该债券的转换办法。公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机
构注册。
发行可转换股票的公司债券，公司应按照其公告的转换办法向债券持有人换发股票，应
当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数
额，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。
集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会
议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。
除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。
券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。
益。受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可
以决议变更债券受托管理人。
债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，
应当承担赔偿责任。
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
向证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
的二十日以前备置于公司本部，供股东查阅。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报表包括上款除第 5 项以外的会计报表及附注。
立帐户存储。
（1）公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积
金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。
（2）公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，提取任意公积金。
（1）公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款；
（2）接受赠与；
（3）国务院财政主管部门规定列入的其他收入。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规
定使用资本公积金。
公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。
在依照 11.7 条第二款第（1）
项规定提取法定公积金之前，应当先用当年的利润弥补亏损。
分配，但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配。
股东会或者董事会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
向股东分配股利；
体利益及公司的可持续发展；
合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事
会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
公司应在股东会对利润分配方案作出决议或者董事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后两个月内，完成股利（或股份）的派发事项。
公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股
利收入的应纳税金。
亏损后，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，可按不超过股票面值 6％的
比率用法定公积金分配股利，但分配股利后公司法定公积金不得低于注册资本金的 25％。
公司可供分配的利润不足以按不超过股票面值 6％的比率支付股利时，亦按本条办理。
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告；
（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即指公
司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 10%。
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素的可以采用股票股利进行利润分配。
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。
益的加项或减项，并参与下一年度的利益分配。
经费保障、审计结果运用和责任追究等。内部审计部门应当保持独立性 ，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。依据公司章程和有关法律、
法规，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行内部审计监督。
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，在监督检查过程中应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。公司
在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对董事会负责。审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
一个会计年度。公司采用人民币为记帐本位币。帐目用中文书写。
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。会计师事务所的聘用及解聘，经审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会表决通过。
委任会计师事务所。
员提供有关的资料和说明；
作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
师事务所，并向股东会说明原因，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所认为
公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，
董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东
会，向股东会说明公司有无不当情形。
第十二章 公司合并、分立、增资和减资
级人民政府批准。
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《中国证券报》上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上或国家企业信用信
息公示系统公告。
立的股东的合法权益。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中
国证券报》上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 12.7 条第二款规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第十三章 解散、清算和破产
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款第 1、2、3、6、7 项规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
报当年的年度股东会或临时股东会审议表决。股东会决议延长公司营业期限的，依法向公司
登记机关办理变更登记。
公司有本章程第 13.1 条第 1、2 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，
但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司因有本章第 13.1 条第 3 项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依
照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本章第 13.1 条第 4 项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织
股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本章第 13.1 条第 5 项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及
专业人员成立清算组进行清算。
公司因本章第 13.1 条第 6 项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销
决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
营活动。
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算
组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，不得分配给股东。
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
送公司登记机关，申请注销公司登记。
清算组应当由股东会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内依法向公司登记机
关办理注销公司登记。不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予
以公告。
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成的损失的，应当承担赔偿责任。
照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信
息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在
二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注
销登记前的债务承担连带责任。
公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于
六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第十四章 信息披露和投资者关系管理
披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
司董事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、以及公司各部门、各控股公司和有关人
员的信息披露职责范围及保密责任，以保证公司的信息披露和信息保密符合法律、法规、规
章及证券交易所的相关规定。
告等信息披露。公司及其董事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员对公司信息披露内
容的真实性、准确性、完整性依法单独或连带地承担责任。
各控股公司和有关人员披露相关信息或对相关信息保密的，被要求人应当予以执行。
控股股东推荐的本公司董事负责将有关控股股东所发生的重大事项的信息真实、准确、
完整、及时地报告本公司，以保证本公司依法进行信息披露。
本公司向控股、参股公司推荐的派出人员负责将有关控股、参股股东所发生的重大事项
的信息真实、准确、完整、及时地报告本公司，以保证本公司依法进行信息披露。
董事会秘书为履行职责有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司与投资者关系管理工作由董事会秘书负责组织实施。
全完整的公司治理结构，为保证控股公司信息披露的合法、合规和真实有效，为防范和控制
经营风险，保障公司实现健康、可持续发展，维护投资人的合法权益，董事会制定控股、参
股公司管理和协调制度及细则。该制度及细则应当规定以下事项：
序；
施。
第十五章 劳动工资管理
工的劳动关系。
聘、辞退经营管理人员和职工，职工也有权决定应聘或辞职，报劳动部门备案。
由董事会决定年度工资总额，报劳动部门核定。
工资关系，逐步实行岗位技能工资。
业保险。
第十六章 工会组织
员工的职业教育和岗位培训，提高员工业务素质。
公司在资产经营和生产经营活动中，应遵守国家法律法规和北京市地方性法规、规章及
市国资委有关规定，维护国家利益和社会公共利益，依法接受政府部门和社会公众监督，履
行社会责任。
公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理，依法建立工会组织，
开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
会依照有关工会经费管理办法使用该工会经费。
制度以及有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问
题时，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议，通过职工
代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十七章 章程的修改
规的规定相抵触；
登记：
（1）更改公司名称；
（2）更改、扩大或缩小公司经营范围；
（3）改变股权结构和股份类别；
（4）扩大股份认购范围；
（5）改变股票面额；
（6）增设或取消或转换债券；
（7）改变股票交易方式。
公司登记事项的，依法办理变更登记。公司变更章程，涉及到公司的名称、住所、经营范围、
注册资本等登记注册事项以及其他属于法律、法规要求披露的信息，公司都应予以公告声明。
公司由于增加或减少注册资本导致注册资本总额变更而修改公司章程的，可由股东会特
别授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第十八章 通知和公告
会公众披露有关事项。
家企业信用信息公示系统作为企业登记事项披露的网站。
的其他方式进行。
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
公司通知以传真或电子邮件送出的，自传真或电子邮件发送成功并电话确认之日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十九章 附则
程细则不得与章程的规定相抵触。
于”不含本数。
场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
北京燕京啤酒股份有限公司
章 程
（ 2025 年 6 月经 2024 年度股东会批准）
二〇二五年六月北京市
第一章： 总则
第二章： 公司宗旨、经营范围
第三章： 注册资本和股份
第四章： 股东和股东会
第五章： 党的委员会
第六章： 董事会
第七章： 审计委员会
第八章： 总经理
第九章： 董事、高级管理人员
第十章： 公司债券
第十一章：财务会计制度、利润分配和审计
第十二章：公司合并、分立、增资和减资
第十三章：解散、清算和破产
第十四章：信息披露和投资者关系管理
第十五章：劳动工资管理
第十六章：工会组织
第十七章：章程的修改
第十八章：公告和通知
第十九章：附则
北京 燕京啤酒股份 有限公司 章程
第一章 总 则
京啤酒股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工及债权人的合法权益，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、
中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共
产党章程》以及其他中华人民共和国的法律、法规和行政规章的有关规定，制定本公司章程。
公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于出资人、公司、党委（纪委）成员、
董事以及高级管理人员具有约束力。
董事会、经理层决策重大问题的前置程序。公司建立党的工作机构，开展党的活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理
机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
北 京市 市场 监督 管理 局注 册登 记， 领取 法人 营业 执照 ，营 业执 照统 一社 会信 用代码
【91110000633646901B】遵守中华人民共和国有关法律、法规及有关政策，并受中华人民共
和国法律、法规和政府其他有关规定管辖和保护。
公司于一九九七年五月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8000 万
股，向发起人股东北京燕京啤酒有限公司、北京市西单商场股份有限公司和北京市牛栏山酒
厂分别发行 21000 万股、976.5 万股和 976.5 万股。公司股票于一九九七年七月十六日在深
圳证券交易所上市。
Brewery CO.,LTD.公司的法定地址：北京市顺义区双河路 9 号。邮政编码：101300。
人民政府批准，将原由北京燕京啤酒集团有限公司持有的股份转为北京燕京啤酒有限公司持
有，联合其他法人为共同发起人并向社会公众募集发行股票后设立的股份有限公司。公司股
东以其所持股份所须缴纳的金额（包括非现金资产折股的代价）为限对公司承担有限责任。
除了其股份的认购人在认购时所同意的条件之外，股东对其后的任何追加股本均不承担责任。
公司以其全部财产对其债务承担责任。
的合法权益受法律保护，不受侵犯。
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的职权如下：
(1)对外代表公司签署法律性文件资料；
(2)代表公司签署合同；
(3)代表公司签署公司发行的股票、债券；
(4)法律法规及本章程规定的其他职权。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，向有过错的法定代
表人追责。
总工程师、总法律顾问。
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
本条所指起诉包括在法院提起诉讼或在仲裁机构进行仲裁。本条所指高级管理人员系指
须由公司董事会聘任及解聘的管理人员。
第二章 公司宗旨、经营范围
力扩大生产规模，提高产品质量、企业竞争能力和市场占有率，创造使全体股东满意的经济
利益和社会效益，为发展中国民族啤酒工业作出贡献。
生产；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营；食品销售；出版物印刷【分支机构经营】；
印刷品装订服务【分支机构经营】；文件、资料等其他印刷品印刷【分支机构经营】；包装
装潢印刷品印刷【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：塑料制品制造；塑
料包装箱及容器制造；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；塑料制品销售；管道运输设备销
售；电气设备销售；金属制品销售；五金产品批发；保温材料销售；建筑材料销售；日用百
货销售；日用品销售；日用品批发；食品添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；进出
口代理；货物进出口；食品进出口；技术进出口；国内贸易代理；商标代理；销售代理；纸
制品销售【分支机构经营】；纸和纸板容器制造【分支机构经营】；办公服务【分支机构经
营】；非居住房地产租赁。
内外设立分支机构和办事机构。
第三章 注册资本和股份
人和公众公开发行。
公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司发行的所有股份均为普通股。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股所支付的
价额相同。
以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。
股票采用纸面形式的，应当载明下列事项：
股票由法定代表人签名，公司盖章。
发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字样。
司集中托管。
公司股份总数为：2,818,539,341 股；公司股本结构为：普通股 2,818,539,341 股。
股东按其所持股份享有权利和承担义务的凭证。
法向公司登记机关办理变更登记并公告。
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定。
可以采用下列方式增加资本：
公司向特定对象发行新股应当符合国务院证券主管部门规定的条件，并报国务院证券主
管部门核准。
公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
附属明细表，并制作认股书。
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
可购回本公司的股份：
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
本款第 6 项所指情形，应当符合以下条件之一：
决议。公司因本章程第 3.21 条第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形收购本公司股份的，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第 3.21 条规定收购本公司股份后，属于第 1 项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第 2 项、第 4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 3 项、第 5
项、第 6 项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第 3.21 条第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
公司购回本公司股份后，应向市场监督管理局申请办理注册资本的变更登记。
年内不得转让。
份及其变动情况；在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转
增股本、购买、继承等而新增的股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出
之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的，卖出该股票不受六个月时间限制。
上述所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、经理和其他高
级管理人员。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司
已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监
督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖
公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百
分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款
规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但
国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百
分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实
发生的次日通知公司，并予公告。
违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，
对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
的其他方式进行。由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，并由公司将
受让人的姓名或者名称及住所载于股东名册。
前条规定的股东名册的变更登记。
公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。
依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
外上市。
第四章 股东和股东会
册上的人，除非有相反证据，否则公司按本章程规定所设的股东名册即为证明公司股权所有
的充分证据。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的合法权利。股东
按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利、承担
同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
决权；
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅 、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定。
合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股东总额、股本结构；
（5）股东名册；
（6）董事会会议决议；
（7）财务会计报告。
政法规，侵犯股东合法权益时，向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司应建立与股东沟通的有效渠道，设置专门机构和人员负责与股东的联系、接受来访、
信息披露和回答咨询，以保证股东对依照法律、行政法规及本章程规定的公司重大事项享有
知情权和参与权。
利。股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未
被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请
求人民法院撤销;自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议
无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事、
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第八款规定的股东可以依照本条第八
款、第九款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》有关规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第八款、第九款的规定执行。
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的， 应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承
担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当
对公司债务承担连带责任。
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金 ；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
非经本章程规定的批准程序，公司不与公司控股股东及实际控制人发生关联交易或资金
往来。严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金。公司控股股东及实际控制人
依据经本章程规定程序批准的关联交易而与公司产生债权债务关系时，应依据相关合同约定
及时清偿债务。控股股东侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的， 通过变现股份偿还侵占资产。公司董事、高级管理人员负有维
护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司董事会应视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事
启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司的控股股东对公司董事候选人的提名，应严格遵循
法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相当专业知识
和决策、监督能力。董事候选人被提名后及时向公司提供其是否和相关材料符合任职条件的
书面说明和相关材料。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事选举决议履行任何
批准手续；不得超过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。
公司的控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
定。
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
本章程所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
本章程所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
以及审计委员会的提案；
计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
及对价支付、不附有任何义务的交易除外）：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(2)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
(3)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
(4)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过人民币 5000 万元；
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过人民币 500 万元；
(6)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准。
公司购买或者出售股权应按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，达到上述标准
的适用本规则，交易导致上市公司合并报表范围发生变更以该股权对应标的公司的相关财务
指标为准，达到上述标准的适用本规则，因委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司
合并报表范围发生变更，参照适用此项规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东会
审议的规定。
(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
(2)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(3)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(4)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（5）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。
可以授权董事会对发行公司债券作出决议。上述股东会的职权除第 5 项外不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司股东会审议“最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告
深圳证券交易所，说明原因并公告。有下列情况之一时，在事实发生之日起二个月内召开临
时股东会：
时；
前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。
股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和本章程的规定确定，年度股东会可以
讨论本章程规定的任何事项。临时股东会只能对通知中列明的事项作出决议。临时股东会审
议通知中未列明提案内容时，对涉及本章程第 4.12 条所列事项的提案内容不得进行变更；
任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
本公司召开股东会的地点为：公司所在地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票以及其他通讯方式为
股东参加股东会提供便利。公司股东会采用电子通信方式召开的,将在股东会通知公告中列
明详细参与方式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
公司积极采用累积投票、网络投票等方式，为股东特别是中小股东参加股东会及行使表
决权提供便利。股东可以选择通过公司提供的股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份
只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
本章程所指股东会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东
会表决权服务的信息技术系统。
公司应当完善股东会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询
权、分配权、质询权、建议权、股东会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股
东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
受股东的质询。
董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东会的各项规定，认真组织
好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职
权。
股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
的全部具体内容；
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
股东会互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午 9:15，结束时间为现场
股东会结束当日下午 3:00。
在该会议上有表决权的股份总数的二分之一以上的股东出席。
律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决，两者具有同等的法律效力。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行
使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持
股凭证。
指示等；
具体指示；
集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会议。
名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知发出后，董事会不得再提新的
提案，未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东或审计委员会提议董事会召开临时股东会时，应签署一份或者数份同样格式内容的
书面要求，并以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者审计委员
会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。
对于提议股东要求召开股东会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是
否召开股东会。董事会应当在收到股东发出的书面提议后十日内反馈给提议股东。
提议股东或审计委员会决定自行召开临时股东会的，应当书面通知董事会，同时向北京
证监局和深圳证券交易所备案。
发出召开临时股东会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
会的请求；
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北京证监局和深圳
证券交易所提交有关证明材料。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承
担。会议召开程序应当符合以下规定：
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开
的时间；因故确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日，应当仍为原股东会
通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个
工作日的规定。
公司因特殊原因必须延期或取消股东会的，召集人应在原定股东会召开日前至少两个交
易日发布公告，应说明原因并公布延期后的召开日期。
者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，
审计委员会或者股东可以按照本章第 4.23 条规定的程序自行召集临时股东会。
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第 4.29 条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
本章程其他条款另有特别规定，从其特别规定。
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司持股 5%以上股东、实际控制人
等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事的情况；
（二）与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员是
否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民
法院纳入失信被执行人名单；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况，并应在股东会召开前披露候选人的
详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件并
保证当选后切实履行其职责。
董事候选人名单可由公司现任董事会、单独或合计持有百分之一以上公司股份的股东以
书面形式提出。
东会提案进行审查。
明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。
以按照本章程第 4.23 条的规定程序要求召集临时股东会。
所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不
能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得
进行表决。
公司董事会应认真审议并安排股东会审议事项。股东会应给予每个提案合理的讨论时间。
案的修改应当在股东会召开的前十日公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十日
的间隔期。
且不超出法律、法规和本章程规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上
述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次
股东会上进行解释和说明。
并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题
提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按
照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前
至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、
新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。
董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在
公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及
对公司今后发展的影响。
额外的经济利益。
除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀
请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
理的各事项的执行情况，向股东会作出报告并公告。每名独立董事应向公司年度股东会提交
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事工作制度》第二十二条所列事项进行审议和行使《独立董事工作制
度》第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到法律或者本章程规定的人数或者所持表
决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况
和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当
根据孰低原则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。
公司董事会应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或未能做出任何决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时召集人应向北京证监局及深圳证券交易所报告。
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
通过的其他事项。法律法规、深圳证券交易所相关规定或股东会议事规则规定的其他需要以
特别决议通过的事项。
第 9 项、第 10 所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分开投票选举。
董事候选人的产生方式如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并持有公
司有表决权股份总数的 1%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候
选人或者增补董事的候选人；
（二）公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东有权提出独
立董事候选人提案。
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
合理、合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容作出决议后提交股
东会审议，股东会决议通过后公司方能进行该等关联交易。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如
有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表
决，并在股东会决议公告中作出详细说明，同时对非关联股东的投票情况进行专门统计并在
决议公告中予以披露。
股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
表决权受到限制或影响的；
直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过
半数通过。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该提案不享有表
决权， 并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数。
质询和建议作出答复或说明。
会决议公告中做出特别提示。
股东会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职
责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占
公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应
列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员签名，并作为公司重要档案由
董事会秘书保存。股东会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保管期限为十年，在保管期限内不得销毁。如果
股东会表决事项的影响超过十年，则相关记录应继续保留，直到该事项的影响消失。
有股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，
进行公证。
个月内实施具体方案。
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列
入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第五章 党的委员会
共产党北京燕京啤酒股份有限公司纪律检查委员会（简称：公司纪委）。党委书记、董事长
原则上由一人担任，党员总经理担任副书记，配备一名主抓党建工作的专职副书记。坚持和
完善“双向进入，交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董
事会和经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公司党委。
公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，经选举产生。党员
代表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记、纪委书记。
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委前置
研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
和组织协调反腐败工作。
第六章 董事会
董事由股东会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董
事任期届满，连选可以连任。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务，
董事的任期、董事违反法律、行政法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等
内容。公司董事为自然人，可以由股东或非股东担任，董事无需持有公司股份。董事任期从
股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会对股东会负责并报告工
作。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规
和部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
融资和借款权以及决定公司重要资产出租、发包和转让；
形式的方案；
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
时披露：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过一千万元；
（6） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生交易达到上述规则规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审
计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计
基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其
他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易
事项的股东会召开日不得超过一年。
之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本
章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的,董事会决议应当经全体董事三分之二以
上通过。
上述第 18 项、第 19 项所述股东会对董事会的授权原则是：
公司董事会下设四个专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。审计委员会的成员应为 3 名以上，召集人为会
计专业人士，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
出说明。
科学决策。
董事会会议规则由董事会拟定，报股东会批准，作为本章程附件。
关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并经股东会批准。
产的 10％以上（含 10％），超过该比例的风险投资应报经公司股东会批准。风险投资范围
包括但不限于：
公司股东会或董事会批准公司对外担保，均应当遵照如下规定：
（1）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；
（2）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%；
（3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。
召集，每次会议应于会议召开十日前书面通知全体董事。董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但董事会作出公司对外担保的
决议，必须经全体董事三分之二以上通过。
公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事应按规定的时间事先通知所有董事，
并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和
数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
事且征得其同意，可以免除本章程规定的通知时限，于通知后的三日内召开董事会临时会议。
但是不得滥用本条款的规定。
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
出决定。
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
上述第 7 项所述董事会对董事长的授权原则是：
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职
务。
公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。
董事会对总经理及经营管理层财务事项的授权应仅限于公司主营业务范围的日常经营
以及董事会决议事项的执行，对于公司出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等重大事项必须先经董事会决议，不应授权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在本章程中明确规定，不得将法定
由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
为出席董事会。董事书面委托其他董事代为出席董事会会议时，应签署书面委托书。委托书
中应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权内行使董事权利。董事未出席董事会的，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议的表决权。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
董事会对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应在会议记录上
签名。董事会会议记录应当真实完整。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，
董事会会议记录由董事会秘书负责保存，并作为日后明确董事责任的重要依据，十年以内不
得销毁。
律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。不出席会议，又
不委托其他董事代为出席会议的董事应视作表示同意，不免除其责任。
书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
会文件， 参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，制作董事会会议记录并在会议记
录上签字，负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
券监管机构之间的及时沟通和联络，负责准备和提交证券交易所要求的文件，负责公司股票
及其衍生品种变动的管理事务等；
时公告并采取补救措施并报告中国证监会和证券交易所。关注有关公司的传闻并主动求证真
实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；
票的资料、董事会印章，以及董事会和股东会的会议文件和会议记录。保证有权得到公司有
关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
资料；
协议及证券交易所其他规定要求的培训，协助其了解各自在信息披露中的职责；
实履行其所作出的承诺。在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议之时，应及时予以提醒、提出异议并有权向中国证监会、地方证券管理部门及证券交
易所报告；
注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘。当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
书的职责，在公司指定人员之前由董事长代行董事会秘书职责并报深圳证券交易所，同时尽
快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘
书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，由董事长代行董事会秘书职责直至公司正式
聘请董事会秘书，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第七章 审计委员会
一人，由全体审计委员会成员过半数选举产生。审计委员会主任委员（召集人）召集和主持
审计委员会会议；审计委员会主任委员（召集人）不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数审计委员会成员共同推举一名成员召集和主持审计委员会会议。
公司章程以及履行职责的合法性进行监督，维持公司及股东的合法权益，可以要求董事、高
级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况
和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关规定或者公司章程的，
应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会成员有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务。公司应采取措施保
障审计委员会成员的知情权，为审计委员会成员正常履行职责提供必要的协助，任何人不得
干预、阻挠。审计委员会成员履行职责所需的合理费用由公司承担。
事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
审计委员会成员每届任期三年。审计委员会成员任期届满，可以连选连任。
审计委员会成员在任期内辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数的，或者欠缺会计
专业人士的，在改选出的审计委员会成员就任前，原审计委员会成员仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行职务。
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
或国家有关主管机关报告；
和高级管理人员提交执行职务的报告，如实提供公司的有关情况和材料；
问可以公司名义委托注册会计师、审计师帮助复审；
集和主持股东会；
章程的行为， 可以向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向证券监管
机构及其他有关部门报告；
供专业意见并给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
审计委员会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、高级管理人员绩
效评价的重要依据。
可以召开临时审计委员会会议，并根据需要及时召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。会议通知应当于会议召开十日以前书面送达全体审计委员会成员。
由审计委员会召集人召集、主持。审计委员会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。
审计委员会会议应严格按规定程序进行。审计委员会可以要求公司其他董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员列席审计委员会会议，回答所关注的问题。
确保审计委员会的工作效率和科学决策，审计委员会议事规则由董事会负责制定。
议题、发出通知的日期。
并对召集事由和议题进行说明，由出席成员进行讨论和发言，对议案进行表决，形成会议记
录。
员会成员的过半数通过。
录上签名。审计委员会会议记录作为公司重要档案妥善保存，十年以内不得销毁。
第八章 总经理
经理、副总经理或者其他高级管理人员，担任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。总经理负责公
司的日常业务经营和行政管理。副总经理协助总经理工作。
公司总经理、副总经理任期三年。任期届满，可连聘连任。公司应与总经理签订聘任合
同， 明确双方的权利义务关系，总经理违反法律、行政法规和本章程时的责任以及公司因
故提前解聘总经理时应给予的补偿等内容。
金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
除） 公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
与公司之间的劳动合同规定。
第九章 董事、高级管理人员
规章规定的其他内容以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不能
担任公司的董事、高级管理人员。违反本条规定提名、选举、委派董事、高级管理人员的，
该提名、选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司
应当解除其职务。
深圳证券交易所规则；
作经验；
参加相关培训并根据相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选
人在公司发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应
当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并
予以公告；
的规定。
下列人员不得担任独立董事：
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）；
其直系亲属；
的人员及其直系亲属；
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
职的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；
形的人员；
独立性的其他人员。
前款第 4 项、第 5 项及第 6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
选人，并经股东会选举决定。
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容。
监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提
名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，
公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
间不得超过六年。
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。除上述情况
及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事
所占的比例低于董事会成员的三分之一或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上
市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行义务。
其在任职、选举或资格上有任何不合规定而受影响。
其权力或履行其义务时表现出一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现出的谨慎、勤勉和
能力。董事、高级管理人员在行使公司赋予他们的权力时须遵守诚信义务，不可置自己于自
身的利益和承担的义务可能发生冲突的处境中；须遵守忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取不正当利益，不得从事与本公
司有竞争或损害本公司利益的活动；须遵守勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。除非按照本章程规定就与订立合同或者进行交易有关的事项向
董事会或者股东会报告，并经相应决策会议决议通过，不得同本公司订立合同或者进行其它
交易。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用第一款规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用第一款规定。
诚信、勤勉履行职责，维护公司利益。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当采取措施避免并以公司和股东的最大利
益为行为准则，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
接或者间接同本公司订立合同或者进行交易；
同类的营业；不得从事损害本公司利益的活动；
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
信息；离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；但在下列情形下，可以向法院或者其他
政府主管机关披露该信息：
（1）法律有规定；
（2）公众利益有要求；
（3）该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第 2 项规定。
董事会对本条第二款 2 项、第 4 项、第 7 项规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，
其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该
事项提交股东会审议。
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
不超越营业执照规定的业务范围，保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实
际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告
公司经营活动中存在的问题，不以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸
责任；
异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑
问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措
施；应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
司的违规行为，支持公司履行社会责任；
进行监督，保护中小股东合法权益；
独立董事应按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
还享有如下特别职权：
一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权
的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，
应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本条第一款第 1 项至
第 3 项、前款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事就上述事项应当对董事会议案发表以下几类意见之一：同意、反对或者弃权；
投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
如有关事项属于需要披露的事项，公司在披露董事会决议时，应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
须按法定的时间提前通知独立董事并不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为会议资料不完整或论证不充分、提供不及时，可书面向董事会提出延期
召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
预其独立行使职权。
并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东、实际控制人或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
交易安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其关联的性质和程序。
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销合同、交易
或者安排， 但在对方是善意第三人的情况下除外。
在董事会讨论涉及关联关系的事项时，有关联关系的董事应在董事会讨论过程中依本章
前条向董事会作出披露，并在表决前退出董事会会议，由其他出席董事继续讨论并表决，经
其他出席董事的过半数通过或否决该事项。
关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提
交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
的人士。
会， 声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在
通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立
承担法律责任。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理
的限制。
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
公司董事辞任生效或者任期届满后两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。
经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任购买责
任保险，但董事因违反法律、行政法规和本章程的规定而导致的责任除外。公司为董事投保
责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率
等内容。
括但不限于总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，下同）违反了其对公司所负的义
务时，公司有权采取以下措施：
三者（当第三者明知或理应知道代表公司的董事、高级管理人员违反了向公司应负的义务）
订立的合同或交易；
可能赚取的利息；
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
及首席合规官职责：
律事务与合规事项；
律意见和建议，保障决策的合法合规性，并对发现的相关法律风险与合规风险提出防范意见；
及合规性审查要求；
业务培训制度；
建议；
改；
总法律顾问实行任期制，每届任期为 3 年，任期届满可连任。
第十章 公司债券
发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产
性支出。
的。
报请批准。
要事项：
债券由董事长签名，公司盖章。
人名册上载明下列事项：
券的转让价格由转让人与受让人约定。
后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券债券持有人名册。
决议可以发行可转换为股票的公司债券。公司发行可转换为股票的公司债券的申请经批准后，
公告该债券的转换办法。公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机
构注册。
发行可转换股票的公司债券，公司应按照其公告的转换办法向债券持有人换发股票，应
当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数
额，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。
集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会
议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。
除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。
券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。
益。受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可
以决议变更债券受托管理人。
债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，
应当承担赔偿责任。
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
向证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
的二十日以前备置于公司本部，供股东查阅。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报表包括上款除第 5 项以外的会计报表及附注。
立帐户存储。
（1）公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积
金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。
（2）公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，提取任意公积金。
（1）公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款；
（2）接受赠与；
（3）国务院财政主管部门规定列入的其他收入。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规
定使用资本公积金。
公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。
在依照 11.7 条第二款第（1）
项规定提取法定公积金之前，应当先用当年的利润弥补亏损。
分配，但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配。
股东会或者董事会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
向股东分配股利；
体利益及公司的可持续发展；
合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事
会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
公司应在股东会对利润分配方案作出决议或者董事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后两个月内，完成股利（或股份）的派发事项。
公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股
利收入的应纳税金。
亏损后，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，可按不超过股票面值 6％的
比率用法定公积金分配股利，但分配股利后公司法定公积金不得低于注册资本金的 25％。
公司可供分配的利润不足以按不超过股票面值 6％的比率支付股利时，亦按本条办理。
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告；
（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即指公
司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 10%。
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素的可以采用股票股利进行利润分配。
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。
益的加项或减项，并参与下一年度的利益分配。
经费保障、审计结果运用和责任追究等。内部审计部门应当保持独立性 ，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。依据公司章程和有关法律、
法规，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行内部审计监督。
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，在监督检查过程中应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。公司
在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对董事会负责。审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
一个会计年度。公司采用人民币为记帐本位币。帐目用中文书写。
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。会计师事务所的聘用及解聘，经审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会表决通过。
委任会计师事务所。
员提供有关的资料和说明；
作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
师事务所，并向股东会说明原因，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所认为
公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，
董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东
会，向股东会说明公司有无不当情形。
第十二章 公司合并、分立、增资和减资
级人民政府批准。
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《中国证券报》上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上或国家企业信用信
息公示系统公告。
立的股东的合法权益。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中
国证券报》上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 12.7 条第二款规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第十三章 解散、清算和破产
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款第 1、2、3、6、7 项规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
报当年的年度股东会或临时股东会审议表决。股东会决议延长公司营业期限的，依法向公司
登记机关办理变更登记。
公司有本章程第 13.1 条第 1、2 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，
但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司因有本章第 13.1 条第 3 项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依
照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本章第 13.1 条第 4 项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织
股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本章第 13.1 条第 5 项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及
专业人员成立清算组进行清算。
公司因本章第 13.1 条第 6 项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销
决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
营活动。
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算
组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，不得分配给股东。
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
送公司登记机关，申请注销公司登记。
清算组应当由股东会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内依法向公司登记机
关办理注销公司登记。不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予
以公告。
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成的损失的，应当承担赔偿责任。
照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信
息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在
二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注
销登记前的债务承担连带责任。
公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于
六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第十四章 信息披露和投资者关系管理
披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
司董事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、以及公司各部门、各控股公司和有关人
员的信息披露职责范围及保密责任，以保证公司的信息披露和信息保密符合法律、法规、规
章及证券交易所的相关规定。
告等信息披露。公司及其董事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员对公司信息披露内
容的真实性、准确性、完整性依法单独或连带地承担责任。
各控股公司和有关人员披露相关信息或对相关信息保密的，被要求人应当予以执行。
控股股东推荐的本公司董事负责将有关控股股东所发生的重大事项的信息真实、准确、
完整、及时地报告本公司，以保证本公司依法进行信息披露。
本公司向控股、参股公司推荐的派出人员负责将有关控股、参股股东所发生的重大事项
的信息真实、准确、完整、及时地报告本公司，以保证本公司依法进行信息披露。
董事会秘书为履行职责有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司与投资者关系管理工作由董事会秘书负责组织实施。
全完整的公司治理结构，为保证控股公司信息披露的合法、合规和真实有效，为防范和控制
经营风险，保障公司实现健康、可持续发展，维护投资人的合法权益，董事会制定控股、参
股公司管理和协调制度及细则。该制度及细则应当规定以下事项：
序；
施。
第十五章 劳动工资管理
工的劳动关系。
聘、辞退经营管理人员和职工，职工也有权决定应聘或辞职，报劳动部门备案。
由董事会决定年度工资总额，报劳动部门核定。
工资关系，逐步实行岗位技能工资。
业保险。
第十六章 工会组织
员工的职业教育和岗位培训，提高员工业务素质。
公司在资产经营和生产经营活动中，应遵守国家法律法规和北京市地方性法规、规章及
市国资委有关规定，维护国家利益和社会公共利益，依法接受政府部门和社会公众监督，履
行社会责任。
公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理，依法建立工会组织，
开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
会依照有关工会经费管理办法使用该工会经费。
制度以及有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问
题时，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议，通过职工
代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十七章 章程的修改
规的规定相抵触；
登记：
（1）更改公司名称；
（2）更改、扩大或缩小公司经营范围；
（3）改变股权结构和股份类别；
（4）扩大股份认购范围；
（5）改变股票面额；
（6）增设或取消或转换债券；
（7）改变股票交易方式。
公司登记事项的，依法办理变更登记。公司变更章程，涉及到公司的名称、住所、经营范围、
注册资本等登记注册事项以及其他属于法律、法规要求披露的信息，公司都应予以公告声明。
公司由于增加或减少注册资本导致注册资本总额变更而修改公司章程的，可由股东会特
别授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第十八章 通知和公告
会公众披露有关事项。
家企业信用信息公示系统作为企业登记事项披露的网站。
的其他方式进行。
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
公司通知以传真或电子邮件送出的，自传真或电子邮件发送成功并电话确认之日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十九章 附则
程细则不得与章程的规定相抵触。
于”不含本数。
场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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