盐津铺子: 湖南启元律师事务所关于公司2023年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

    湖南启元律师事务所
 关于盐津铺子食品股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就的
      法律意见书
               湖南启元律师事务所
          关于盐津铺子食品股份有限公司
        第二个解除限售期解除限售条件成就的
                 法律意见书
致：盐津铺子食品股份有限公司
  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受盐津铺子食品股份有限公司（以
下简称“公司”或“盐津铺子”）的委托，作为公司2023年第一期限制性股票激励计
划项目（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次
激励计划提供专项法律服务。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《盐津铺子食品股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《盐津铺子食品股份有限公司2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司2023
年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除条件成就（以下简称“本次
解除限售”）事项出具本法律意见书。
  本所（含经办律师）声明如下：
  （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
  （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  （三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
  （四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。
  （五）本所仅就与公司本次解除限售有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见
书》中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
  （六）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次解除限售相关事项的必备
文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对出具的《法律意见书》承担相应
的法律责任。
  （七）本《法律意见书》仅供公司本次解除限售之目的使用，未经本所书面
同意，不得用做任何其他目的。
                      正文
     一、本次解除限售的批准与授权
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，盐津铺子就本次解除限售事项
已履行了如下程序：
  （一）2023年5月5日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司关联董事
已就相关议案回避表决；公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独
立意见。
  （二）2023年5月5日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股
票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计
划。
  （三）2023年5月6日至2023年5月16日，公司对2023年限制性股票激励计划
激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示。2023年5月18日，公司披露《监
事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
  （四）2023年5月23日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司关联
股东已就相关议案回避表决。
  （五）2023年5月23日，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司
第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于
调整2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》；公司关联董事已
就相关议案回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同
意意见。
  （六）2023年6月6日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本激励计划授予激励对象由86
人调整为81人，本次授予的限制性股票数量由原330万股调整为328.50万股；并
确定以2023年6月6日作为激励计划的授予日，向符合条件的81名激励对象授予
此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见。
  （七）2024年2月19日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于回购注销部分2023年第一期限制性股票激励计划激励对
象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名已离职激
励对象所持有的已获授但尚未解除限售的67,500股限制性股票。
  （八）2024年3月26日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分2023年第一期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限
售限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名已离职激励对象所持有的已获授
但尚未解除限售的67,500股限制性股票。
  （九）2024年6月24日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九
次会议审议通过了《关于2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司2023年第一
期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，公司
监事会出具了《关于2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除
限售激励对象名单的核查意见》，同意公司为77名激励对象共计1,351,350股限制
性股票办理解除限售事宜。
  （十）2025年6月23日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于2023年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司2023
年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，
公司监事会出具了《关于2023年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期可
解除限售激励对象名单的核查意见》，同意公司为76名激励对象共计1,338,750
股限制性股票办理解除限售事宜。
  据此，本所认为，公司本次解除限售事宜已履行现阶段必要的批准与授权，
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
  二、本次解除限售相关事项
   （一）第二个解除限售期届满说明
   根据《激励计划（草案）》，公司 2023 年第一期限制性股票激励计划限制
性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票授予
日为 2023 年 6 月 6 日，上市日期为 2023 年 6 月 20 日，截至本法律意见书出具
日，本次股权激励计划第二个解除限售期已届满。
   （二）第二个解除限售期解除条件已成就
   根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事
会第十六次会议审议通过的《关于 2023 年第一期限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》、公司 2024 年度《审计报告》并经本所律
师核查，本次解除限售条件情况如下：
              解除限售条件                    解除限售条件成就情况
报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                      公司未发生前述任一情形，
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后 36 个月
                                      满足解除限售条件。
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监
会认定的其他情形。
交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法
                                      激励对象未发生前述任一情
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
                                      形，满足解除限售条件。
禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
求：相比 2022 年，2024 年营业收入增长率不低于 56%，且净   业 收 入 为 5,303,933,906.59
利润增长率不低于 95%。                         元，较 2022 年增长 83.30%；
（注：1、以上净利润指标计算以经审计归属于上市公司股东           2、2024 年归属于上市公司
扣除非经常性损益后的净利润并剔除本次及其它激励计划股            股东扣除非经常性损益净利
份支付费用影响的数值作为计算依据。2、2022 年营业收入指        润为 568,012,231.91 元，税
润指 2022 年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益        63,700,545.83 元（税前列支
净利润并剔除激励计划股份支付费用影响的数值                                 为 84,934,061.11 元），故未
                                                      上市公司股东的扣除非经常
                                                      性 损 益 净 利 润 为
                                                      年增长 97.66%。
                                                      满足解除限售条件。
                                                      经公司董事会薪酬与考核委
激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定
                                                      员会核查，授予部分限制性
组织实施。公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行打
                                                      股票第二个解除限售期内，
分（X,0≤X≤100），并依照激励对象的年度综合考评得分确定
其解除限售比例：
                                                      段均为 90≤X≤100，满足解
 年度综合考评得分            90≤X≤100   80≤X＜90      0≤X＜80
                                                      除限售条件；1 名激励对象
 可解除限售比例              100%       X/100         0
                                                      已 离 职不 满 足解 除限 售条
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解
                                                      件。
除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
    据此，截至本法律意见书出具日，公司 2023 年第一期限制性股票激励计划
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的
激励对象共计 76 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 1,338,750 股，占目前
公司股本总额 272,779,679 股的 0.49%。
    据此，本所认为，公司 2023 年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售
期已届满，相关解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
    三、结论意见
    综上，本所认为：
法》及《激励计划（草案）》相关规定。
解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
                        （以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司 2023
年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见
书》之签字盖章页）
   湖南启元律师事务所
   负责人：               经办律师：
          朱志怡                     莫   彪
                                  周晓玲
                              年       月   日