南京医药: 中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

                 中信建投证券股份有限公司
   关于南京医药股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
   中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“中信建投证券”）作
为南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”、“公司”）2024 年向不特
定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
                        （以下简称《回购股份指引》）
等相关法律、法规及规范性文件以及《南京医药股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，对南京医药 2024 年年度利润分配所涉及的差异化权益
分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项进行了审慎核查，并出具核
查意见如下：
   一、差异化权益分派原因
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有
资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施 2025 年限制性
股票激励计划。截至 2025 年 4 月 30 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购
公司股份 16,299,951 股。
议审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意公司向 173 名激励对象首次授予 16,059,000 股限制性股票。
在资金缴纳过程中，有 1 名激励对象放弃认购，涉及股数 40,000 股，因此本次
激励计划首次授予激励对象人数由 173 人调整为 172 人，首次授予股数由
性股票激励计划首次授予登记工作。本次授予完成后，公司回购专用证券账户
（B887180567）中剩余 280,951 股无限售流通股。
   根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司回购专用账户持
有的公司股份不参与利润分配。因此，公司 2024 年度权益分配实施差异化分红。
   二、股东大会审议通过的差异化权益分派方案
限公司 2024 年度利润分配预案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的
总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数分配利润，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司
总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可分配
利润转入下一年度分配。
合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 409,626 股并注
销。本次回购注销完成后，公司总股本变更为 1,308,916,414 股。
   根据 2024 年年度股东大会审议通过的《南京医药股份有限公司 2024 年度利
润分配预案》，本次利润分配以公司总股本 1,308,916,414 股扣除公司股份回购
专用证券账户（B887180567）中的股份 280,951 股为基数,即以 1,308,635,463 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税），共计派发现金红利
本。
   三、差异化分派方案计算方式
   公司根据《上海证券交易所交易规则》相关规定，按照以下公式计算除权（息）
开盘参考价：
   除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
   公司总股本为 1,308,916,414 股，扣减回购专用账户中的股份 280,951 股，实
际参与分配的股本总数为 1,308,635,463 股，本次分配不涉及送红股或资本公积
转增股本，因此流通股份变动比例为“0”。
   以申请日前一交易日（即 2025 年 6 月 12 日）公司股票收盘价 5.24 元/股测
算，实际分派的现金红利为 0.17 元/股（含税）。
÷（1+流通股份变动比例）=（5.24-0.17）÷（1+0）=5.07 元/股
÷总股本=（1,308,635,463×0.17）÷1,308,916,414≈0.16996 元/股
÷（1+流通股份变动比例）=（5.24-0.16996）÷（1+0）≈5.07004 元/股
拟分派计算的除 权除息参考价格|÷根据实际分派计 算的除权除息参考价格
=|5.07-5.07004|÷5.07≈0.00072%<1%
    本次差异化分派方案对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司回
购专用账户中的股份不参与分红对除权除息参考价格的影响较小。
    四、保荐人核查意见
    经核查，保荐人认为：公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合《公
司法》《证券法》《回购股份指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
    （以下无正文）