南京医药: 北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于南京医药股份有限公司差异化分红之法律意见书

 北京市竞天公诚律师事务所上海分所
                                      关于
                 南京医药股份有限公司
                              差异化分红
                                        之
                              法律意见书
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                                 二〇二五年六月
北京市竞天公诚律师事务所上海分所                  法律意见书
         北京市竞天公诚律师事务所上海分所
             关于南京医药股份有限公司
             差异化分红之法律意见书
致：南京医药股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》
               （以下简称“《公司法》”）、
                            《中华人民共和国
证券法》
   （以下简称“《证券法》”）、
                《上市公司股份回购规则》
                           （以下简称“《回购
规则》”
   ）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下
简称“《自律监管指引第 7 号》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《南京医
药股份有限公司章程》
         （以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市竞天公诚
律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受南京医药股份有限公司（以下简
称“公司”或“南京医药”）的委托，就公司 2024 年年度权益分派所涉及的差异
化分红及其除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜出具本法律
意见书。
  为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次差异化分红相关的文件
及资料，本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有
效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，有关副本材料
或复印件均与正本或原件相一致，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导
之处，且足以信赖。
  本所律师依据《公司法》
            《证券法》    《自律监管指引第 7 号》
                《回购规则》           《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意
见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次
差异化分红有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所仅就与公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现
行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对
公司本次差异化分红所涉相关问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
北京市竞天公诚律师事务所上海分所                             法律意见书
出任何明示或默示的保证。
  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应
的法律意见。
  本法律意见书仅供公司为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随
同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次差异化分红所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
  基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
  一、 本次差异化分红申请原因及依据
  （一）股份回购情况
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有
资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施 2025 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）。根据公司确认及公司于 2025 年 6
月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易
             ，截至 2025 年 5 月 31 日，公司通过集中竞价交
方式回购公司股份的进展公告》
易方式已累计回购公司股份 16,299,951 股。
议审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》,同意公司向 173 名激励对象首次授予 16,059,000 股限制性股票。
在资金缴纳过程中，有 1 名激励对象放弃认购，涉及股数 40,000 股，因此本次
激励计划首次授予激励对象人数由 173 人调整为 172 人，首次授予股数由
                                       。根据公司确认及公
司于 2025 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025
年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》，截至 2025 年 5 月 31 日，公司
完成 2025 年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本次授予完成后，公司回
购专用证券账户（B887180567）中剩余 280,951 股无限售流通股。
  基于上述情况并根据公司提供的资料及说明，截至本次差异化分红申请日前
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一交易日（2025 年 6 月 12 日）
                    ，公司回购专用证券账户（B887180567）持有股
份数量为 280,951 股。
   （二）分红方案
   根据公司 2024 年年度股东大会于 2025 年 6 月 5 日审议通过的《关于<南京
医药股份有限公司 2024 年度利润分配预案>的议案》，公司拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数分配
利润，每股派发现金红利 0.17 元（含税）
                     。不送红股，不以公积金转增股本。在
实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。剩余可分配利润转入下一年度分配。
   根据《公司法》
         《证券法》    《自律监管指引第 7 号》等有关法律、
             《回购规则》
法规的规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去
其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转
换公司债券等权利。因此，公司 2024 年度利润分配实施差异化分红，公司回购
专用账户持有股份不参与本次分红。
   二、 本次差异化分红方案
   根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于<南京医药股份有限公司
股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数分配利润，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税）。不送红股，不以公积金转增股本。在实
施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。剩余可分配利润转入下一年度分配。
   根据公司提供的资料及说明，截至本次差异化分红申请日前一交易日（2025
年 6 月 12 日），公司总股本为 1,308,916,414 股，扣除公司回购专用证券账户
（B887180567）的股份余额 280,951 股后应分配股数共 1,308,635,463 股。
   三、 本次差异化分红除权除息的计算方式
   根据公司确认，截至本次差异化分红申请日前一交易日（2025 年 6 月 12 日），
公司的总股本为 1,308,916,414 股，公司回购专用账户 280,951 股不参与本次利润
分配，本次实际参与分配的股数为 1,308,635,463 股。根据《上海证券交易所交易
规则》的相关规定，公司将按照以下公式计算除权除息参考价：
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   除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
   根据公司确认及《南京医药股份有限公司 2024 年度利润分配预案》，本次分
配不涉及送红股或资本公积转增股本，因此流通股份变动比例为“0”。前收盘价
格为 2025 年 6 月 12 日收盘价 5.24 元。实际分派的现金红利为 0.17 元/股（含
税）。
÷（1+流通股份变动比例）=（5.24-0.17）÷（1+0）=5.07 元/股
÷总股本=（1,308,635,463×0.17）÷1,308,916,414≈0.16996 元/股
÷（1+流通股份变动比例）=（5.24-0.16996）÷（1+0）≈5.07004 元/股
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|5.07-5.07004|÷5.07≈0.00072%<1%
   因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响
较小。
    四、 结论意见
   综上，本所律师认为，公司本次差异化分红及其除权除息处理事项符合《公
司法》
  《证券法》    《自律监管指引第 7 号》以及《公司章程》的规定，
      《回购规则》
不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
   （以下无正文）