厦门信达: 厦门信达股份有限公司关于转让所持厦门信达投资管理有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：000701       证券简称：厦门信达   公告编号：2025—51
              厦门信达股份有限公司
     关于转让所持厦门信达投资管理有限公司股权
                 暨关联交易的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     一、关联交易概述
  为优化公司资源配置，推动公司主业发展，厦门信达股份有限公司（以下
简称“公司”或“厦门信达”）将以 8,666.55 万元的价格，向公司控股股东厦
门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）转让所持有的厦门信达投
资管理有限公司（以下简称“信达投资”）100%股权。本次交易完成后，信达
投资将不再纳入公司合并报表范围。
  截至本公告日，国贸控股持有公司 39.93%股权，为公司控股股东。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）项规定，公司与
国贸控股构成关联关系，本次交易构成关联交易。
  经 2025 年 6 月 23 日召开的公司第十二届董事会独立董事二〇二五年度第
四次专门会议审议通过后，该事项提交同日召开的公司第十二届董事会二〇二
五年度第八次会议审议。本次会议审议通过了《关于公司转让所持厦门信达投
资管理有限公司股权暨关联交易的议案》。参与表决的董事会成员 3 名，以同
意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果通过上述议案。关联董事王明成先生、
陈弘先生、曾源先生、吴晓强先生、李勇先生、张文娜女士回避了该议案的表
决。
   公司及下属子公司连续十二个月内与国贸控股及其下属公司累计已发生未
达披露标准的关联交易金额为人民币 100 万元。本次关联交易发生后，前述累
计关联交易金额将超过公司最近一期经审计净资产的 0.5%。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定要求，本次关联交易达到董事会
审议标准，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
   董事会授权公司经营管理层根据实际情况确认具体协议并办理相关事宜。
   二、关联方基本情况
   公司名称：厦门国贸控股集团有限公司
   统一社会信用代码：91350200260147498N
   注册地址：厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元
   公司类型：有限责任公司（国有独资）
   成立日期：1995 年 8 月 31 日
   法定代表人：郑永达
   注册资本：165,990 万元
   经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规
定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
   历史沿革及主营业务发展情况：国贸控股是经厦门市人民政府批准，由厦
门市国有资产管理机构独资设立的有限公司，于 1995 年 8 月成立。原名称为厦
门市商贸国有资产投资有限公司，根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员
会厦国资产200690 号、厦国资产2016452 号文通知，现已更名为厦门国贸
控股集团有限公司。
   国贸控股近三年经营情况良好。截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），国贸
控股资产总额 3,449.15 亿元，净资产 1,047.07 亿元；2024 年度，营业收入
     股权结构：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 100%股权，国
贸控股实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。
     关联关系：国贸控股持有公司 39.93%股权，为公司控股股东。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）项规定，公司与国贸控
股构成关联关系，本次交易构成关联交易。
  除上述关联关系，国贸控股与公司及公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对
其利益倾斜的其他关系。
  国贸控股非失信被执行人。
     三、关联交易标的基本情况
  公司将以 8,666.55 万元的价格向国贸控股转让所持有的信达投资 100%股
权。
  截至公告日，本次交易标的不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，
不涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不涉及债权债务转移。本次交
易不涉及优先受让权。
  截至 2025 年 1 月 31 日，信达投资 100%股权的股东权益账面价值为 8,740.35
万元，评估值为 8,666.55 万元。
     公司名称：厦门信达投资管理有限公司
     统一社会信用代码：91350200MA32JWKF52
     注册地址：厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心南塔楼 A 幢 10 楼之一
     公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期：2019 年 3 月 14 日
     法定代表人：林慧婷
     注册资本：5,000 万元
     经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法
规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另
有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服
务。
     股东及持股比例：公司持有信达投资 100%的股权。
  信达投资不是失信被执行人。
  具备证券服务业务经验的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）厦门
分所对信达投资截至 2025 年 1 月 31 日的财务报表进行了审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。
  信达投资最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                       单位：万元
      主要财务指标
                        （经审计）                   （经审计）
资产总额                           14,310.72               20,561.48
负债总额                            5,570.37               11,793.94
应收款项总额                              76.39                   4.07
所有者权益                           8,740.35                8,767.53
      主要财务指标
                       （经审计）                    （经审计）
营业收入                                    -                       -
营业利润                                -42.77              2,039.06
净利润                                 -27.18              1,530.27
经营活动产生的现金流量净
                               -6,271.93               -4,766.23
额
  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《厦门信达股份有限公司拟
转让股权资产涉及的厦门信达投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（中企华评报字（2025）第 6205 号，以下简称“《评估报告》”），以
价值为 8,666.55 万元。
   上述《评估报告》已按照相关规定经厦门市人民政府国有资产监督管理委
员会（国资主管单位）核准。
     （1）评估机构：
   本次评估的机构为北京中企华资产评估有限责任公司，该机构具备证券服
务业务经验。
     （2）评估基准日：
     （3）评估选用的评估方法：
   资产基础法
     （4）评估结果：
   信 达 投资 评估 基 准日净 资 产账 面价 值 为 8,740.35 万 元 ，评 估价 值 为
   截至公告日，公司与信达投资不存在经营性往来，公司不存在为信达投资
提供担保、财务资助，以及其他信达投资占用公司资金的情况。本次交易完成
后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为信达投资提供财务资助的情
形。
   截至公告日，公司与信达投资全资子公司厦门信达私募基金管理有限公司
（以下简称“信达私募”）共同投资紫金矿业信达（厦门）产业投资合伙企业
（有限合伙），其中公司投资金额为人民币 9,980 万元，具体详见公司在巨潮
资讯网披露的相关公告；公司全资子公司厦门信达产业投资有限公司（以下简
称“信达产投”）与信达私募共同投资信达信易（厦门）股权投资合伙企业
（有限合伙），其中信达产投投资金额为人民币 500 万元。
   本次交易完成后，信达投资将不再纳入公司合并报表范围，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》，信达投资及信达私募将成为公司新增关联法人，在
发生变更前公司、公司全资子公司信达产投与信达私募已签订协议且正在履行
的交易事项免于履行关联交易相关审议程序，公司将按照企业会计准则的相关
要求进行会计处理，具体会计处理及影响金额以年审会计师审计结果为准。如
公司与信达投资、信达私募后续新增关联交易，公司将按照相关法律法规的要
求履行关联交易审议程序并及时履行信息披露义务。
   四、关联交易的定价政策及定价依据
   本次关联交易以经北京中企华资产评估有限责任公司评估的评估价值为
依据，经双方协商后确定成交价格，价格公平、合理。此次交易的资金对价
来源为国贸控股自有/自筹资金。
   五、关联交易协议的主要内容
   转让方：厦门信达
   受让方：国贸控股
   厦门信达持有的信达投资 100%股权。
   标的股权以厦门市人民政府国有资产监督管理委员会核准的《评估报告》
作为定价依据。各方同意，以前述评估值为依据，标的股权价格确定为
   （1）于协议生效后 5 个工作日内，国贸控股一次性以现金向厦门信达支付
转让价款人民币 8,666.55 万元。
   （2）各方应于转让价款支付日配合信达投资办理国资产权变更登记及工商
变更登记；厦门信达向国贸控股移交信达投资所有的印鉴、财务资料、已结及
未结案件资料、文件、权属证书、营业执照等，并办理移交、签订资产交接清
单等。
 （3）转让价款支付日为交割日。除过渡期损益另有约定外，标的股权所附
属的权利和义务自交割日起相应发生转移。
 （1）各方一致同意，自基准日起至交割日归属于母公司净资产的变动额由
国贸控股享有和承担。
 （2）各方同意，信达投资自协议签署后不得分配利润和支付股利。
 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务或在本协议中所
作的声明、陈述保证与事实严重不符或有重大遗漏，并造成另一方损失，即构
成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要
求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，
赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支
出的合理费用）。
 除本协议另有约定之外，本协议自各方签署之时起成立并生效。
 出现下列情形之一或多项的，经各方协商一致后可修改变更或者解除本协
议：
 （1）因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议
的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致
本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响各方签署本协议时的商业目
的；
 （2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的全部或部分条款且该
部分条款对本次交易产生重大影响；
  （3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内
容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在
本协议项下的主要义务。
  上述协议具体内容将以最终实际签署版本为准。
  六、涉及关联交易的其他安排
  本次交易不涉及员工安置、土地租赁等安排，亦不会因本次交易新增同业
竞争。本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联方在人员、资产、财
务等方面的独立性。
  七、关联交易目的和对上市公司的影响
  本次转让信达投资股权，有利于公司整合资源，推动公司主营业务高质量
发展，符合公司的发展战略。公司董事会经过对国贸控股财务及经营状况审查，
认为国贸控股资信良好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力。本次出售
资产的所得款项将用于公司主营业务的发展。
  本次交易对公司本年度利润总额影响约为 360.45 万元，具体金额以会计师
事务所最终审计结果为准。本次交易完成后，信达投资将不再纳入公司合并报
表范围。
  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
  公司于 2023 年 5 月 25 日召开二〇二二年度股东大会，审议通过《关于与
集团财务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司与厦门国贸
控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签署《金融服务协议》。
根据协议内容，集团财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，有效
期为 3 年，包括但不限于存款服务、结算服务、信贷服务及其他金融服务。具
体内容详见公司披露的 2023-37 号公告。年初至披露日集团财务公司向公司提
供的金融服务金额未超过公司股东大会审议批准的额度。
  除本次关联交易和集团财务公司向公司提供金融服务的关联交易外，公司
年初至披露日与国贸控股及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额约
联交易预计的金额（具体内容详见公司披露的 2024-90 号公告）。
  九、独立董事过半数同意意见
  公司第十二届董事会独立董事二〇二五年度第四次专门会议于 2025 年 6 月
决结果审议通过《关于公司转让所持厦门信达投资管理有限公司股权暨关联交
易的议案》。独立董事发表意见如下：
  本次关联交易有利于公司整合资源，推动公司主营业务高质量发展，符合
公司的发展战略。本次关联交易符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正的原则，交
易价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事应回避表决。同意《关于
公司转让所持厦门信达投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》提交董事会
审议。
  十、备查文件
门会议决议；
五年度第四次会议审核意见；
司股东全部权益价值资产评估报告；
管理有限公司之股权收购协议。
  特此公告。
                           厦门信达股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十四日