芯源微: 《独立董事年报工作制度》

          沈阳芯源微电子设备股份有限公司
            独立董事年报工作制度
  第一条 为了进一步提高沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公
司”）规范运作水平，明确公司独立董事在年报工作中的职责，充分发挥独立董
事在年报编制和披露方面的监督作用，根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结
合公司《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
实际情况，制订本制度。
  第二条 公司独立董事应在年报的编制和披露过程中，按照有关法律、行政
法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地
开展工作，维护公司整体利益。
  第三条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披露
的事项。
  第四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事
独立行使职权。
  公司董事长为年报沟通机制的第一责任人，证券部门为协调部门，内审部门
及财务部门为牵头部门。其中，协调部门负责安排审计委员会、管理层与年审机
构沟通会议的组织、记录、档案保管和日常联络，并为审计委员会开展工作提供
必要的资料和条件；牵头部门负责向审计委员会、年审机构提供沟通会议所需生
产经营信息、财务资料及其他信息，积极参与三方沟通工作。
  第五条 董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以及公司管理层的沟
通，积极为独立董事履行上述职责创造必要条件。
  第六条 公司管理层应配合独立董事做好年报相关工作，保证所提供信息的
及时、准确、完整。
  第七条 公司管理层应向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和投、融
资活动等重大事项的进展情况、本年度的财务状况和经营成果情况等，安排独立
董事对有关重大问题进行实地考察。
  第八条 在年度审计的会计师事务所进场审计之前，独立董事应当会同审计
委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司
的业绩预告及业绩预告更正情况。
  第九条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告
披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年报披露前 15
日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 15 日起至最终公告日）和年
度业绩预告、业绩快报披露前 5 日内，不得买卖公司股票。
  第十条 独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备《证券法》规定
的相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册
会计师”）的从业资格进行检查，重点关注年审注册会计师的资质、独立性、专
业性、审计流程有效性、审计费用等，相关评估结果作为继续聘用或解聘年审注
册会计师、改进审计质量和调整审计费用的依据。
  第十一条独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，
一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向证监局和交易所报告。
  第十二条独立董事应当履行会面监督职责。在年审注册会计师出具初步审计
意见后、召开董事会审议年报前，独立董事可以要求公司安排独立董事与年审注
册会计师的见面会，以便独立董事了解审计过程中发现的问题。
  第十三条独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必
备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相
关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事
会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情
况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原
因。
  第十四条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。
  第十五条公司独立董事应当在年报中就可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见。
  第十六条独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内
容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意
见，并予以披露。
  第十七条独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事过半数
同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，
由此发生的相关费用由公司承担。
  第十八条独立董事发现公司或者公司董事、高级管理人员存在涉嫌违法违规
行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所
以及其他相关监管机构报告。
  第十九条本制度未尽事项按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。如与
中国现行法律、法规和规范性文件的规定相冲突的，以中国现行法律、法规和规
范性文件的规定为准。
  第二十条本制度由董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
  第二十一条本制度由董事会负责解释。
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