天准科技: 华泰联合证券有限责任公司关于苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
来源：证券之星
2025-06-23 19:32:18
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华泰联合证券有限责任公司关于
苏州天准科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之
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上海证券交易所：
作为苏州天准科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司
及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、
准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、大型自动化系统、激光技
术及装备、光电传感器、计算机软硬件产品、信息技术与网络系统、光学产品、
电子产品、机械产品，并提供以上产品的技术服务、技术咨询、租赁、附属产品
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的出售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
（二）发行人的主营业务
天准科技是国内知名的视觉装备平台企业，致力以人工智能技术推动工业数
智化发展。天准科技专注服务电子、半导体、新汽车等工业领域，提供业界领先
的高端视觉装备产品。在电子领域，作为全球视觉装备核心供应商，公司可提供
高端视觉测量、检测、制程装备。在半导体领域，公司深度布局前道量检测，提
供套刻与关键尺寸测量等核心制程控制装备。在新汽车和机器人领域，公司提供
高阶智能驾驶方案、汽车智能装备等产品。天准科技凭借高效可靠的产品能力，
帮助工业客户提升竞争优势，推动智能工业生态链的融合创新。
公司长期深耕机器视觉装备赛道，构建了“以客户为中心”的高效组织体系，
形成了良好的品牌效应，累计服务了全球 6,000 余家中高端客户，深入各行业应
用场景，与苹果、华为、蓝思、英飞凌、隆基、比亚迪、广汽、上汽、菜鸟等众
多行业头部客户保持密切合作。
作为中国科创板首批上市公司，公司自成立以来，始终保持高强度研发投入，
形成了人工智能和精密光机电两大技术体系，打造行业领先的技术平台。报告期
内公司研发投入占同期收入的 19.60%、19.77%、20.79%和 34.56%，截至 2025
年 3 月 31 日，公司拥有 479 项境内外授权专利，其中发明专利 270 项，同时取
得 158 项软件著作权。经过多年的持续研发，公司在机器视觉核心技术的关键领
域获得多项技术突破，具备了开发机器视觉底层算法、平台软件，以及设计精密
光学、机械、电控等核心组件的能力。公司结合丰富的客户场景和应用案例，对
核心技术持续打磨升级，在视觉测量、视觉检测、视觉制程等多个应用领域均达
到行业先进水平。
近年来，公司牵头起草及参与制定 7 项国家标准、2 项国家校准规范、3 项
行业团体标准，荣获“国家企业技术中心”、“国家级专精特新小巨人”、“国
家级博士后工作站”、“国家重大仪器专项承担单位”、“工信部智能制造系统
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解决方案供应商”、“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省重点企业研发机
构”、“江苏省工业设计中心”等荣誉和资质，为行业持续创新与发展注入强劲
动力。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总计 360,412.14 361,584.41 322,820.57 292,810.55
负债合计 168,897.31 168,072.95 130,808.42 124,419.30
所有者权益合计 191,514.84 193,511.46 192,012.15 168,391.25
归属于母公司所有者权益合计 191,050.81 193,037.93 192,012.15 168,391.25
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 21,862.69 160,874.11 164,802.29 158,916.74
营业利润 -4,348.02 10,510.69 21,900.76 14,511.08
利润总额 -4,351.73 10,633.46 22,469.15 14,609.33
净利润 -3,239.28 12,454.02 21,517.24 15,210.36
归属于母公司所有者的净利润 -3,229.78 12,469.06 21,517.24 15,210.36
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,575.51 -821.99 23,020.67 -11,459.21
投资活动产生的现金流量净额 -7,984.11 -11,176.20 -16,591.04 14,959.61
筹资活动产生的现金流量净额 3,386.67 28,087.42 -7,849.13 3,367.08
现金及现金等价物净增加额 -14,038.02 16,109.32 -1,774.08 3,468.71
主要财务指标 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动比率（倍） 1.86 1.94 1.93 1.94
速动比率（倍） 0.97 1.18 1.11 1.05
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资产负债率（母公司） 49.16% 48.69% 42.02% 44.23%
资产负债率（合并口径） 46.86% 46.48% 40.52% 42.49%
主要财务指标 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次） 0.38 2.70 3.17 3.87
存货周转率（次） 0.15 1.05 1.08 1.18
每股经营活动现金流量（元/股） -0.49 -0.04 1.20 -0.59
每股净现金流量（元/股） -0.73 0.83 -0.09 0.18
研发投入占营业收入的比例 34.56% 20.79% 19.77% 19.60%
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述
各指标的具体计算方法如下：
（四）发行人存在的主要风险
公司客户群体主要覆盖消费电子、半导体、PCB、新能源和新汽车等在内的
多个国民经济重要领域，需求与下游客户所处行业固定资产投资规模相关。下游
行业固定资产投资规模及增长速度主要受宏观经济波动、产业供需关系、产业政
策、贸易摩擦等因素影响，未来如果发生重大不利变化，下游行业出现周期波动，
可能会对公司的经营产生不利影响。
业需求亦阶段性受到抑制，目前正处于周期性调整阶段，短期内对光伏产业链企
业的经营状况和盈利能力造成了较大影响，相应影响公司光伏业务收入及毛利率。
公司在光伏领域的主要客户为行业龙头企业，抵抗行业周期波动风险的能力较强。
未来如出现光伏行业波动周期加长、下游主要客户无法持续经营等极端情形，将
进一步对公司经营业绩造成影响。
机器视觉作为前沿技术领域，有着较高的技术壁垒，但由于全球高端制造产
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能向我国转移，同步提高了对高端精密机器视觉行业市场需求，吸引了众多厂商
的加入，国内机器视觉厂商数量的增加，加剧市场竞争程度，部分厂商通过降低
产品价格等方式获取更多市场份额。如果公司未能把握市场机遇、准确判断行业
发展方向，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中处于不利地位，
进而对公司业绩造成不利影响。
公司所处行业为机器视觉行业，专注于机器视觉核心技术，并商业化应用于
工业领域。机器视觉行业属于科技创新型产业，核心技术的积累和持续的技术创
新能力是企业掌握核心竞争优势的关键因素之一。经过近 20 年的持续研发和深
度挖掘，公司在机器视觉核心技术的关键领域获得多项技术突破，具备了开发机
器视觉底层算法、平台软件，以及设计精密光学、机械、电控等核心组件的能力。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子公司共计拥有 479 项境内外专利，其中境
内发明专利 261 项，境外发明专利 9 项。由于工业视觉行业技术迭代较快，下游
客户需求不断变化，未来如果公司的技术研发创新能力不能及时匹配行业发展趋
势或客户需求，将面临客户流失的风险。
公司业绩受下游及终端消费市场需求、行业竞争格局、新产品研发等诸多因
素影响，报告期内归属于母公司的净利润分别为 15,210.36 万元、21,517.24 万元、
下游光伏行业周期性波动以及研发投入增加所致。未来若出现下游及终端消费市
场需求不足、行业竞争加剧或新产品研发不能及时匹配行业发展需求，可能对公
司生产经营带来不利影响，导致盈利能力下降，净利润出现大幅下滑甚至亏损的
情形。
报告期各年第一季度归属于母公司的净利润分别为-3,358.04 万元、-3,344.06
万元、-3,799.70 万元和-3,229.78 万元，第一季度净利润均为负与公司业务季节
性特征相关。公司的营业收入受消费类电子产品领域主要客户的合作模式、业务
周期等因素影响，存在季节性不均衡的特点，而期间费用均衡发生，因此净利润
的季节性不均衡性就表现得更加明显，各季度经营业绩存在波动，甚至可能出现
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单个季度亏损的情形。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 49,124.86 万元、51,281.85 万
元、62,359.73 万元和 45,690.01 万元，占期末流动资产的比例分别为 25.49%、
未来，如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或个别客户的财务状
况恶化，公司将面临应收账款坏账增加从而影响经营业绩的风险。
公司本次募集资金投向工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目、半
导体量测设备研发及产业化项目以及智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化
项目，其中半导体量测设备研发及产业化项目由全资子公司 MueTec 与天准科技
分别在德国和苏州共同实施。对于上述募集资金投资项目公司已经过充分的市场
调研和严谨科学的可行性论证，但本次募投项目的实施仍可能受到产业政策环境、
行业发展状况、研发进度、境外子公司所在地政策法律变化等不确定性因素的影
响，存在未来无法按期完成或者研发成果竞争力不足的风险。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 88,600.00 万元（含 88,600.00
万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。
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（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换
公司债券本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司
债券发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
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度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为公司股东。
（八）转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（九）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所
的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东
应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其
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他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面金额及其所
对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收
盘价不低于当期转股价格的 120%（含 120%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（十三）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持
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有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期
内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配
售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会在本次发行前根
据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券
的发行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。
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（十七）债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股
票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
⑤依照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关
约定享有其作为债券持有人的信息知情权；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券
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持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改可转债持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公
司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持
有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及相关规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书
面提议；
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
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以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额不超过 88,600.00 万元（含 88,600.00 万元），扣除
发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
合计 91,127.62 88,600.00
注：2024 年 12 月公司出资 1,400.00 万元投资深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金
企业（有限合伙），该基金投资项目主要涉及半导体行业产业链，与公司主营业务存在协同
效应，公司主要基于战略布局及业务协同对其投资。基于谨慎性原则，公司将上述投资视同
财务性投资处理，2025 年 4 月 25 日公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等文件，将前述 1,400 万元从本
次募集资金投资额中扣减。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
（二十）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十一）评级事项
公司聘请中证鹏元为本次发行可转债进行了信用评级，主体信用级别为 AA-,
本次可转债信用级别为 AA-。
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（二十二）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12 个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为沈树亮和李伟。其保荐业务执业情况如下：
沈树亮先生，男，保荐代表人，曾作为保荐代表人负责了苏州西典新能源电
气股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市项目，作为项目
协办人参与了森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易
所主板上市项目，作为项目组主要成员参与了胜科纳米首发项目、聚灿光电向特
定对象发行股票项目、沙钢股份跨境并购项目、优彩资源首发项目、展鹏科技首
发项目、正济药业收购天马药业项目。
李伟先生，男，保荐代表人，曾作为保荐代表人负责了胜科纳米（苏州）股
份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市项目、浙江蓝特光
学股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市项目、苏州华
兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转债项目，作为项目协办人参与了
江苏新能首发项目、霞客环保重大资产重组项目、南纺股份重大资产重组项目，
作为项目主要成员参与了华兴源创首发项目、迪威尔首发项目、翔楼新材首发项
目，以及协鑫能科、鸿达兴业、鹏翎股份、云海金属等公司的非公开发行项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为张嘉欣，其保荐业务执业情况如下：
张嘉欣，女，保荐代表人，曾参与协鑫能源科技股份有限公司非公开发行股
票、浙江蓝特光学股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上
市、艺唯科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市等
项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：李骏、陈蔚博、姜镇。
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（四）联系方式
联系地址：苏州市苏州工业园区苏州中心广场办公楼 D 座 2303、2305 室
联系电话：0512-85883377
传真：0512-82883370
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关
系情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日：
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询结果，截至 2025 年
份有限公司直接持有发行人股票 98,320 股，持股比例为 0.05%，保荐人关联方华
泰金融控股（香港）有限公司基金账户持有发行人股票 102,029 股，持股比例为
保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人同意推荐苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
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公司债券并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所
对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司
法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说
明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
议的董事应到 7 人，实际参加会议的董事 7 人，审议通过了《关于公司符合向不
特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》等议案。
议应参加董事 7 名，实际参加表决董事 7 名，审议通过了《关于调整公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案（修订稿）的议案》等议案。
代表持股总数 104,351,058 股，占发行人具有表决权股份总数的 54.2415%，审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案（修订稿）》等议案。
依据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在
科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、
律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件
中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，
且具备充分的理由和依据。
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八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导事项 具体安排
在股票上市当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发
行人进行持续督导。
内控机制，以符合法律法规和上市规则的要求；
和高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务；
信息披露、规范运作、承诺履
行、分红回报等制度
合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度；
分红回报等制度的执行情况。
化；关注核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经
对公司持续经营能力、核心竞
营权或者核心技术许可情况；关注主要产品研发进展；关注
争力或者控制权稳定有重大
核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况；
不利影响的风险或者负面事
项，并发表意见
司股权被质押、冻结情况；
方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并
常波动情况，督促上市公司按
督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项；
照上市规则规定履行核查、信
息披露等义务
促上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。
日起 15 日内进行专项现场核查：
（一）存在重大财务造假嫌
疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管
理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担
重影响公司或者投资者合法
保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常； （五）交易所
权益的事项开展专项核查，并
或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项；
出具现场核查报告
现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束
后 15 个交易日内披露。
日内，披露持续督导跟踪报告；
跟踪报告 同期相比下降 50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持
续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发
表结论性意见。
持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的 10
中国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。
九、其他说明事项
无。
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十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐人华泰联合证券认为苏州天准科技股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券并在科创板上市符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行
注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法
规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿
意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
上市保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天准科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
张嘉欣
保荐代表人：
沈树亮 李伟
内核负责人：
平长春
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江禹
保荐人： 华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
华泰联合证券有限责任公司关于
苏州天准科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之
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上海证券交易所：
作为苏州天准科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司
及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、
准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、大型自动化系统、激光技
术及装备、光电传感器、计算机软硬件产品、信息技术与网络系统、光学产品、
电子产品、机械产品，并提供以上产品的技术服务、技术咨询、租赁、附属产品
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的出售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
（二）发行人的主营业务
天准科技是国内知名的视觉装备平台企业，致力以人工智能技术推动工业数
智化发展。天准科技专注服务电子、半导体、新汽车等工业领域，提供业界领先
的高端视觉装备产品。在电子领域，作为全球视觉装备核心供应商，公司可提供
高端视觉测量、检测、制程装备。在半导体领域，公司深度布局前道量检测，提
供套刻与关键尺寸测量等核心制程控制装备。在新汽车和机器人领域，公司提供
高阶智能驾驶方案、汽车智能装备等产品。天准科技凭借高效可靠的产品能力，
帮助工业客户提升竞争优势，推动智能工业生态链的融合创新。
公司长期深耕机器视觉装备赛道，构建了“以客户为中心”的高效组织体系，
形成了良好的品牌效应，累计服务了全球 6,000 余家中高端客户，深入各行业应
用场景，与苹果、华为、蓝思、英飞凌、隆基、比亚迪、广汽、上汽、菜鸟等众
多行业头部客户保持密切合作。
作为中国科创板首批上市公司，公司自成立以来，始终保持高强度研发投入，
形成了人工智能和精密光机电两大技术体系，打造行业领先的技术平台。报告期
内公司研发投入占同期收入的 19.60%、19.77%、20.79%和 34.56%，截至 2025
年 3 月 31 日，公司拥有 479 项境内外授权专利，其中发明专利 270 项，同时取
得 158 项软件著作权。经过多年的持续研发，公司在机器视觉核心技术的关键领
域获得多项技术突破，具备了开发机器视觉底层算法、平台软件，以及设计精密
光学、机械、电控等核心组件的能力。公司结合丰富的客户场景和应用案例，对
核心技术持续打磨升级，在视觉测量、视觉检测、视觉制程等多个应用领域均达
到行业先进水平。
近年来，公司牵头起草及参与制定 7 项国家标准、2 项国家校准规范、3 项
行业团体标准，荣获“国家企业技术中心”、“国家级专精特新小巨人”、“国
家级博士后工作站”、“国家重大仪器专项承担单位”、“工信部智能制造系统
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解决方案供应商”、“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省重点企业研发机
构”、“江苏省工业设计中心”等荣誉和资质，为行业持续创新与发展注入强劲
动力。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总计 360,412.14 361,584.41 322,820.57 292,810.55
负债合计 168,897.31 168,072.95 130,808.42 124,419.30
所有者权益合计 191,514.84 193,511.46 192,012.15 168,391.25
归属于母公司所有者权益合计 191,050.81 193,037.93 192,012.15 168,391.25
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 21,862.69 160,874.11 164,802.29 158,916.74
营业利润 -4,348.02 10,510.69 21,900.76 14,511.08
利润总额 -4,351.73 10,633.46 22,469.15 14,609.33
净利润 -3,239.28 12,454.02 21,517.24 15,210.36
归属于母公司所有者的净利润 -3,229.78 12,469.06 21,517.24 15,210.36
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,575.51 -821.99 23,020.67 -11,459.21
投资活动产生的现金流量净额 -7,984.11 -11,176.20 -16,591.04 14,959.61
筹资活动产生的现金流量净额 3,386.67 28,087.42 -7,849.13 3,367.08
现金及现金等价物净增加额 -14,038.02 16,109.32 -1,774.08 3,468.71
主要财务指标 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动比率（倍） 1.86 1.94 1.93 1.94
速动比率（倍） 0.97 1.18 1.11 1.05
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资产负债率（母公司） 49.16% 48.69% 42.02% 44.23%
资产负债率（合并口径） 46.86% 46.48% 40.52% 42.49%
主要财务指标 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次） 0.38 2.70 3.17 3.87
存货周转率（次） 0.15 1.05 1.08 1.18
每股经营活动现金流量（元/股） -0.49 -0.04 1.20 -0.59
每股净现金流量（元/股） -0.73 0.83 -0.09 0.18
研发投入占营业收入的比例 34.56% 20.79% 19.77% 19.60%
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述
各指标的具体计算方法如下：
（四）发行人存在的主要风险
公司客户群体主要覆盖消费电子、半导体、PCB、新能源和新汽车等在内的
多个国民经济重要领域，需求与下游客户所处行业固定资产投资规模相关。下游
行业固定资产投资规模及增长速度主要受宏观经济波动、产业供需关系、产业政
策、贸易摩擦等因素影响，未来如果发生重大不利变化，下游行业出现周期波动，
可能会对公司的经营产生不利影响。
业需求亦阶段性受到抑制，目前正处于周期性调整阶段，短期内对光伏产业链企
业的经营状况和盈利能力造成了较大影响，相应影响公司光伏业务收入及毛利率。
公司在光伏领域的主要客户为行业龙头企业，抵抗行业周期波动风险的能力较强。
未来如出现光伏行业波动周期加长、下游主要客户无法持续经营等极端情形，将
进一步对公司经营业绩造成影响。
机器视觉作为前沿技术领域，有着较高的技术壁垒，但由于全球高端制造产
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能向我国转移，同步提高了对高端精密机器视觉行业市场需求，吸引了众多厂商
的加入，国内机器视觉厂商数量的增加，加剧市场竞争程度，部分厂商通过降低
产品价格等方式获取更多市场份额。如果公司未能把握市场机遇、准确判断行业
发展方向，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中处于不利地位，
进而对公司业绩造成不利影响。
公司所处行业为机器视觉行业，专注于机器视觉核心技术，并商业化应用于
工业领域。机器视觉行业属于科技创新型产业，核心技术的积累和持续的技术创
新能力是企业掌握核心竞争优势的关键因素之一。经过近 20 年的持续研发和深
度挖掘，公司在机器视觉核心技术的关键领域获得多项技术突破，具备了开发机
器视觉底层算法、平台软件，以及设计精密光学、机械、电控等核心组件的能力。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子公司共计拥有 479 项境内外专利，其中境
内发明专利 261 项，境外发明专利 9 项。由于工业视觉行业技术迭代较快，下游
客户需求不断变化，未来如果公司的技术研发创新能力不能及时匹配行业发展趋
势或客户需求，将面临客户流失的风险。
公司业绩受下游及终端消费市场需求、行业竞争格局、新产品研发等诸多因
素影响，报告期内归属于母公司的净利润分别为 15,210.36 万元、21,517.24 万元、
下游光伏行业周期性波动以及研发投入增加所致。未来若出现下游及终端消费市
场需求不足、行业竞争加剧或新产品研发不能及时匹配行业发展需求，可能对公
司生产经营带来不利影响，导致盈利能力下降，净利润出现大幅下滑甚至亏损的
情形。
报告期各年第一季度归属于母公司的净利润分别为-3,358.04 万元、-3,344.06
万元、-3,799.70 万元和-3,229.78 万元，第一季度净利润均为负与公司业务季节
性特征相关。公司的营业收入受消费类电子产品领域主要客户的合作模式、业务
周期等因素影响，存在季节性不均衡的特点，而期间费用均衡发生，因此净利润
的季节性不均衡性就表现得更加明显，各季度经营业绩存在波动，甚至可能出现
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单个季度亏损的情形。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 49,124.86 万元、51,281.85 万
元、62,359.73 万元和 45,690.01 万元，占期末流动资产的比例分别为 25.49%、
未来，如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或个别客户的财务状
况恶化，公司将面临应收账款坏账增加从而影响经营业绩的风险。
公司本次募集资金投向工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目、半
导体量测设备研发及产业化项目以及智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化
项目，其中半导体量测设备研发及产业化项目由全资子公司 MueTec 与天准科技
分别在德国和苏州共同实施。对于上述募集资金投资项目公司已经过充分的市场
调研和严谨科学的可行性论证，但本次募投项目的实施仍可能受到产业政策环境、
行业发展状况、研发进度、境外子公司所在地政策法律变化等不确定性因素的影
响，存在未来无法按期完成或者研发成果竞争力不足的风险。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 88,600.00 万元（含 88,600.00
万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。
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（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换
公司债券本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司
债券发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
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度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为公司股东。
（八）转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（九）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所
的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东
应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其
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他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面金额及其所
对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收
盘价不低于当期转股价格的 120%（含 120%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（十三）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持
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有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期
内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配
售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会在本次发行前根
据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券
的发行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。
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（十七）债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股
票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
⑤依照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关
约定享有其作为债券持有人的信息知情权；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券
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持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改可转债持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公
司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持
有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及相关规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书
面提议；
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
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以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额不超过 88,600.00 万元（含 88,600.00 万元），扣除
发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
合计 91,127.62 88,600.00
注：2024 年 12 月公司出资 1,400.00 万元投资深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金
企业（有限合伙），该基金投资项目主要涉及半导体行业产业链，与公司主营业务存在协同
效应，公司主要基于战略布局及业务协同对其投资。基于谨慎性原则，公司将上述投资视同
财务性投资处理，2025 年 4 月 25 日公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等文件，将前述 1,400 万元从本
次募集资金投资额中扣减。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
（二十）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十一）评级事项
公司聘请中证鹏元为本次发行可转债进行了信用评级，主体信用级别为 AA-,
本次可转债信用级别为 AA-。
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（二十二）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12 个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为沈树亮和李伟。其保荐业务执业情况如下：
沈树亮先生，男，保荐代表人，曾作为保荐代表人负责了苏州西典新能源电
气股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市项目，作为项目
协办人参与了森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易
所主板上市项目，作为项目组主要成员参与了胜科纳米首发项目、聚灿光电向特
定对象发行股票项目、沙钢股份跨境并购项目、优彩资源首发项目、展鹏科技首
发项目、正济药业收购天马药业项目。
李伟先生，男，保荐代表人，曾作为保荐代表人负责了胜科纳米（苏州）股
份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市项目、浙江蓝特光
学股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市项目、苏州华
兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转债项目，作为项目协办人参与了
江苏新能首发项目、霞客环保重大资产重组项目、南纺股份重大资产重组项目，
作为项目主要成员参与了华兴源创首发项目、迪威尔首发项目、翔楼新材首发项
目，以及协鑫能科、鸿达兴业、鹏翎股份、云海金属等公司的非公开发行项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为张嘉欣，其保荐业务执业情况如下：
张嘉欣，女，保荐代表人，曾参与协鑫能源科技股份有限公司非公开发行股
票、浙江蓝特光学股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上
市、艺唯科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市等
项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：李骏、陈蔚博、姜镇。
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（四）联系方式
联系地址：苏州市苏州工业园区苏州中心广场办公楼 D 座 2303、2305 室
联系电话：0512-85883377
传真：0512-82883370
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关
系情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日：
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询结果，截至 2025 年
份有限公司直接持有发行人股票 98,320 股，持股比例为 0.05%，保荐人关联方华
泰金融控股（香港）有限公司基金账户持有发行人股票 102,029 股，持股比例为
保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人同意推荐苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
上市保荐书
公司债券并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所
对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司
法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说
明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
议的董事应到 7 人，实际参加会议的董事 7 人，审议通过了《关于公司符合向不
特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》等议案。
议应参加董事 7 名，实际参加表决董事 7 名，审议通过了《关于调整公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案（修订稿）的议案》等议案。
代表持股总数 104,351,058 股，占发行人具有表决权股份总数的 54.2415%，审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案（修订稿）》等议案。
依据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在
科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、
律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件
中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，
且具备充分的理由和依据。
上市保荐书
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导事项 具体安排
在股票上市当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发
行人进行持续督导。
内控机制，以符合法律法规和上市规则的要求；
和高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务；
信息披露、规范运作、承诺履
行、分红回报等制度
合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度；
分红回报等制度的执行情况。
化；关注核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经
对公司持续经营能力、核心竞
营权或者核心技术许可情况；关注主要产品研发进展；关注
争力或者控制权稳定有重大
核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况；
不利影响的风险或者负面事
项，并发表意见
司股权被质押、冻结情况；
方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并
常波动情况，督促上市公司按
督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项；
照上市规则规定履行核查、信
息披露等义务
促上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。
日起 15 日内进行专项现场核查：
（一）存在重大财务造假嫌
疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管
理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担
重影响公司或者投资者合法
保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常； （五）交易所
权益的事项开展专项核查，并
或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项；
出具现场核查报告
现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束
后 15 个交易日内披露。
日内，披露持续督导跟踪报告；
跟踪报告 同期相比下降 50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持
续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发
表结论性意见。
持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的 10
中国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。
九、其他说明事项
无。
上市保荐书
十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐人华泰联合证券认为苏州天准科技股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券并在科创板上市符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行
注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法
规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿
意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
上市保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天准科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
张嘉欣
保荐代表人：
沈树亮 李伟
内核负责人：
平长春
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江禹
保荐人： 华泰联合证券有限责任公司
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