*ST亚振: 关于吴涛要约收购亚振家居股份有限公司之独立财务顾问报告

民生证券股份有限公司
     关于
     吴涛
    要约收购
亚振家居股份有限公司
      之
独立财务顾问报告
  独立财务顾问
签署日期：2025 年 6 月
                     独立财务顾问声明
   民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本独立财务顾
问 ” ） 接 受 亚 振 家 居 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ *ST 亚 振 ” 或 “ 上 市 公
司”）的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报
告（以下简称“本报告”或“本独立财务顾问报告”）。
   截至本报告签署日，*ST亚振已向本独立财务顾问提供*ST亚振财务报
告、相关方股票买卖查询情况以及相关承诺函等资料，并将其取得的全部备
查文件转交给本独立财务顾问。*ST亚振承诺已无保留地将其取得的全部备
查文件提供给民生证券，对提供给民生证券除备查文件以外的一切书面材
料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
   除*ST亚振提供及转交的全部资料外，本报告所依据的其他信息均来自
公开渠道。鉴于未能取得进一步证明文件作为依据且未能履行相关核查程
序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公
开渠道查询的与收购人相关的信息进行核实。鉴于此，本独立财务顾问提请
投资者注意，对于本报告书中引用的《要约收购报告书》及其备查文件内容
和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息的真实性、准确性和完整性，本
独立财务顾问不承担任何责任。
   本报告仅就本次吴涛要约收购*ST亚振事宜发表意见，包括要约收购条
件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告
做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
   截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没
有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立
进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认
真阅读*ST亚振发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
       三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
       五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
       六、收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
      三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助
      七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类
第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 .... 36
                              释义
   除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
收购人                指   吴涛先生
一致行动人              指   范伟浩先生，即吴涛先生之一致行动人
上市公司、*ST 亚 振 、 被
                   指   亚振家居股份有限公司
收购公司
上市公司原控股股东、亚
                   指   上海亚振投资有限公司
振投资
上市公司原实际控制人         指   高伟先生、户美云女士、高银楠女士
浦振投资               指   上海浦振投资管理有限公司
恩源投资               指   上海恩源投资管理有限公司
《要约收购报告书》          指   《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》        指   《亚振家居股份有限公司要约收购报告书摘要》
                       上市公司于2025年4月25日公告披露的《亚振家居股份有限
《详式权益变动报告书》        指
                       公司详式权益变动报告书》
                       楠与吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》，根据
                       《股份转让协议一之补充协议》的约定，以本次股份转让为
                       前提，吴涛先生拟向上市公司除吴涛先生及其一致行动人以
                       外的全体股东发出部分要约，收购上市公司55,177,920股股
                       份（占上市公司总股本的21.00%），亚振投资及其一致行
本次要约收购、本次要约
                   指   动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的上市公
、本次收购
                       司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%）
                       有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股
                       申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资
                       以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的
                       占上市公司总股本15.1214%）
要约价格               指   本次要约收购项下的每股要约收购价格
                       亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生
                       于2025年4月17日签署的《上海亚振投资有限公司及高伟、
《股份转让协议一》          指
                       户美云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有限公司之股份转
                       让协议》
                       亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先
                       生于2025年4月17日签署的《上海亚振投资有限公司及高伟
《股份转让协议二》          指
                       、户美云、高银楠与范伟浩关于亚振家居股份有限公司之股
                       份转让协议》
                       亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生
《股份转让协议一之补充            于2025年4月24日签署的《上海亚振投资有限公司及高伟、
                   指
协议》                    户美云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有限公司之股份转
                       让协议之补充协议》
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所     指   上海证券交易所
中登公司上海分公司     指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
民生证券、独立财务顾问   指   民生证券股份有限公司
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》      指   《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》、《
              指   《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》
上市规则》
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
               第一节       收购人的基本情况
     一、收购人基本情况
     （一）收购人吴涛先生
     吴涛先生基本情况如下：
姓名                   吴涛
曾用名                  无
性别                   男
国籍                   中国
身份证号码                3701031970********
是否拥有永久境外居留权          否
住所                   济南市市中区****
通讯地址                 济南市历城区****
通讯方式                 133964*****
     吴涛先生最近五年内的主要职业、职务如下：
                                                             于任职单
序                                                       任职
      公司名称     职务         主营业务            注册地                位的持股
号                                                       期间
                                                              比例
                    锆钛、稀土、石墨等                        1995
     济南域潇集   执行董事
     团有限公司   、总经理
                        利用                            今
     上海域潇稀          稀土矿产品的采购、                       2022年
       公司              的购销                            今
     注：根据上海域潇稀土股份有限公司2025年4月30日披露的2024年年度报告，截至2024
年12月31日，吴涛先生持有上海域潇稀土股份有限公司13.88%股份。
     （二）一致行动人范伟浩先生
姓名                                 范伟浩
曾用名                                范永杰
性别                                 男
国籍                                 中国
身份证号码                              4104221984********
是否拥有永久境外居留权                    否
住所                             北京市昌平区****
通讯地址                           上海市徐汇区****
通讯方式                           138110*****
     范伟浩先生最近五年内的主要职业、职务如下：
序             职                    注册                  于任职单位
      公司名称          主营业务                     任职期间
号             务                     地                  的持股比例
     北京华昊万    总                              2017年5月
                                   北京
                                   市
        司     理                                  月
     上海域潇稀    董   稀土矿产品的采购、委
                                   上海        2022年8月
                                   市           至今
       公司     长        销
     二、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量和比例
     根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购前，收购人及其一致行
动人已通过协议转让持有上市公司 78,825,500 股股份（占上市公司总股本
的 29.99996%）及其对应的表决权，具体情况如下：
吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持
有的上市公司 64,466,647 股股份（占上市公司总股本的 24.54%）。同日，
亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股
份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司
一致行动人合计持有上市公司 78,825,500 股股份（占上市公司总股本的
     三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
  截至《要约收购报告书》签署日，收购人最近五年未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁事项。
  四、收购人控制的核心企业
  截至《要约收购报告书》签署日，收购人吴涛所控制的核心企业和主
营业务情况如下：
           注册资本（万
  企业名称                      持股比例             主营业务
             元）
济南域潇集团有限                              锆钛、稀土、石墨等多种矿产
公司                                    资源开采与利用
海南域潇国际资源
有限公司
济南域潇资源开发                 济南域潇集团有限
有限公司                     公司持股100%
广西域潇永磁稀土                 济南域潇集团有限     稀土功能材料销售；新材料技
功能材料有限公司                 公司持股100%     术研发；磁性材料生产及销售
济南鼎邦塑料型材                 济南域潇集团有限
工贸有限公司                   公司持股100%
济南域潇资源控股                 济南域潇集团有限
有限公司                     公司持股70%
海南域潇锆钛控股                 济南域潇集团有限
股份有限公司                   公司持股65%
山东域潇石墨烯科                 济南域潇集团有限
技股份有限公司                  公司持股60%
河北域潇锆钛新材                 济南域潇集团有限
料有限公司                    公司持股51%
山东域潇有色新材                 济南域潇集团有限
料有限公司                    公司持股51%
海南域宁锆钛控股                 济南域潇集团有限
股份有限公司                   公司持股51%
济南金天马机器制                 济南域潇集团有限
造有限公司                    公司持股51%
广西域潇西骏稀土                 济南域潇集团有限
功能材料有限公司                 公司持股40.80%
山东域潇锆钛矿业                 济南域潇集团有限
股份有限公司                   公司持股35%
  截至《要约收购报告书》签署日，收购人之一致行动人不存在控制的
企业。
  五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的简要情况
  根据上海域潇稀土股份有限公司 2025 年 4 月 30 日披露的 2024 年年度
报告，截至 2024 年 12 月 31 日，吴涛先生直接持有上海域潇稀土股份有限
公司 13.88%股份。上海域潇稀土股份有限公司（曾用名：上海游久游戏股
份有限公司）于 2022 年 6 月 21 日被上海证券交易所予以摘牌，公司股票
终止上市后进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司
代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，
证券简称：域潇 3（曾用名：域潇 5），证券代码：400122.NQ。
  截至《要约收购报告书》签署日，除*ST亚振外，收购人及其一致行动
人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份
  六、收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的简要情况
  截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在持股
司、财务公司等）的情况。
            第二节     本次要约收购概况
  一、要约收购目的
  截至《要约收购报告书》签署日，吴涛先生及其一致行动人已通过股份协
议转让收购*ST亚振 29.99996%股份及其对应的表决权，上市公司控股股东、
实际控制人变更为吴涛先生。同时，根据亚振投资及高伟先生、户美云女士、
高银楠女士与吴涛先生于 2025 年 4 月 24 日签署的《股份转让协议一之补充协
议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其
持有的*ST亚振共计 53,771,753 股股份（占上市公司总股本的 20.4648%）有效
申报预受要约，并自前述约定股份协议转让完成之日起至本次要约收购完成之
日止，放弃各自接受预受要约股份的表决权。
  吴涛先生拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩
固对*ST亚振的控制权。
  本次交易完成后，吴涛先生将协调自身优质资源，为上市公司在流动资
金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持
续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上
市公司，为上市公司全体股东带来良好回报。
  本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收
购不以终止*ST亚振的上市地位为目的。
  二、收购人关于本次要约收购的决定
通知上市公司拟向上市公司除吴涛先生及其一致行动人以外的全体股东发
出部分要约，预计要约收购上市公司股份数量为 55,177,920 股，占上市公
司总股本的 21.00%，要约收购价格为 5.68 元/股。
  三、收购人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划
  依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除
本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持股份或
者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续
增持或处置上市公司股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法
规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
  收购人及其一致行动人承诺，在本次要约收购完成后 18 个月内，不转
让本次要约收购所获得的股份。
  四、本次要约收购方案
  （一）要约收购股份的情况
  本次要约收购为吴涛先生向除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所
有股东发出的部分要约，预计要约收购上市公司股份数量为 55,177,920
股，占上市公司总股本的 21.00%。具体情况如下：
                 要约价格         要约收购股份数            占已发行股份的比例
   股份种类
                 （元/股）          （股）                 （%）
人民币普通股（A股
）
涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》。根据《股份转让协议一之补
充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承
诺以其合计持有的共计53,771,753股上市公司股份（占上市公司总股本的
资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；
恩 源 投 资 以 其 持 有 的 7,020,000 股 申 报 预 受 要 约 （ 占 上 市 公 司 总 股 本 的
   本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定
要约收购股份数量55,177,920股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购
已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过55,177,920股，则收购人将
按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
   收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股
份数量×（55,177,920股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总
数）。
   收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则
将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
  （二）要约价格及其计算基础
  本次要约收购的要约价格为 5.68 元/股。若*ST亚振在提示性公告日至
要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
  依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约
价格及其计算基础如下：
  （1）本次要约收购系吴涛先生及其一致行动人在协议转让的基础上继
续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固吴涛先生对亚振家居控制
权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即 5.68 元/股。
  （2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法
规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提
示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
   要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得亚振家居股票所支付
的价格情况如下：
吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持
有的上市公司 64,466,647 股股份（占上市公司总股本的 24.54%），转让价
格为每股人民币 5.68 元。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银
楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩
先 生 转 让 其 持 有 的 上 市 公 司 14,358,853 股 股 份 （ 占 上 市 公 司 总 股 本 的
   除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，
收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得亚振家居股票。因此，在
本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得亚振
家居股票拟支付的最高价格为 5.68 元/股。本次要约价格不低于收购人及其
一致行动人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得亚振家居股票所支付
的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五
条第一款的规定。
   （3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示
性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收
购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明
是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个
月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
   要约收购提示性公告日前 30 个交易日（即 2025 年 3 月 6 日至 2025 年
（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公
告前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购
管理办法》第三十五条第二款的规定。
   （三）要约收购资金的有关情况
  基于要约价格 5.68 元/股、拟收购数量 55,177,920 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 313,410,585.60 元。
签署《借款合同》，主要条款如下：
  “甲方：济南域潇集团有限公司（出借人）
  乙方：吴涛（借款人）
  乙方拟通过协议转让及要约收购的方式取得亚振家居股份有限公司的
部分股份（以下简称“本次收购”），需筹措部分资金。经甲乙双方协商
一致，就甲方出借部分款项用于乙方本次收购约定如下内容：
  一、借款金额：不超过人民币 680,000,000 元（大写陆亿捌仟万元）。
  二、借款用途：乙方借款用于本次收购。
  三、借款利息：无息借款。
  四、借款期限：借款期限为 36 个月，实际以甲方将借款金额转账至乙
方账户之日起算，借款到期时乙方一次性还本。借款期限届满后，双方协
商一致的，可以延长。
  五、甲方以转账的方式将款项打入乙方如下账户：……
  六、双方因本借款合同发生争议的应协商解决；协商不成的，任何一
方均可以向原告所在地人民法院提起诉讼。
  七、本合同经甲乙双方盖章签字之日起生效。”
  收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 6,500.00 万元（不低于要约
收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次
要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，
收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并
按照要约条件履行收购要约。
  收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹
资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法
律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存
在直接或间接来源于亚振家居或其关联方的情形。本次要约收购所需资金
不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得
的融资。
  （四）要约收购期限
  本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2025 年 6 月 10 日至 2025 年
月 8 日、2025 年 7 月 9 日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限
内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/ ）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
  （五）要约收购的约定条件
  本次要约收购为吴涛先生向除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所
有股东发出的部分要约。
  本次要约收购以吴涛先生、范伟浩先生分别协议受让亚振投资持有的
股*ST亚振股份（占上市公司总股本的 5.46%）完成为前提。2025 年 5 月
条件已达成。
  （六）受要约人预受要约的方式和程序
  上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不
存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被
质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
  上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份
预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。
申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同
序号、预受数量、申报编号。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东
可办理有关预受要约的申报手续。
  已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计
入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出
的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖
空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托
申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
  预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易
日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确
认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。
  要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登
公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更
后的收购要约，须重新申报。
     出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股
份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要
约。
     要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助
执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
     要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告
上一交易日的预受要约及撤回预受的有关情况。
     本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预
定要约收购股份数量 55,177,920 股，则收购人将按照收购要约约定的条件
收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 55,177,920 股，则收
购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每
个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×
（55,177,920 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将
按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
     收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保
证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公
司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
     要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理预受股份的
转让手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受股份的转让确认手
续后，收购人将凭上交所出具预受股份过户的确认书到中登公司上海分公
司办理预受要约股份的过户手续。
  在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，收购人将按相关规定及时
向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
 （七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
  股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的
交易时间内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容
应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数
量、申报编号。本次要约收购期限（包括股票停牌期间），股东可办理
有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
  要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公
告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
  撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对
撤回预受要约的股份解除临时保管。
  在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办
理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对
预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受
股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的
预受要约。
预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预
受初始要约。
情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应
股份的预受要约申报。
  （ 八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过
户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
  接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
  收购人已委托华泰联合证券有限责任公司办理本次要约收购中相关股份的
结算、过户登记事宜。
  （九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
  本次要约收购不以终止*ST亚振的上市地位为目的。
  若本次要约收购完成后*ST亚振的股权分布不具备上市条件，收购人作为
*ST亚振的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以
实施，以维持*ST亚振的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后
*ST亚振不具备上市条件的风险。
                第三节        上市公司主要财务状况
  一、主要财务数据
       根据上市公司披露的2022年度、2023年度、2024年度、2025年第一季度定期
  报告，*ST亚振最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下：
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                                               单位：万元
        项目       2025年3月31日       2024年12月31日           2023年12月31日         2022年12月31日
资产合计                 57,850.97            58,727.68            64,999.78        79,155.56
负债合计                 35,871.20            34,216.06            28,746.53        29,692.86
归属于母公司所有者权益合计        23,340.62            25,972.10            37,667.86        50,587.21
少数股东权益               -1,360.84            -1,460.48             -1,414.61        -1,124.51
所有者权益合计              21,979.78            24,511.62            36,253.25        49,462.70
  （二）合并利润表主要数据
                                                                               单位：万元
        项目        2025年1-3月           2024年度               2023年度              2022年度
营业收入                  4,067.57            20,240.20            19,825.54        23,687.82
营业成本                  3,534.59            13,369.48            12,929.16        14,248.34
营业利润                 -2,104.37            -11,753.09           -11,802.92       -10,478.77
利润总额                 -2,208.67            -12,001.08           -11,875.57       -10,518.46
净利润                  -2,208.31            -11,830.63           -13,203.70        -9,127.95
归属于母公司所有者的净利
                     -2,131.38            -11,695.76           -12,913.59        -8,954.96
润
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                                               单位：万元
          项目             2025年1-3月            2024年度             2023年度        2022年度
经营活动现金流入小计                       3,652.87       19,664.85         23,794.26     27,398.75
经营活动现金流出小计                       5,032.79       23,423.36         26,975.11     28,945.26
经营活动产生的现金流量净额                    -1,379.91      -3,758.51          -3,180.85     -1,546.51
投资活动现金流入小计                         887.51        2,142.79             52.83        206.19
投资活动现金流出小计                          20.17             428.00         500.32      3,774.02
         项目             2025年1-3月         2024年度            2023年度         2022年度
投资活动产生的现金流量净额                   867.34       1,714.79          -447.49       -3,567.83
筹资活动现金流入小计                     1,938.50    10,989.00         10,000.00       6,320.00
筹资活动现金流出小计                     1,152.92      9,348.58         8,908.39       5,438.32
筹资活动产生的现金流量净额                   785.58       1,640.42         1,091.61         881.68
  二、盈利能力分析
         项目           2025年1-3月           2024年度            2023年度         2022年度
销售毛利率（%）                        13.10         33.95                34.79        39.85
销售净利率（%）                       -54.29         -58.45           -66.60          -38.53
加权平均净资产收益率（%）                   -8.64         -36.76           -29.27          -16.24
基本每股收益（元）                       -0.08             -0.49            -0.34         -0.25
  三、营运能力分析
     项目            2025年1-3月            2024年度             2023年度          2022年度
存货周转率（次）                    0.35             1.05                  0.78          0.75
应收账款周转率（次）                  0.58             4.50                  7.10          7.81
总资产周转率（次）                   0.07             0.33                  0.28          0.29
  四、偿债能力分析
    项目          2025年1-3月           2024年度                2023年度           2022年度
流动比率（倍）                 0.78               0.83                1.03              1.57
速动比率（倍）                 0.46               0.44                0.32              0.63
资产负债率（%）               62.01              58.26               44.23             37.51
         第四节    对本次要约收购价格的分析
  一、本次要约收购价格的合规性分析
  本次要约收购的要约价格为 5.68 元/股，其合规性分析如下：
约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前
  要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得上市公
司股票所支付的价格情况如下：
吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有
的上市公司 64,466,647 股股份（占上市公司总股本的 24.54%）。同日，亚振
投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让
协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司 14,358,853 股
股份（占上市公司总股本的 5.46%）。前述协议转让价格均为 5.68 元/股，前
述协议转让所涉股份已于 2025 年 5 月 29 日完成过户手续。
  除上述情况外，在要约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内，收购人及
其一致行动人不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
  因此，本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公
告日前 6 个月内取得上市公司股票所支付的最高价格。
务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被
操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是
否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
  本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，上市公司股票的每日加权
平均价格的算术平均值为 5.62 元/股。
  因此，以 5.68 元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要
求。本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
  二、上市公司股票价格分析
  根据《收购管理办法》，上市公司于 2025 年 4 月 25 日公告《要约收购
报告书摘要》，并于 2025 年 6 月 5 日公告《要约收购报告书》，本次要约收
购价格与上市公司股票有关期间的二级市场竞价交易的价格比较如下：
      比较期间         价格类型        价格（元/股）      溢价率       折价率
公告《要约收购报告书摘要》的      最高价            6.9400         -   18.16%
前30个交易日内            均价             5.7016         -    0.38%
公告《要约收购报告书摘要》前      最高价            6.9400         -   18.16%
公告《要约收购报告书》的前30     最高价           12.4100         -   54.23%
个交易日内               均价             8.2848         -   31.44%
公告《要约收购报告书》前1个      最高价           11.8000         -   51.86%
交易日                 均价            11.4215         -   50.27%
  如上表所示，本次要约收购价格5.68元/股较相关期间上市公司股票的二级市
场竞价交易的最高价、均价均有一定的折价。
  三、挂牌交易股票的流通性
手率为252.75%，日均换手率为4.21%；
手率为133.36%，日均换手率为4.45%；
  从换手率来看，上市公司股票具有一定流动性，上市公司股东可以通过二级
市场的正常交易出售股票。
  四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
 截至《要约收购报告书》签署日，鉴于：
司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止
收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购
义务的能力；收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购提供财
务资助的情形。
免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
 本独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投
资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要
约收购条件。
   第五节    独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
  一、本次要约收购的收购人的主体资格
  根据《收购管理办法》第六条规定，有下列情形之一的，不得收购上市
公司：
  （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
  （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
  （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
  （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
  综上，基于收购人出具的相关文件均真实、准确、完整的前提，结合本
独立财务顾问实施的公开网络查询程序，本独立财务顾问认为，收购人具备
实施要约收购的主体资格。
  二、收购人实际履约能力评价
  基于本次要约价格 5.68 元/股、拟收购数量为 55,177,920 股的前提，本次
要约收购所需最高资金总额为人民币 313,410,585.60 元。
  本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。收购人
已于要约收购报告书摘要公告前将 6,500.00 万元（不低于要约收购所需最高
资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约
保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登
公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收
购要约。
  收购人已就本次要约收购的资金来源说明如下：
  “1、本次收购所需资金将来源于本人的自有或自筹资金，资金来源合
法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管
理委员会的规定。
他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资
金的情形。
行等金融机构质押取得的融资。”
  综上所述，本独立财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
 三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提
供财务资助的情形
  根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购的资金全部来源于收购人
的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分
权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购
所需资金不存在直接或间接来源于*ST亚振或其关联方的情形。本次要约收购
所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质
押取得的融资。
 四、本次要约收购对上市公司的影响
  （一）对上市公司独立性的影响
  本次权益变动及本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有
关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义
务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具
有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保
持独立。
  为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
  “（一）保证上市公司人员独立
事、监事以外的其他职务。
体系完全独立于本人控制的其他企业。
国公司法》和上市公司章程的有关规定产生。
 （二）保证上市公司财务独立
财务管理制度。
行账户。
 （三）保证上市公司机构独立
的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
法规和公司章程独立行使职权。
 （四）保证上市公司资产独立
 （五）保证上市公司业务独立
立面向市场自主经营的能力。
不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公
司章程等规定，履行必要的法定程序。
干预。”
  （二）对上市公司同业竞争的影响
 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购
人及其一致行动人及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。为保
障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购人及
其一致行动人作出如下承诺：
 “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主
营业务之间不存在实质同业竞争。
他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同
业竞争的业务。
会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影
响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条
款及条件首先提供给上市公司。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，
本人将依法承担相应责任。
东、实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。”
  （三）对上市公司关联交易的影响
  根据《要约收购报告书》披露，本次权益变动前，收购人及其一致行动
人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。
  为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司
产生的关联交易，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
  “1、本人及本人控制的企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交
易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本人及本人控
制的企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内
部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。
关系），谋求上市公司在业务经营等方面给予本人及本人控制的其他企业优
于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条
件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规
范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
上述承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。
 五、本次要约收购的后续计划
 根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购后续计划如下：
  （一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
  截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体
计划。
    如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行
动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律
程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
    （二）未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
    截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来
资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
    如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行
动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律
程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
    （三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
    本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的
相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行
使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市
公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，
并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见上市公司于 2025 年 4 月
“三、本次交易协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议一》”之
“第六条 上市公司的治理”。
    届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
    （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划
    截至《要约收购报告书》签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上
市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻
碍收购上市公司控制权的公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际情
况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规
相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
  （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
  截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人拟在本次要约
收购完成后，根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章
程，通过上市公司股东大会依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的高
级管理人员候选人。具体详见上市公司于 2025 年 4 月 25 日公告披露的
《详式权益变动报告书》之“第三节 权益变动方式”之“三、本次交易协
议的主要内容”之“（一）《股份转让协议一》”之“第六条 上市公司的
治理”。
  除此以外，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
  （六）对上市公司分红政策调整的计划
  截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公
司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情
况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
  （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  截至《要约收购报告书》签署日，除在本次交易协议中已约定的事项
外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的具体计划。
  如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致
行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
  六、对本次要约收购价格的评价及对上市公司股东的建议
  截至《要约收购报告书》签署日，鉴于：
  （一）*ST亚振股票流通性较好。
  （二）本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要
约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
  （三）本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易
日的最高成交价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个
交易日的成交均价有一定幅度的折价。
  （四）本次要约收购不会对上市公司的独立性构成影响，收购人亦出具了
关于避免同业竞争和减少、规范关联交易的承诺函。
  本独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、
投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接
受要约收购条件。
  七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
  本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，
上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次要约收购中独立财务顾问不存在直接
或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
 八、对于本次要约收购的结论意见
 本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关
规定；同时收购方履行了《公司法》《证券法》及《收购管理办法》等有关法律
法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
         第六节   本次要约收购的风险提示
  一、股票交易价格出现波动的风险
  股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国
家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和
投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司
股票价格可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。鉴于公司
最近交易日收盘价为 14.68 元/股，严重高于要约收购价格，提请广大投资者注
意投资风险。
  二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
  要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规
定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此
期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例
部分无法及时卖出的风险。
  三、股票被终止上市的风险
  公司2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除与主营
业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，触及《
上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项规定，公司股票于2025年5月6日起实施
退市风险警示。若公司2025年度财务数据不能满足相应的要求，公司股票存在被
终止上市的风险。
  四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险
  除*ST亚振提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他
信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作
为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报
告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购方相关的信息进行核
实，提请投资者注意。
第七节   独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公
         司及收购方股份的情况说明
  要约收购报告书公告日前 6 个月内，本独立财务顾问不存在其他买卖
或持有被收购人及收购人股份的情况。
                第八节   备查文件
 一、备查文件
承诺函；
法〉第六条规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说
明》；
士签署的《股份转让协议一》、《股份转让协议二》及《股份转让协议一之
补充协议》；
 二、独立财务顾问联系方式
 单位名称：民生证券股份有限公司
 地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
 联系人：赵勇、丁小园
 联系电话：021-80508627
（以下无正文）