天风证券: 天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书

证券代码：601162               证券简称：天风证券
         天风证券股份有限公司
        向特定对象发行 A 股股票
               上市公告书
              保荐人（主承销商）
               二〇二五年六月
                      特别提示
一、发行数量及价格
二、新增股票上市时间
  本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上
市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售期安排
  发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股
票登记至名下之日）起六十个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或
监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
  同时，宏泰集团承诺，本次发行完成后，宏泰集团在本次发行前持有的天风
证券股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法
律允许的前提下的转让不受此限。
四、股权结构情况
  本次发行后，宏泰集团仍为上市公司的控股股东，湖北省财政厅仍为上市公
司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次
发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。
                     释义
  在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、上
               指   天风证券股份有限公司
市公司、天风证券
宏泰集团           指   湖北宏泰集团有限公司，为公司控股股东
本次发行、本次向特定对象       发行人本次向特定对象发行面值为 1.00 元的人民币普
               指
发行                 通股的行为
                   《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上
本上市公告书         指
                   市公告书》
《公司章程》         指   《天风证券股份有限公司章程》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所        指   上海证券交易所
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》       指   《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                   《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》         指
                   细则》
《股票上市规则》           《上海证券交易所股票上市规则》
                   《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
《股份认购协议》       指
                   附条件生效的股份认购协议》
董事会            指   天风证券股份有限公司董事会
股东大会/股东会       指   天风证券股份有限公司股东大会/股东会
国泰海通、保荐人（主承销
               指   国泰海通证券股份有限公司
商）
 、保荐人、主承销商
发行人律师、法律顾问     指   北京市君泽君律师事务所
审计机构、验资机构      指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                   《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发
《发行方案》         指
                   行方案》
注：本上市公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
               第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称       天风证券股份有限公司
英文名称       TIANFENG SECURITIES CO., LTD.
注册地址       武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层
办公地址       湖北省武汉市武昌区中北路 217 号天风大厦 2 号楼
成立时间       2000 年 3 月 29 日
上市时间       2018 年 10 月 19 日
注册资本       8,665,757,464 元（本次发行前）
股票上市地      上海证券交易所
股票代码       601162
股票简称       天风证券
法定代表人      庞介民
联系电话       027-87618867
公司网址       www.tfzq.com
           为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的
           项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证
           券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资
经营范围
           基金代销；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品。
           （凭许可证在核定范围及期限内经营）。
                            （涉及许可经营项目，应取得
           相关部门许可后方可经营）
本次证券发行类型   向特定对象发行 A 股股票
二、发行人主营业务概况
  发行人及子公司从事的主要业务包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业
务、研究业务、资产管理业务、私募基金管理业务、另类投资业务以及海外业务
等。
  发行人开展证券经纪业务，并为客户提供融资融券、股票质押回购等信用交
易业务服务。证券经纪业务主要是发行人通过所属分支机构接受客户委托代理客
户买卖证券，是证券公司的一项传统业务。此外，还包括代理销售金融产品、期
货中间介绍、代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等
服务。公司通过提供相关服务，获得手续费、佣金等收入。信用交易业务主要是
指公司向客户出借资金或出借证券并收取担保物，收取利息等收入。投资银行业
务主要是为机构客户提供股票承销与保荐、债券发行与承销、上市公司资产重组、
兼并收购、改制辅导及股权激励等财务顾问业务以及股转系统挂牌推荐、持续督
导及并购重组、融资等服务，获得承销费、保荐费、财务顾问费等收入。
  自营业务主要是发行人以自有资金和依法筹集的资金进行权益类证券、固定
收益类证券及证券衍生品等金融产品的投资和交易，获取投资收益。
  研究业务主要是发行人研究所立足和深耕产业资源，发布研究报告，为客户
提供产业和上市公司调研、研究成果路演、委托课题研究、会议推介沟通、各类
定制研究咨询等服务。
  发行人通过子公司天风资管开展资产管理业务，根据有关法律法规规定与客
户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，作为资产管理人对
客户资产进行经营，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务，获取管理费、
业绩报酬等收入。
  同时，发行人通过子公司天风天睿开展私募投资基金等业务；通过子公司天
风创新开展另类投资业务；通过境外子公司天风国际拓展海外业务。发行人参股
公司紫金天风为客户提供期货经纪、期货投资咨询和资产管理服务。
           第二节 本次发行的基本情况
一、发行类型
  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
     （一）本次发行履行的内部决策程序
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
                   《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》
    《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行 A 股股票条件、本次
发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、发行价格
和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、
募集资金投向等事项作出了决议。
份有限公司向特定对象发行股份的批复》（鄂宏泰复20236 号），同意发行人本
次向特定对象发行股份总体方案，同意公司发行股票数量不超过 1,498,127,340
股（含本数），募集资金总额不超过 40 亿元，由宏泰集团以现金参与全额认购。
届董事会第三十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会
全权办理本次发行的具体事宜。
证券定向发行 A 股股票事项的批复》（鄂财金字20231640 号），原则同意宏泰
集团在全面落实相关法律法规和监管部门要求、充分预估和有效防范风险、确保
国有资产安全、使用自有资金作为认购资金来源的前提下，规范开展认购工作。
于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的
议案；2024 年 5 月 15 日，发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过了前述
议案。
次向特定对象发行 A 股股票预案修订稿的相关议案。
于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的
议案；2025 年 5 月 15 日，发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过了前述议
案。
     （二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序
所上市审核中心审核通过。
限公司向特定对象发行股票注册的批复》
                 （证监许可〔2025〕1164号），同意本次
发行的注册申请。
     （三）本次发行过程简述
  公司与宏泰集团签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协
议”），对认购价格、认购数量及金额、认购款项支付、限售期等事项进行了约定。
  发行人及主承销商已于2025年6月10日向上交所报送《发行方案》及《天风
证券股份有限公司向特定对象发行股票会后事项承诺函》等文件启动本次发行。
  发行人及主承销商在发行人律师的见证下于2025年6月10日向发行对象发出
了《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
     最终，本次向特定对象发行的股票数量为1,476,014,760股，不低于本次拟发
行股票数量的70%。本次发行的认购对象情况如下：
序号     发行对象    获配股数（股）           获配金额（元）             限售期（月）
      合计         1,476,014,760    3,999,999,999.60             -
     本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施
细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的《发行方案》文件
的规定。
三、发行方式
     本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式。
四、发行数量
     本次向特定对象发行股票数量为1,476,014,760股，未超过本次发行前发行人
总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册
的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发
行股数不低于本次拟发行股票数量的70%，符合发行人董事会、股东大会决议和
中国证监会的相关规定。
五、发行价格和定价方式
     本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为批准本次发行的董事会决议
公告之日，发行对象按照以下价格孰高值参与认购：
（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；
司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相
应调整。
  具体调整方法如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
  派息/现金分红：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
  本次向特定对象发行的的定价基准日为第四届董事会第三十二次会议决议
公告日，本次发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
  本次发行价格为2.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交
易均价的80%（即2.368元/股）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母
公司股东的每股净资产值的较高者（即2.702元/股）。
六、本次发行股份的限售期
  发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股
票登记至名下之日）起六十个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或
监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
  同时，宏泰集团承诺，本次发行完成后，宏泰集团在本次发行前持有的天风
证券股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法
律允许的前提下的转让不受此限。
七、募集资金及发行费用
   本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币3,999,999,999.60元，扣
除各项发行费用（不含税）人民币18,833,000.69元后，实际募集资金净额为人民
币3,981,166,998.91元。
八、募集资金到账及验资情况
   根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月12日出具的大信验字
2025第2-00004号《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票的实收
情况验资报告》，经审验，截至2025年6月12日止，本次向特定对象发行A股股票
发行主承销商国泰海通证券股份有限公司指定的资金交收账户已收到合格投资
者宏泰集团的认购资金人民币叁拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元陆
角（￥3,999,999,999.60元）。所有认购资金均以人民币现金形式投入。
   根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月12日出具的大信验字
2025第2-00005号《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金到
位情况验资报告》，经审验，截至2025年6月12日止，天风证券实际已非公开发行
A股股票1,476,014,760股，每股发行价格为人民币2.71元，募集资金总额为人民
币3,999,999,999.60元，扣除各项发行费用（不含税）人民币18,833,000.69元，实
际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 3,981,166,998.91 元 。 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
   公司已设立募集资金专用账户，公司、保荐人和募集资金存放银行已根据上
海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金三方监管协议，共
同监督募集资金的使用情况。
十、股份登记和托管情况
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股
份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上
市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
十一、上市地点
  本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（主板）上市交易。
十二、发行对象基本情况
  （一）发行对象基本情况
  本次向特定对象发行的股票数量为1,476,014,760股，发行对象总数为1名。
本次发行对象为发行人控股股东宏泰集团，其基本情况如下：
公司名称         湖北宏泰集团有限公司
统一社会信用代码     91420000784484380X
企业类型         有限责任公司（国有独资）
注册地址         武汉市洪山路 64 号
注册资本         2,860,400.00 万元
通讯地址         湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 34 楼
法定代表人        曾鑫
             资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸
             易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不
经营范围
             含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代
             理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
获配股数（股）      1,476,014,760
限售期          自发行结束之日起 60 个月
注：宏泰集团注册资本已增加至 3,337,000.00 万元，截至本上市公告书签署之日，相关工商
变更尚未完成。
  （二）发行对象与发行人的关联关系
  本次发行对象为发行人的控股股东。
  （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的
安排
  最近一年宏泰集团与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及
临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，宏泰集团与
公司之间未发生其他重大交易。
  本次发行对象在本次发行前已是公司的控股股东。因此，本次发行构成关联
交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决
策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与发行人不会因本次发行
而增加新的关联交易。
  对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行
关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监
会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律
法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
  （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
  主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证
券投资基金法》
      《私募投资基金监督管理暂行办法》
                     《私募投资基金登记备案办法》
等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，
相关核查情况如下：
  本次发行对象宏泰集团以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》
               《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构
私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金
和私募资产管理计划相关登记备案程序。
  （五）关于认购对象适当性的说明
  根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开
展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投
资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人
专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）
（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5 个等级。
  本次天风证券向特定对象发行风险等级界定为 R4（中等偏高风险）
                                ，专业投
资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。
  主承销商已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，宏泰集团属于普通投
资者 C4（积极型），风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证
券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试
行）》等规定。
  （六）关于认购对象资金来源的说明
  根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，主承销商和发行人律
师须对本次认购对象资金来源进行核查。
  经主承销商及发行人律师核查：宏泰集团参与本次认购的资金来源于合法自
有资金或通过合法方式自筹的资金，资金来源合法、合规，并拥有完全的、有效
的处分权；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用天风证券及
其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受天风证券直接或通过其利益相关
方为宏泰集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
  本次宏泰集团认购的股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持
股信托持股及其他代持情形。
  综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第6号》等相关规定。
十三、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
  经核查，保荐人（主承销商）认为：
  本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合
相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、
中国证监会同意注册的批复。
  本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售
期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
                       《证券法》
                           《承销管理办法》
《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发
行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。
  本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无
需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资
金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发
行人的情况。
  发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发
行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全
体股东的利益。
十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
  北京市君泽君律师事务所关于本次向特定对象发行A股股票发行过程和认
购对象合规性的结论意见为：
                                《实施
细则》等相关法律、法规的规定；
法规、规章及规范性文件的规定；
规章及规范性文件的规定。
          第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年6月19日出具的
《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本
次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
  证券简称：天风证券
  证券代码：601162
  上市地点：上海证券交易所主板
三、新增股份的上市时间
  本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起
在上交所主板上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易
日。
四、新增股份的限售安排
  本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起六十个月内不
得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
  限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象基
于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对
象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证
券法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
              第四节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东持股情况
     （一）本次发行前公司前十名股东情况
     本次发行前，截至 2025 年 6 月 10 日，上市公司总股本为 8,665,757,464 股，
上市公司前十大股东持股情况如下：
序                                               持股比例      限售数量
          股东名称         股份性质     持股数量（股）
号                                                （%）      （股）
     武汉国有资本投资运营集
     团有限公司
     上海天阖投资合伙企业（有
     限合伙）
     中国建设银行股份有限公
     司-国泰中证全指证券公司
     交易型开放式指数证券投
     资基金
     中国农业银行股份有限公
     指数证券投资基金
     陕西大德投资集团有限责
     任公司
     中国建设银行股份有限公
     司-华宝中证全指证券公司
     交易型开放式指数证券投
     资基金
     天风证券股份有限公司回
     购专用证券账户
     武汉当代科技产业集团股
     份有限公司
              合计                2,875,725,728     33.19      -
     （二）本次发行后发行人前十名股东情况
     本次发行股份登记完成后，截至 2025 年 6 月 19 日，公司前十名股东持股情
况如下：
 序                                                         持股比
          股东名称             股份性质         持股数量（股）                 限售数量（股）
 号                                                         例（%）
                       A 股流通股、A
                       股限售流通股
      武汉国有资本投资运营
      集团有限公司
      上海天阖投资合伙企业
      （有限合伙）
      中国建设银行股份有限
      公司-国泰中证全指证券
      公司交易型开放式指数
      证券投资基金
      中国农业银行股份有限
      放式指数证券投资基金
      陕西大德投资集团有限
      责任公司
      中国建设银行股份有限
      公司-华宝中证全指证券
      公司交易型开放式指数
      证券投资基金
      天风证券股份有限公司
      回购专用证券账户
      武汉当代科技产业集团
      股份有限公司
               合计                         4,341,897,624       42.81   1,476,014,760
 二、股本结构变动情况
      本次发行后，宏泰集团仍为上市公司的控股股东，湖北省财政厅仍为上市公
 司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次
 发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。
      本次发行完成后，公司将增加1,476,014,760股有限售条件流通股。本次发行
 前后的股本结构变动情况如下：
                  发行前                                        发行后
                                        本次发行
 股份类型       （截至 2025 年 6 月 10 日）                       （截至 2025 年 6 月 19 日）
             数量（股）          比例         数量（股）              数量（股）             比例
有限售条件股份                -          -    1,476,014,760      1,476,014,760       14.55%
                 发行前                                          发行后
                                        本次发行
 股份类型      （截至 2025 年 6 月 10 日）                         （截至 2025 年 6 月 19 日）
            数量（股）           比例         数量（股）             数量（股）           比例
无限售条件股份     8,665,757,464   100.00%                -     8,665,757,464    85.45%
  合计        8,665,757,464   100.00%    1,476,014,760    10,141,772,224   100.00%
 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变化情况
   公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
 四、股份变动对主要财务指标的影响
                                  本次发行前                        本次发行后
          股份类型               2024 年 1-12 月/2024 年        2024 年 1-12 月/2024 年
 基本每股收益（元/股）                                     0.00                     0.00
 归属于上市公司股东的每股净资产
 （元）
 注：发行后每股收益按照 2024 年 1-12 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本
 计算；本次发行后每股净资产按照 2024 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益加上本次募集
 资金净额除以本次发行后总股本计算。
       第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及财务指标
  发行人2022年度、2023年度、2024年度财务报告已经大信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字2023第2-00410号、大信审字2024
第2-00590号和大信审字2025第2-00930号标准无保留意见的审计报告。财务指
标根据上述财务报告为基础编制。
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                      单位：万元
         项目         2024.12.31        2023.12.31     2022.12.31
资产总计                 9,789,555.14     9,954,802.01   9,835,000.10
负债合计                 7,371,370.03     7,496,201.52   7,449,647.76
股东权益合计               2,418,185.11     2,458,600.49   2,385,352.34
归属于母公司所有者权益合计        2,341,679.98     2,364,158.08   2,312,406.58
  （二）合并利润表主要数据
                                                      单位：万元
         项目          2024 年度          2023 年度        2022 年度
营业收入                  269,978.38       342,652.34      172,098.87
营业利润                       7,231.12      24,586.40    -191,630.66
利润总额                        507.64       32,044.95    -187,647.05
净利润                        3,122.33      41,877.14    -144,924.63
归属于母公司所有者的净利润          -2,970.91         30,718.38    -150,267.18
  （三）合并现金流量表数据
                                                      单位：万元
         项目          2024 年度          2023 年度        2022 年度
经营活动产生的现金流量净额         895,650.29       905,309.66    -1,244,944.52
投资活动产生的现金流量净额         -103,092.10       -89,784.98     333,624.45
筹资活动产生的现金流量净额         -666,494.33       -83,835.09     453,906.16
现金及现金等价物净增加额          123,355.96       731,189.15     -449,591.95
  （四）主要财务指标
                                                            单位：万元
         项目
                         日                   日                日
资产负债率（合并口径）                 71.73%            73.14%            73.27%
资产负债率（母公司口径）                70.50%            72.40%            71.47%
净资产负债率                   253.72%             272.32%           274.04%
固定资产比率                        1.78%            1.93%             2.35%
无形资产（扣除土地使用权）占归属
母公司股东的净资产的比例
         项目
                         日                   日                日
总资产利润率                        3.04%            3.42%             0.71%
营业费用率                       84.66%            79.39%           171.81%
每股经营活动产生的现金流量                  1.03              1.04             -1.44
营业收入                   269,978.38          342,652.34        172,098.87
利润总额                         507.64         32,044.95       -187,647.05
归属于母公司股东的净利润            -2,970.91           30,718.38       -150,267.18
扣除非经常性损益后归属于母公司普
通股股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额          895,650.29          905,309.66     -1,244,944.52
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券
款-代理承销证券款） ；
（2）净资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/净资产；
（3）固定资产比率=（固定资产期末净值+期末在建工程）/归属于母公司股东的期末净资产；
（4）总资产利润率=（利润总额+利息支出）/期初和期末（总资产-代理买卖证券款-代理承
销证券款）的平均余额；
（5）营业费用率=业务及管理费/营业收入；
（6）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股数。
二、管理层讨论与分析
  （一）资产负债整体状况分析
  报告期内，公司资产主要由客户资产和自有资产组成。客户资产主要包括客
户存款和客户备付金。报告期各期末，上述客户资产规模分别为946,963.55万元、
   公司自有资产以自有资金存款、融出资金、买入返售金融资产、交易性金融
资产、其他权益工具投资、长期股权投资为主。报告期各期末，公司自有资产规
模分别为8,888,036.56万元、9,150,603.30万元和8,538,644.49万元，占总资产的比
例分别为90.36%、91.92%和87.22%。2023年末，公司自有资产规模较上一年末
有所增长，主要是由于公司业务发展，证券交易投资业务持有金融资产规模增加
所致；2024年末，公司自有资产同比有所减少，主要系公司自有货币资金及其他
资产减少所致。
   报告期各期末，公司负债主要由应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代
理买卖证券款和应付债券等构成。其中代理买卖证券款为代理客户买卖股票、债
券和基金等有价证券而收到的款项，与客户资产存在配比关系，其波动不会对公
司偿债能力构成影响。
   扣除代理买卖证券款及代理承销证券款后，报告期各期末公司的负债总额分
别为 6,536,880.62 万元、6,695,278.91 万元和 6,135,454.67 万元，其中 2023 年末
较 2022 年末增加 158,398.29 万元，同比增长 2.42%，主要系为满足业务增长对
资金的需求，公司通过发行公司债券、拆入资金、收益凭证、短期融资券以及卖
出回购业务等方式进行融资；2024 年末，公司扣除代理买卖证券款及代理承销
证券款后的负债总额较上年末减少 559,824.24 万元，同比下降 8.36%，主要系公
司通过前述方式融资的金额有所减少。
   （二）偿债能力分析
   报告期各期末，公司资产负债率分别为 73.27%、72.14%和 71.73%，公司资
产负债率与可比上市证券公司的平均水平相比较高，主要原因系报告期内为满足
业务发展需求，公司通过发行公司债、短期融资券、次级债等渠道融资，导致负
债规模增加较快所致。
   （三）盈利能力分析
   报告期内，公司主营业务收入主要来源于证券经纪业务、证券自营业务、投
资银行业务、资产管理业务等。报告期各期，公司营业收入分别为172,098.87万
元、342,652.34万元和269,978.38万元，归母净利润分别为-150,267.18万元、
   公司营业收入与国内证券市场整体行情具有较高的关联性。2022 年，在地
缘政治冲突等因素的影响下，国内证券市场震荡下行，上证指数累计下跌 15.13%，
深证成指累计下跌 25.85%，公司营业收入同比下滑 60.94%，幅度较大；2023 年
以来，随着证券市场跌幅收窄，市场风险偏好的好转以及市场预期地改善，公司
经营业绩整体有所提升。从业务结构来看，报告期内公司整体营业收入受自营业
务影响较大，报告期各期，公司自营业务实现营业收入分别为 38,210.17 万元、
   除前述市场原因导致公司各项业务收入有所波动外，报告期内公司净利润变
动亦受部分其他业务影响。2022 年，公司参股公司恒泰证券亏损 12.86 亿元，公
司按持股比例确认投资亏损 3.41 亿元；同时，公司当年按照预期信用损失模型
对部分债权及收益权金融资产计提了较多信用减值损失，对当年整体业绩下滑影
响较大。2023 年，经管理层经营决策，公司处置了宜宾商行及部分恒泰证券股
权，确认投资收益 3.66 亿元，在国内经济弱复苏、公司业务整体回暖的情况下
进一步提升了当年净利润水平。2024 年，公司债务融资规模整体仍维持在较高
水平，融资利息支出为 199,796.49 万元，相对较大，亦影响了公司当期整体经营
业绩。
       第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）
          ：国泰海通证券股份有限公司
 法定代表人：朱健
 保荐代表人：杨帆、杨辰韬
 项目协办人：张珂悦
 项目组成员：张康、方王会、朱昊思、何亚纹、徐立
 联系地址：上海市静安区南京西路768号国泰海通大厦
 联系电话：021-38676666
 传真：021-38670666
二、发行人律师：北京市君泽君律师事务所
 负责人：李云波
 经办律师：刘文华、姜雪
 联系地址：北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层
 联系电话：010-66523388
 传真：010-66523399
三、审计机构及验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
 负责人：谢泽敏
 签字会计师：张文娟、廖梅
 联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206
 联系电话：010-82337890
 传真：010-82327668
     第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
  公司与国泰海通签署了保荐协议。国泰海通指定杨帆、杨辰韬二人作为本次
发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
  杨帆先生，保荐代表人，硕士研究生，国泰海通投资银行部执行董事，从事
投资银行工作以来主持或参与的项目包括：汉得信息创业板 IPO、劲拓股份创业
板 IPO、澳洋顺昌可转债、天风证券主板 IPO、天风证券配股、洛阳钼业海外重
大资产重组项目、洛阳钼业非公开发行、德科立非公开发行等项目，并曾参与其
他多个改制辅导和财务顾问项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上
市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  杨辰韬先生，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，硕士研究生，国泰
海通投资银行部助理董事。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：澳洋
顺昌非公开发行、科汇股份科创板 IPO、绿的谐波科创板 IPO、味知香主板 IPO、
中密控股非公开发行、金道科技创业板 IPO 等项目，并曾参与其他多个改制辅
导和财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
  本保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好
的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。
国泰海通同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
          第八节 其他重要事项
 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书披露前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
                  第九节 备查文件
一、备查文件
二、查阅地点及时间
 办公地址：湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼
 电话：027-87618867 传真：027-87618863
 办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场22层
 电话：021-38676666 传真：021-38670666
三、查阅时间
 除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。
 （以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告
书》之盖章页）
                         天风证券股份有限公司
                            年   月   日
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告
书》之盖章页）
                       国泰海通证券股份有限公司
                            年   月   日