凯尔达: 上海君澜律师事务所关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之法律意见书

   上海君澜律师事务所
       关于
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
  调整、作废及归属相关事项
        之
     法律意见书
      二〇二五年六月
上海君澜律师事务所                        法律意见书
              上海君澜律师事务所
        关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
            调整、作废及归属相关事项之
                法律意见书
致：杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
  上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州凯尔达焊接机器人股
份有限公司（以下简称“公司”或“凯尔达”）的委托，根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第
接机器人股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计
划”或“《2024 年激励计划》”）的规定，就凯尔达本次激励计划调整授予价
格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属
条件成就（以下简称“本次调整、作废及归属”）相关事项出具本法律意见书。
  对本法律意见书，本所律师声明如下：
  （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  （二）本所已得到凯尔达如下保证：凯尔达向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
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导、疏漏之处。
  （三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示
或默示的保证。
  本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他
目的。
  本所律师同意将本法律意见书作为凯尔达本次调整、作废及归属所必备的
法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
  一、本次调整、作废及归属的批准与授权
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限
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制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对本次激励计划出
具了核查意见，一致同意公司实施本次激励计划。
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024 年
限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于
议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于
作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
及《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》。监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单发表了
核查意见。
  经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
  二、本次调整、作废及归属的情况
  （一）本次调整的具体情况
  鉴于公司已于 2024 年 5 月 20 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了
《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金
股利 1.50 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。公司 2023 年年度
权益分派已于 2024 年 6 月 18 日实施完毕。
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   鉴于公司已于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了
《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金
股利 3.00 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。公司 2024 年年度
权益分派已于 2025 年 6 月 12 日实施完毕。
   根据公司《激励计划》的规定：在本激励计划草案公告当日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
   （一）派息
   P＝P0-V
   其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
   根据 2023 及 2024 年年度权益分派方案，公司本次激励计划经调整后的授
予价格=11.50-1.50/10-3.00/10=11.05 元/股。
   本次调整在公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需
提交公司股东大会审议。
   根据公司的相关文件说明，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》
的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
   （二）本次作废的具体情况
   本次激励计划首次授予的激励对象中1人因个人原因已离职，已不符合激励
资格，其已授予但尚未归属的合计300,000股限制性股票不得归属并按作废处理。
   同时，鉴于本次激励计划中首次授予部分第一个归属期公司层面已达到触
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发值，未达到目标值，公司层面归属比例为89.32%，因公司层面业绩未完全达
标作废激励对象已获授尚未归属的限制性股票183,217股。
  综上所述，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票共计483,217股。
  根据公司相关文件的说明，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的稳定性，本次作废也不会影响公
司本次激励计划继续实施。
  （三）本次归属的具体情况
  根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之
日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。
首次授予日为 2024 年 4 月 25 日，本次激励计划首次授予的限制性股票于 2025
年 4 月 25 日进入第一个归属期。
  首次授予的激励对象获授的限制性股票第一个归属期需同时满足以下归属
条件方可分批次办理归属事宜：
            归属条件                   达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                               公司未发生前述情形，符合
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                               归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                               激励对象未发生前述情形，
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
                               符合归属条件。
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
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其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                首次授予激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12
                                                任职期限要求。
个月以上的任职期限。
第一个归属期考核年度为 2024 年，具体考核指标为：
      对
          A：累计净利润(万         B：累计自产机器人销量
      应
             元）                 （台）
 归属   考
  期   核
      年   目标值       触发值     目标值         触发值
      度   （Am）       (An)   （Bm）        （Bn）
 第一
 个归      5,000 4,250 3,000 2,550
 属期
注：（1）上述“净利润”以经审计的归属于上市公司母公司的净
                                                根 据 公 司 2024 年 年 度 报
利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划                   告：2024 年度公司实现归属
所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同；                         于上市公司股东的净利润
（2）上述“自产机器人销量”以经公司年报披露的自产机器人销                   3,124.02 万元，剔除股份支
量为计算依据，下同。                                      付 费 用 影 响 后 ， 公 司 2024
 考核指标     考核指标完成比例           公司层面归属比例           年 实 现 净 利 润 4,466.14 万
                                                元。激励对象第一个归属期
             A≥Am              X=100%           业绩考核超过触发值，符合
                                                归属条件，公司层面归属比
 累计净利润      An≤A＜Am            X=A/Am           例为 89.32%。
             A＜An                  X=0%
             B≥Bm              Y=100%
 累计自产机
            Bn≤B＜Bm            Y=B/Bm
  器人销量
             B＜Bn                  Y=0%
 公司层面归
  属比例                 Z=MAX（X,Y）
  （Z）
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组
织实施，个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个等
级，届时根据以下考核评级表中对应的评价等级确定激励
对象个人层面归属比例：                                     本次激励计划首次授予的 26
                                           D
            A         B        C                名激励对象绩效考核结果为
  评价等级                                    （不合
          （优秀）      （良好）     （合格）
                                           格）   A，拟归属股份可全部归
 个人层面归属
                                                属。
   比例
如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象个人
当年实际可归属额度=个人当年计划可归属额度×公司层
面归属比例×个人层面归属比例。
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激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
  根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，本次激励计划首次
授予部分第一个归属期，归属数量为 1,532,783 股，归属人数为 26 人，授予价
格为 11.05 元/股（调整后）。
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
调整后的价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因、人数及数量
均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核
心管理团队的稳定性，本次作废也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司
本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件均已
成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的相关规定。
  三、本次调整、作废及归属的信息披露
  根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第四届董事会第七次会议决议公告》《第四届监事会第六次会
议决议公告》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的公告》《关于
作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》
及《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范
性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
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  经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述
规定履行后续的信息披露义务。
  四、结论性意见
  综上所述，本所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调
整的原因、调整后的价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相
关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因、
人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
相关规定。本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会
影响公司核心管理团队的稳定性，本次作废也不会影响公司本次激励计划继续
实施。公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，归
属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司
尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
            （本页以下无正文，仅为签署页）
上海君澜律师事务所                                   法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限
公司2024年限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之法律意见书》之
签字盖章页）
   本法律意见书于 2025 年 6 月 23 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人：                           经办律师：
____________________           ____________________
     党江舟                              金 剑
                                ____________________
                                      何梦琪