耐普矿机: 上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

            上海市锦天城律师事务所
       关于江西耐普矿机股份有限公司
     向不特定对象发行可转换公司债券的
                  法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000     传真：021-20511999
邮编：200120
                                                                       目           录
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
              上海市锦天城律师事务所
          关于江西耐普矿机股份有限公司
        向不特定对象发行可转换公司债券的
                 法律意见书
致：江西耐普矿机股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西耐普矿机股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“耐普矿机”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换
公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
                 声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
                   （以下简称“《编报规则 12 号》”）
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和
为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
                     （以下简称“《律师工作报告》”）
中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、内部控制报告和境外律师出具的
法律意见书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实
性及准确性做出任何明示或默示保证。
  三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
  四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
  （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据发行人、政府部门或其他有关单位等出具的证明文件或公开公示信息出具法律
意见。
  六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报。
  七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
  八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定
和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书
                        释    义
     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所         指   上海市锦天城律师事务所
               为江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
本所律师       指
               券出具法律意见书、律师工作报告的孙亦涛律师、王舒庭律师
耐普矿机、发行人、      江西耐普矿机股份有限公司，原名江西耐普矿机新材料股份有限
          指
公司             公司，2020 年 8 月更名为江西耐普矿机股份有限公司
               江西耐普实业有限公司，2011 年 4 月股改变更为江西耐普矿机
耐普有限       指
               新材料股份有限公司
北京耐普       指   北京耐普国际贸易有限公司
上海耐普矿机     指   上海耐普矿机有限责任公司
上海耐普贸易     指   上海耐普国际贸易有限公司
商务酒店       指   上饶耐普国际商务酒店有限公司
厦门耐普       指   厦门耐普国际贸易有限公司
耐普铸造       指   江西耐普矿机铸造有限公司
德普设备       指   江西德普矿山设备有限公司
西藏耐普       指   西藏耐普矿山机械有限公司
耐普新材料      指   江西耐普新材料有限公司
德兴实业       指   江西铜业集团（德兴）实业有限公司
               江西德铜泵业有限公司，原名江西铜业集团（德兴）泵业有限公
江西泵业       指
               司，该公司于 2022 年 3 月名称变更
               澳大利亚耐普矿机有限公司（AUSTRALIA NAIPU MINING
澳大利亚耐普     指
               MACHINERY PTY LTD）
               耐普矿机蒙古有限责任公司（NAIPU MINING MACHINERY
蒙古耐普       指
               MONGOLIA LIMITED LIABILITY COMPANY）
               民族矿机有限责任公司（NATIONAL MINING MACHINERY
民族矿机       指
               LLC）
               民族矿机矿山设备服务有限责任公司（NATIONAL MINING
民族设备       指   MACHINERY INDUSTRIAL SERVICE LLC），民族矿机全资子
               公司
               耐 普 秘 鲁 矿 机 有 限 责 任 公 司 （ NAIPU PERU MINERIA
秘鲁耐普       指
               MAQUINARIA S.A.C.）
               耐普矿山机械国际有限公司（NAIPU MINING MACHINERY
新加坡耐普      指
               INTERNATIONAL PTE.LTD.）
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书
                  新 加 坡 耐 普 环 球 资 源 投 资 有 限 公 司 （ SINGAPORE NAIPU
新加坡投资         指
                  GLOBAL RESOURCE INVESTMENT PTE. LTD.）
                  耐普矿机墨西哥可变资产有限责任公司（NAIPU MAQUINARIA
墨西哥耐普         指
                  DE MINERIA MEXICO, S.A. DE C.V.）
                  耐普矿机股份公司（NAIPU MAQUINARIA PARA LA MINERIA
智利耐普          指
                  SpA）
                  耐 普 矿 机 （ 赞 比 亚 ） 有 限 责 任 公 司 （ NAIPU MINING
赞比亚耐普         指
                  MACHINERY (ZAMBIA) COMPANY LIMITED）
                  耐普矿机（厄瓜多尔）有限责任公司（NAIPU MAQUINARIA DE
厄瓜多尔耐普        指
                  MINERIA ECUADOR S.A.）
                  耐 普 矿 机 （ 塞 尔 维 亚 ） 有 限 责 任 公 司 （ NAIPU MINING
塞尔维亚耐普        指
                  MACHINERY DOO Zaječar）
                  耐 普 矿 机 有 限 责 任 公 司 （ NAIPU MINING COMPANY
俄罗斯耐普         指
                  LIMITED）
维理达资源         指   维理达资源股份公司（Veritas Resources AG）
景诚资源          指   景诚资源有限公司
                  江西耐普矿机股份有限公司本次拟向不特定对象发行可转换公
本次发行          指
                  司债券的行为
《债券持有人会议
              指   《江西耐普矿机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
规则》
                  大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人 2022 年度、2023
                  年度财务报表进行审计并分别出具的标准无保留意见的《审计报
                  告》
                   （大华审字2023001766 号、大华审字20240011002730 号）
《审计报告》        指
                  及北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人 2024
                  年度财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的《审计报告》
                  （德皓审字202500000505 号）
《2024 年度报告》   指   《江西耐普矿机股份有限公司 2024 年年度报告》
《2025 年一季度报
              指   《江西耐普矿机股份有限公司 2025 年第一季度报告》
告》
                  发行人编制的 2022 年度、2023 年度《内部控制自我评价报告》
《内控评价报告》      指
                  及 2024 年度《内部控制评价报告》
                  大华会所出具的大华核字2023001865 号《江西耐普矿机股份有
《内控鉴证报告》      指
                  限公司内部控制鉴证报告》
                  德皓会所出具的德皓内字202500000017 号《江西耐普矿机股份
《内控审计报告》      指
                  有限公司内部控制审计报告》
                  《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向
《律师工作报告》      指
                  不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
                  《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向
本法律意见书        指
                  不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
                  境外律师事务所就本次发行针对发行人境外子公司出具的法律
境外法律意见书       指   意见书，在本法律意见书中述及境外法律意见书事项时，均为按
                  照境外法律意见书进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书
               假设、限制、范围及保留
               《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
《募集说明书》    指
               券募集说明书（申报稿）》
《前次募集资金使       发行人编制的截至 2024 年 12 月 31 日的《江西耐普矿机股份有
           指
用情况专项报告》       限公司前次募集资金使用情况专项报告》
《前次募集资金使       德皓会所出具的《江西耐普矿机股份有限公司前次募集资金使用
           指
用情况鉴证报告》       情况鉴证报告》（德皓核字202500000590 号）
               江西省信用中心针对耐普矿机、耐普铸造、江西泵业、商务酒店
               报告期内有无违法记录出具的《市场主体公共信用报告》（报告
               编号分别为 XYJX20256341181161454、XYJX202543842438116
               北京市公共信用信息中心针对北京耐普报告期内有无违法记录
《市场主体信用报       出具的《市场主体专用信用报告》（报告编号：202504100725A
           指
告》             I000042），福建省经济信息中心针对厦门耐普报告期内有无违
               法记录出具的《市场主体专项信用报告》（报告编号：2025040
               普贸易、上海耐普矿机报告期内有无违法记录出具的《专用信用
               报告》（报告编号分别为 CX032025040912550209886094、CX0
最近三年、报告期   指   2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日的连续期间
最近一期       指   2025 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日的连续期间
报告期末       指   2025 年 3 月 31 日
《公司章程》     指   发行人现行有效的《公司章程》（2025 年 4 月）
保荐机构/主承销
           指   国金证券股份有限公司
商
大华会所       指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
德皓会所       指   北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
博万兰韵       指   上海博万兰韵投资有限公司
《公司法》      指   《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》      指   《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
               《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《法律适用意见第
           指   条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
               用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
               本所出具本法律意见书时经中国有权部门发布并有效的法律、行
法律、法规      指
               政法规、部门规章及规范性文件
中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
深交所        指   深圳证券交易所
上海市锦天城律师事务所                          法律意见书
              中国法定货币人民币元、万元，本法律意见书中另有不同表述的
元、万元     指
              除外
  注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由四舍五入造成的。
上海市锦天城律师事务所                             法律意见书
                    正    文
一、本次发行的批准和授权
  （一）2025 年 4 月 9 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于公司<向不特定对象
发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司
债券方案论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<前次募
集资金使用情况报告>的议案》《关于公司<未来三年（2025-2027 年）股东回报
规划>的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜的议案》《关于设立公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金专用账户的议案》等与本次发行有关的议案。经本所律师查验，发行
人董事会于 2025 年 4 月 10 日向发行人全体股东发出了召开 2025 年第一次临时
股东会的通知。
  （二）2025 年 4 月 25 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东会，以逐项
表决方式，审议通过了与本次发行有关的议案。
  经本所律师查验，发行人 2025 年第一次临时股东会的召集、召开方式、与
会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等
有关法律、法规以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会办理有关本次
发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东会的必要批
准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序
合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，
发行人本次发行的申请尚需经深交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
上海市锦天城律师事务所                              法律意见书
  （一）发行人的基本情况
  根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人
的基本情况如下：
  企业名称     江西耐普矿机股份有限公司
统一社会信用代码   913611007814526310
  注册地址     江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318 号
  法定代表人    郑昊
  注册资本     人民币 168,772,604.00 元
  公司类型     股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
           一般项目：矿山机械制造，矿山机械销售，机械设备研发，工业工程
           设计服务，普通机械设备安装服务，新材料技术研发，对外承包工程，
           智能控制系统集成，橡胶制品销售，橡胶制品制造，特种陶瓷制品制
           造，特种陶瓷制品销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术
  经营范围     开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，再生资源销售，
           机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，泵及真空设备制造，
           泵及真空设备销售，通用设备修理，专用设备修理，金属材料制造，
           金属材料销售，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
           业执照依法自主开展经营活动）
  成立日期     2005 年 10 月 14 日
  营业期限     2005 年 10 月 14 日至无固定期限
  登记机关     上饶市市场监督管理局
  （二）发行人依法设立且合法存续
有限整体变更设立的股份有限公司。
行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、
法规和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的
股份有限公司。
  （三）发行人系一家在深交所上市的股份有限公司
公开发行不超过 1,750 万股新股。2020 年 2 月 12 日，经深交所批准，发行人发
上海市锦天城律师事务所                        法律意见书
行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“耐普矿机”，
证券代码“300818”。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人作为依法设
立并有效存续的股份有限公司，其股票经依法批准发行并在深交所上市交易，
不存在根据相关法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，具备《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公
司债券的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
  经本所律师核查《募集说明书》，并逐条对照《公司法》《证券法》《管理
办法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规的规定，本所律师认为，发行人
符合本次发行的下列条件：
  （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
发行人本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等
的权益，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
本次发行已经发行人股东会审议通过，且《募集说明书》已载明本次发行的可转
换公司债券具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。
发行人本次发行将按《募集说明书》中确定的转换办法向债券持有人换发股票，
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条
的规定。
  （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
规则》《董事会议事规则》等制度及《内控评价报告》《内控鉴证报告》《内控
审计报告》并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规的要求设
立了股东会、董事会，并在董事会下设战略委员会、审计委员会及提名、薪酬与
上海市锦天城律师事务所                        法律意见书
考核委员会三个专门委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
                          《募集说明书》
                                《审计报告》
等相关资料，发行人本次发行拟募集资金总额不超过 45,000 万元，本次发行的
可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权
公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，按照发行人最近三年归属于母公
司所有者净利润情况及本次发行规模，参考近期可转债市场的发行利率水平并经
合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
本次募集资金投资项目为“秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”及
“补充流动资金”，本次发行筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出；同时，
发行人已制定《债券持有人会议规则》，如拟改变募集资金用途，必须经债券持
有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件”部分所述，
发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定，符合《证券法》第十五条第三款
及第十二条第二款的规定。
本法律意见书出具日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违
约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》
规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《证券法》第十七条规
定的不得再次公开发行公司债券之情形。
  （三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
  根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
的如下实质条件：
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书
体如下：
   （1）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证
明等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事和高级
管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）
项的规定；
   （2）如本法律意见书正文之“四、发行人的独立性”及“七、发行人的业
务”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的
规定；
   （3）根据《审计报告》《内控评价报告》《内控审计报告》及发行人出具
的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报
告均由大华会所、德皓会所出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第
九条第（四）项的规定；
   （4）根据《2024 年度报告》《2025 年一季度报告》《募集说明书》《审计
报告》以及发行人出具的说明与承诺，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人不存在金
额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
   根据《前次募集资金使用情况专项报告》
                    《前次募集资金使用情况鉴证报告》
《审计报告》、发行人出具的说明、发行人依法取得的《市场主体信用报告》、
发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯
罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网（https://www.csrc.gov.cn/）、证
券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深
交所官网（http://www.szse.cn/）等网站信息，发行人不存在《管理办法》第十条
规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括：
   （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
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  （2）发行人或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
  （4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
  根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行募集资金扣除发行费用后
拟投入“秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”和“补充流动资金”，
本次发行的募集资金使用符合以下规定：
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （3）募集资金项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性；
  （4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
  （1）如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）
发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第 1 项及第 2 项所述，发行人
具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项之规定。
  （2）根据发行人《审计报告》《2025 年一季度报告》《募集说明书》，发
行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第
一款第（三）项的规定。
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  （3）如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）
发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件”第 1 项及第 2 项所述，发行
人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项及第十条之规定，
符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第 5 项所述，截至本法律意见
书出具日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公
开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。
  （四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的实质条件
  根据《2024 年度报告》《2025 年一季度报告》《募集说明书》《审计报告》，
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用
意见第 18 号》第一条的规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规规定的向不特定对象发行可转
换公司债券的实质性条件。
四、发行人的独立性
  （一）发行人业务的独立性
  根据发行人提供的重大采购、销售等业务合同并经本所律师查验，发行人主
营业务为重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、设计、制造、销售和服
务。发行人具有完全独立、完整的业务运作体系，具备独立完整的面向市场自主
经营的能力，所有业务均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
  本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
  （二）发行人资产的独立性
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  根据发行人提供的不动产权证书、商标档案、专利证书、软件著作权证书等
有关文件资料并经本所律师查验，发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套
设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商
标、专利权、域名、软件著作权等资产；发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。
  本所律师认为，发行人拥有的主要经营性资产独立完整、权属清晰，产权变
更手续完备。
  （三）发行人人员的独立性
  根据发行人提供的股东会、董事会会议资料等文件并经本所律师查验，发行
人董事及高级管理人员按照《公司法》《公司章程》的相关规定产生，发行人的
总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员未在发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
  根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人与其员工签署了劳动合同，并
为员工缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险及住房公积
金。在员工社会保障、工薪报酬等方面，发行人与其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业分账独立管理。
  本所律师认为，发行人的人员独立。
  （四）发行人财务的独立性
  根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备
了专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人独立进行财务决策，不
存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情形。
  本所律师认为，发行人的财务独立。
  （五）发行人机构的独立性
  根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人拥有完整的组织管理及生产经
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营机构；发行人设有股东会、董事会和董事会专门委员会及生产经营各职能部门。
发行人董事会及其他各机构的设置及运行均独立于发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理
职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
     本所律师认为，发行人的机构独立。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务、资
产、人员、财务及机构均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业；发行人具有独立完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人的股东及实际控制人
     （一）发行人的前十名股东
     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至 2025 年
序                            持股数         持股比  限售股股            质押/冻结
      股东姓名/名称      持有人类别
号                            （股）         例（%） 数（股）            股数（股）
     紫金矿业投资（上      境内一般法
      海）有限公司         人
     上海汐泰投资管理
     有限公司－汐泰东      基金、理财产
     升 1 号私募证券投      品等
         资基金
     中国建设银行股份
     有限公司－华宝多      基金、理财产
     策略增长开放式证        品等
      券投资基金
     江西耐普矿机股份      基金、理财产
     有限公司－2022 年     品等
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    员工持股计划
   经核查，本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人
股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
   （二）发行人的控股股东和实际控制人
   发行人的控股股东和实际控制人均为郑昊，截至报告期末，其直接持有发行
人 7,844.97 万股股份，占发行人股份总数的 46.48%。郑昊为发行人的创始人，
担任发行人董事长和法定代表人，对发行人股东会及董事会决策有重大影响。报
告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。
   综上所述，本所律师认为，郑昊为发行人的控股股东、实际控制人，报告
期内未发生变更。
六、发行人的股本及其演变
   经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市时股本情况及上市后股本
变动过程如下：
   （一）发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构
公开发行不超过 1,750 万股新股。2020 年 2 月 12 日，经深交所批准，发行人发
行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“耐普矿机”，
证券代码“300818”。发行人公开发行股票并在创业板上市后，发行人的总股本
增加至 7,000 万股。
新材料股份有限公司发行人民币普通股（A 股）1,750 万股后实收股本的验资报
告》，根据该《验资报告》，截至 2020 年 2 月 7 日，公司实际已发行人民币普
通股（A）股 1,750 万股，发行价为每股 21.14 元，共募集货币资金人民币
公司实际募集资金净额为人民币 338,553,773.68 元，其中计入“股本”人民币
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   发行人首次公开发行股票并上市后，总股本变更为 7,000 万股，累计注册资
本实收 7,000 万元，公司类型变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），
并于 2020 年 4 月 8 日完成工商变更登记手续，取得上饶市市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 913611007814526310 的《营业执照》。
   （二）发行人前次向不特定对象发行可转换公司债券并上市后的股本结构
   经中国证监会《关于同意江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券注册的批复》（证监许可20212847 号文）核准，发行人向不特定对
象发行了 400 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 40,000 万元。
经深交所同意，公司 40,000 万元可转换公司债券于 2021 年 11 月 19 日起在深交
所挂牌交易，债券简称“耐普转债”，债券代码“123127”。
   自 2022 年 5 月 5 日至 2023 年 3 月 28 日，公司总股本因可转债转股新增股
份 6,216 股，公司总股本由 70,000,000 股变更为 70,006,216 股。
本 70,006,216 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本由 70,006,216 股变
更为 105,009,324 股。
   自 2023 年 3 月 30 日至 2024 年 4 月 18 日，公司总股本因可转债转股变动至
本 109,660,495 股剔除回购专户持有 924,200 股后 108,736,295 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 1.8 元（含税），送红股 4 股（含税），不以
资本公积金转增股本，累计送红股 43,494,518 股。送股完成后，公司总股本增至
   截至 2025 年 3 月 3 日，“耐普转债”累计转股 21,199,178 股（其中，转股
新增股份 20,274,978 股，使用回购库存股转股 924,200 股）。因“耐普转债”触
发有条件赎回条款，发行人将截至 2025 年 3 月 3 日收盘后在中国结算登记在册
的“耐普转债”全部赎回。
   截至 2025 年 3 月 31 日，“耐普转债”已在深交所摘牌，发行人总股本变更
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为 168,772,604 股。
     经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市及之后历次股本
变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的核准、同意，并办理了
相关工商变更登记，合法、有效。
     （三）主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况
     经本所律师核查，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持
有的发行人股份及其股份质押情况如下表所示：
 股东     持有数量          质押数量
                               质权人          质押期限        质押用途
 姓名     （万股）          （万股）
                             国泰海通证券 2024.08.27-2025.08.27 置换偿还之前
                             股份有限公司   （可提前赎回）              个人贷款
 郑昊      7,844.97
                             中信证券股份 2024.12.23-2025.12.22
                              有限公司    （可提前赎回）
 合计      7,844.97      990        /             /          /
     本所律师认为，截至报告期末，郑昊质押股份数量占公司股本总额比例较
小，其持有的发行人股份不存在冻结及争议的情况，亦不存在重大权属纠纷的
情形，上述股份质押不会引起控股股东、实际控制人对其所持公司股份的表决
权转移，不会导致公司控制权发生变更。
七、发行人的业务
     （一）发行人及境内子公司的经营范围和经营方式
     根据发行人及其境内子公司提供的现行有效《营业执照》，发行人及其境内
子公司的经营范围如下表所示：
序号    公司名称                               经营范围
                    一般项目：矿山机械制造，矿山机械销售，机械设备研发，工业工程
                    设计服务，普通机械设备安装服务，新材料技术研发，对外承包工程，
                    智能控制系统集成，橡胶制品销售，橡胶制品制造，特种陶瓷制品制
                    造，特种陶瓷制品销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术
                    开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，再生资源销售，
                    机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，泵及真空设备制造，
                    泵及真空设备销售，通用设备修理，专用设备修理，金属材料制造，
                    金属材料销售，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
上海市锦天城律师事务所                          法律意见书
            业执照依法自主开展经营活动）
            销售机械设备、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交
            易、储运活动）；货物进出口；代理进出口；技术进出口；技术服务；
            企业管理咨询；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，
            开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
            容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
            经营活动。）
            许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
            关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
            或许可证件为准）一般项目：橡胶制品销售；塑料制品销售；皮革制
            品销售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；通信设备销售；电线、
            电缆经营；五金产品批发；建筑材料销售；机械设备销售；阀门和旋
    上海耐普贸
      易
            发；摩托车及零配件批发；金属材料销售；风动和电动工具销售；厨
            具卫具及日用杂品批发；办公设备销售；日用百货销售；复印和胶印
            设备销售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
            流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
            依法自主开展经营活动）
            许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口。（依法须经批准
            的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
            部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：矿山机械销售；机械设
            备销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；泵及真空设备销售；
            仪器仪表销售；阀门和旋塞销售；金属材料销售；商务代理代办服务；
            技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
            销售代理；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
            依法自主开展经营活动）。
            一般项目：黑色金属铸造，金属表面处理及热处理加工，模具制造，
            经营法律法规非禁止或限制的项目）
            一般项目：泵及真空设备销售，橡胶制品销售，普通机械设备安装服
            务，通用设备修理，电子、机械设备维护（不含特种设备），机械设
            备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
            动）
            一般项目：矿山机械销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技
            术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；选矿；橡胶制品销售；国
    上海耐普矿   内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
      机     展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口；报关业务（依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
            项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
            许可项目：小餐饮、小食杂、食品小作坊经营，餐饮服务，住宿服务，
            食品销售，烟草制品零售，酒类经营（依法须经批准的项目，经相关
            部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可
            期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅
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             销售预包装食品），会议及展览服务，棋牌室服务，健身休闲活动，
             台球活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
             活动）
             一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；技术服务、技术开发、技
             术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；
             等需许可审批的项目）；生产线管理服务（除依法须经批准的项目外，
             自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
             一般项目：特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，锻件及粉末冶金
             制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，矿山机械制造，矿山机械销售，
             机械设备研发，高性能有色金属及合金材料销售，模具制造，模具销
             售，工业工程设计服务，普通机械设备安装服务，新材料技术研发，
             智能控制系统集成，橡胶制品制造，橡胶制品销售，货物进出口，技
             术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
             技术推广，再生资源销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部
             件销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，通用设备修理，专
             用设备修理，金属材料制造，金属材料销售（除依法须经批准的项目
             外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     根据公司提供说明并经本所律师核查，发行人及其境内子公司实际经营的业
务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。
     （二）发行人的资质、许可证书
     根据发行人提供的业务资质、许可证书、业务合同及境外法律意见书等材料
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司已根
据相关法律、法规的规定取得开展经营活动所需取得的资质、许可证书；截至报
告期末，发行人境外子公司俄罗斯耐普尚未开展经营活动，新加坡投资、澳大利
亚耐普、蒙古耐普、墨西哥耐普、新加坡耐普、民族设备、厄瓜多尔耐普及塞尔
维亚耐普经营的业务不需要特别批准、许可；民族矿机、赞比亚耐普、智利耐普
及秘鲁耐普已取得开展经营活动所需的资质、许可证书，且已经履行完毕的程序
符合当地的法律、法规。
     （三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
     根据发行人的说明、境外控股子公司注册登记文件及境外法律意见书，并经
本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外共设立 13 家
子公司，分别为澳大利亚耐普、蒙古耐普、民族矿机、秘鲁耐普、墨西哥耐普、
智利耐普、新加坡耐普、赞比亚耐普、民族设备、新加坡投资、厄瓜多尔耐普、
上海市锦天城律师事务所                   法律意见书
塞尔维亚耐普及俄罗斯耐普。除本法律意见书正文之“十九、诉讼、仲裁或行政
处罚”披露的行政处罚事项外，前述境外子公司报告期内不存在其他重大诉讼或
行政处罚事宜，亦不存在按照当地法律规定需要终止、解散或清算的情形。
  （四）发行人业务的变更情况
  根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人报告期
内主营业务均为重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、设计、制造、销
售和服务，发行人主营业务未发生变更。
  （五）发行人的主营业务
  根据大华会所、德皓会所出具的《审计报告》、最近一期未经审计的财务报
表及《募集说明书》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律
师认为，发行人的主营业务突出。
  （六）发行人的持续经营能力
  经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营活动，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，郑昊为发行人的控股股东和实
际控制人。
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除郑昊外，发行人无其他直接
持股 5%以上股东。
  发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关
    上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书
    联自然人。根据发行人 2025 年 4 月 23 日召开的 2024 年年度股东大会通过的《关
    于重新制定<公司章程>的议案》，自股东大会审议通过之日起，公司不再设监
    事会及监事。
      经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员情
    况如下：
      序号               姓名                    职务
      经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有 10 家境内子公司，
序   关联方名    发行人持股比例
                                         经营范围/业务定位
号    称      直接     间接
                            销售机械设备、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物
                            煤的交易、储运活动）；货物进出口；代理进出口；技术进出
                            口；技术服务；企业管理咨询；经济贸易咨询。（市场主体依
                            法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                            经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
                            和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                            许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
    上海耐普                    经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
     贸易                     门批准文件或许可证件为准）一般项目：橡胶制品销售；塑料
                            制品销售；皮革制品销售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；
    上海市锦天城律师事务所                          法律意见书
                      通信设备销售；电线、电缆经营；五金产品批发；建筑材料销
                      售；机械设备销售；阀门和旋塞销售；管道运输设备销售；机
                      械零件、零部件销售；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；
                      金属材料销售；风动和电动工具销售；厨具卫具及日用杂品批
                      发；办公设备销售；日用百货销售；复印和胶印设备销售；企
                      业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                      术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                      依法自主开展经营活动）
                      许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口。（依法须
                      经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
                      营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：矿
                      山机械销售；机械设备销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶
                      金属材料销售；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技
                      术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；专业设
                      计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                      展经营活动）。
                      一般项目：黑色金属铸造，金属表面处理及热处理加工，模具
                      可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
                      一般项目：矿山机械销售；专用设备修理；技术服务、技术开
                      发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；选矿；橡胶
                      制品销售；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭
    上海耐普
     矿机
                      货物进出口；报关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
                      准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
                      许可证件为准）。
                      许可项目：小餐饮、小食杂、食品小作坊经营，餐饮服务，住
                      宿服务，食品销售，烟草制品零售，酒类经营（依法须经批准
                      的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，
                      准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品），会议及展览
                      服务，棋牌室服务，健身休闲活动，台球活动（除依法须经批
                      准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                      一般项目：泵及真空设备销售，橡胶制品销售，普通机械设备
                      安装服务，通用设备修理，电子、机械设备维护（不含特种设
                      备），机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                      依法自主开展经营活动）
                      一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；技术服务、技术开
                      发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
                      技术进出口；通用设备修理；专用设备修理；普通货物仓储服
                      务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；生产线管理服务
                      （除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制
                      的经营活动）
                      一般项目：特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，锻件及粉
                      末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，矿山机械制造，
    耐普新材              矿山机械销售，机械设备研发，高性能有色金属及合金材料销
     料                售，模具制造，模具销售，工业工程设计服务，普通机械设备
                      安装服务，新材料技术研发，智能控制系统集成，橡胶制品制
                      造，橡胶制品销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技
     上海市锦天城律师事务所                                    法律意见书
                           术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，再生资
                           源销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，泵
                           及真空设备制造，泵及真空设备销售，通用设备修理，专用设
                           备修理，金属材料制造，金属材料销售（除依法须经批准的项
                           目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                           一般项目：矿山机械制造，矿山机械销售，黑色金属铸造，货
                           物进出口，技术进出口，进出口代理，普通机械设备安装服务，
                           对外承包工程，金属材料制造，金属材料销售，橡胶制品制造，
                           橡胶制品销售，机械设备研发，新材料技术研发，技术服务、
                           技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，专用
                           设备制造（不含许可类专业设备制造），机械设备销售，通用
                           设备修理，专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业
                           执照依法自主开展经营活动）
     澳大利亚
      耐普
     墨西哥耐
      普
     新加坡耐
      普
     赞比亚耐
      普
     新加坡投
       资
     厄瓜多尔
      耐普
     塞尔维亚
      耐普
     俄罗斯耐
       普
     担任董事（独立董事除外）、高级管理人员或施加重大影响的，除公司及其子
     公司以外的法人或其他组织
     序号    关联方名称              经营范围                 关联关系
                                                  控股股东、实际
           上饶市华毅
                    机械加工、销售；厂房出租。（以上项目国家有专        控 制 人 郑 昊的
                    项规定凭许可证或资质证经营）                哥 哥 郑 建 华持
           限公司
                                                  有该公司 70%
上海市锦天城律师事务所                              法律意见书
                                       股权，并担任执
                                       行 董 事 兼 法定
                                       代表人
                                       控股股东、实际
     上饶县天日                             控 制 人 郑 昊的
     机械修理厂                             哥 哥 郑 建 华为
                                       其经营者
             一般项目：企业形象策划；数字文化创意内容应用
             服务；文艺创作；广告设计、代理；家具销售；工
             艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；家
             具零配件销售；日用木制品销售；建筑装饰材料销
             售；专业设计服务；平面设计；图文设计制作；会
             议及展览服务；娱乐性展览；市场营销策划；技术
             服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、   独 立 董 事 孔德
     优再社（山
             技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服    海 妻 子 谭 晓慧
             务）；数字文化创意软件开发；组织文化艺术交流    担 任 该 公 司经
     意有限公司
             活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等    理，且持股 40%
             需取得许可的培训）；品牌管理。（除依法须经批
             准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
             许可项目：住宅室内装饰装修；货物进出口；网络
             文化经营；建筑智能化系统设计。（依法须经批准
             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
             体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
             家具、家居用品、工艺美术品、五金交电、建材、    独 立 董 事 孔德
             化工产品（不含危险品）的销售；园林工程、建筑    海 妻 子 谭 晓慧
     济南优加家
     具有限公司
             艺美术品的造型设计；国内广告业务。（依法须经    行董事，且持股
             批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）   40%
             组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐活
             动）；经济贸易咨询；企业策划、设计、设计、制
             作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服
             务；产品设计；包装装潢设计；家居装饰；专业承
             包、劳务分包、施工总承包；销售家具、工艺品、
                                       独 立 董 事 孔德
     北京悠居家   文化用品、钟表、灯具、建筑材料、针纺织品、未
                                       海 妻 子 谭 晓慧
                                       担 任 该 公 司经
     有限公司    花卉、豆类、薯类、谷物、油料作物；礼仪服务；
                                       理，且持股 15%
             摄影服务；工程设计。（企业依法自主选择经营项
             目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的
             项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
             动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
             营活动。）
     北京朝富国   资产管理；投资管理；出租商业用房；物业管理；    独 立 董 事 孔德
     有限公司    营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送    董事
上海市锦天城律师事务所                               法律意见书
              中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进
              口业务；开展对销贸易和转口贸易；热力供应（东
              坝红松园锅炉房）。（市场主体依法自主选择经营
              项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
              关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
              事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
              动。）
              投资及投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资
              咨询；项目投资；出租商业用房。（“1、未经有关
              部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
      北京朝阳国   开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
                                      独 立 董 事 孔德
      有资本运营   放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
      管理有限公   担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
                                      董事
      司       承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，
              开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
              批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
              和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      江西省铸造   咨询服务、经验交流、技术培训、质量攻关、行业    副 总 经 理 康仁
      协会      会议、会议服务、会展服务              担任副会长
序号       关联方名称                  关联关系
                     原公司持股5%以上主要股东，于2021年7月减持至5%
                     以下
                     报告期内曾任公司监事，于2023年3月换届选举后不
                     再担任
                     报告期内曾任公司独立董事，于2023年3月换届选举
                     后不再担任
                     报告期内曾任公司独立董事，于2023年3月换届选举
                     后不再担任
                     报告期内曾任公司副总经理，于2024年1月辞职后不
                     再担任
                     报告期内曾任公司副总经理，于2024年11月辞职后不
                     再担任
                     报告期内曾直接持有发行人5%以上股份股东，于
      上饶耐普国际大酒店有限    控股股东、实际控制人郑昊持股100%，且担任执行
          公司         董事、总经理及法定代表人，于2022年8月24日注销
上海市锦天城律师事务所                              法律意见书
序号      关联方名称                  关联关系
                    历史主要股东蔡飞担任该公司执行董事，且持有该公
                    司69.98%股权
     江苏省银河飞业面粉有限    历史主要股东蔡飞担任执行董事兼总经理，江苏省银
         公司         河面粉有限公司持股100%的企业
     阜宁县东益粮食储备有限    历史主要股东蔡飞担任副董事长，江苏省银河面粉有
         公司         限公司持股70%的企业
                    历史主要股东蔡飞担任董事长兼总经理，江苏省银河
                    面粉有限公司持股39.76%的企业
                    历史主要股东蔡飞曾担任该公司执行董事，于2021年
     江苏银穗农业发展有限公
          司
                    司51%股权，于2021年5月不再持有
                    历史主要股东蔡飞曾担任该公司董事兼总经理，于
                    历史主要股东蔡飞曾担任该公司董事长，于2021年6
                    历史主要股东蔡飞的兄弟蔡波担任该公司执行董事
                    兼总经理，且持有该公司58%股权
     南通环久环保科技有限公
          司
                    历史独立董事李智勇担任该事务所的主任、高级合伙
                    人
     中审华会计师事务所（特殊
      普通合伙）江西分所
                    发行人曾持股50%的境外合营企业，于2023年8月不
                    再持有
                    发行人曾持股27.5%的境内参股子公司，于2024年5
                    月不再持有
                    历史主要股东曲治国曾担任该公司执行董事，于2024
     围场满族蒙古族自治县新    年7月不再担任；且曲治国曾直接持有该公司10%股
       华生矿业有限公司     权并通过隆化国豪商贸有限公司间接持有该公司
                    历史主要股东曲治国曾担任该公司执行董事，于2021
     围场满族蒙古族自治县银    年2月不再担任；且曲治国曾直接持有该公司7.5%股
     镇松发矿业有限责任公司    权并通过隆化国豪商贸有限公司间接持有该公司
     北京国鸿伟业工程建设有    历史主要股东曲治国担任该公司的董事长，并持有该
         限公司        公司40%股权
     围场满族蒙古族自治县国    历史主要股东曲治国担任该公司的执行董事兼经理，
       豪矿业有限公司      并持有该公司100%股权
上海市锦天城律师事务所                             法律意见书
序号       关联方名称                 关联关系
                    历史主要股东曲治国担任执行董事，北京国鸿伟业工
                    程建设有限公司持股42.00%的企业
      北京利豪森矿业技术有限   历史副总经理张路曾持有该公司40%股权，于2024年
          公司        3月不再持有
                    历史副总经理张路曾持有该公司40%股权并担任法
      北京河石矿业技术有限公
           司
                    表人
     （二）关联交易
     经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均系基于真实交易背景产
生，具有商业合理性，并按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所律师认
为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
     （三）规范和减少关联交易的措施
     经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制
人郑昊已出具书面承诺：
 “1、不利用自身作为发行人实际控制人之地位及控制性影响谋求发行人在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
成交易的优先权利；
交易从事任何损害发行人利益的行为。
     同时，本人将保证发行人在对待将来可能产生的与本人及本人控制的企业的
关联交易方面，发行人将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
     本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
     （四）发行人的关联交易公允决策程序
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
  经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规的规定，已在《公司章程》《股
东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中规定了股东会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过；就报告期内
发生的关联交易，发行人已履行了相应的内部决策程序，发行人独立董事对相关
关联交易已发表了独立意见。
  （五）同业竞争
装备及其新材料耐磨备件的研发、设计、制造、销售和服务。
  经核查，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业
竞争关系。
东的利益，公司首次公开发行股份并上市前，公司控股股东、实际控制人郑昊先
生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容如下：
 “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司均未直接或间接从事任
何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与发行人构成
竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与发行
人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
何商业机会与发行人之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知发行
人，并尽力将该等商业机会让与发行人。
他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
上海市锦天城律师事务所                                法律意见书
和间接损失。”
  本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
  综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公
允决策程序，报告期内相关交易已履行发行人内部决策程序，独立董事已发表
了独立意见；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其
控股股东、实际控制人已出具关于规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺，
该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞
争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交
易所的相关规定。
九、发行人的主要财产
  （一）发行人拥有不动产
  经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有
平方米的土地使用权被抵押。
  经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有
的房屋被抵押。
  经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人向博万兰韵购买的相关
房产因博万兰韵方面原因导致发行人未能办理相关房产的产权证书。鉴于相关房
产目前主要为上海耐普贸易及上海耐普矿机作为办公场所使用，属于非生产用途
的建筑物，因此对发行人的生产经营活动影响较小，不会对公司日常生产经营构
成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
  经本所律师查验，江西泵业原控股股东德兴实业以未取得不动产权证的房屋
建筑物向江西泵业增资。鉴于上述无证房产系江西泵业少数国有股东出资，已完
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
成资产评估及审议程序，该房产未取得不动产权证属于历史遗留问题；目前江西
泵业使用该房产作为维修仓库，属于非生产用途的建筑物，对生产经营的影响较
小。因此，该房产权属瑕疵不会对发行人日常生产经营构成重大不利影响，亦不
会对本次发行构成实质性障碍。
  （二）租赁房屋
  经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司承租的
房屋合计 20 项。
  经本所律师查验，发行人及上海耐普贸易租赁的两处房产及境外子公司澳大
利亚耐普、新加坡耐普、秘鲁耐普、智利耐普及塞尔维亚耐普租赁的共计 14 处
房产中，出租人未能提供房屋所有权证书等权属证明文件，但发行人及其子公司
自租用该等房屋以来，未因租赁事宜与相关方产生纠纷或争议，且前述房产作为
办公场所或员工宿舍使用，不属于发行人及子公司的主要生产场所，可替代性较
强，故前述事项不会对发行人的生产经营活动构成实质性影响，对本次发行不构
成实质性障碍。
  此外，位于境内的租赁合同均未办理备案手续，根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记
备案手续的，不影响合同的效力。”因此，发行人及其控股子公司承租上述房屋
未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力。
  发行人实际控制人郑昊出具《承诺函》，就发行人及其控股子公司房屋租赁
情况，承诺如下：
 “如公司及其控股子公司因其承租的房屋出租人权利瑕疵及未办理房屋租赁
备案登记等原因而遭受罚款或其他损失，本人将足额补偿公司及其控股子公司因
此发生的支出或所受损失。”
  综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司租赁房屋存在的上述瑕疵对发
行人生产经营不会造成重大不利影响，且发行人实际控制人已就该等瑕疵出具了
承诺，发行人及其控股子公司租赁房屋存在的上述瑕疵对本次发行不构成实质性
法律障碍。
  （三）发行人拥有的知识产权
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
 （1）境内注册商标
  经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有
 （2）境外注册商标
  经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有
 （1）境内专利
  经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有
 （2）境外专利
  经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有 2
项国际发明。
  经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共有 5
项计算机软件著作权。
  经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已注册
并拥有 2 项域名。
  （四）发行人拥有的主要生产经营设备
  根据发行人提供的主要生产经营设备清单和《审计报告》，并经本所律师抽
查部分生产经营设备的购买合同、发票，发行人的主要生产经营设备为机器设备、
运输设备和电子设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
  （五）股权投资
  经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人共有 22 家全资或控股
子公司、1 家参股公司，详见本法律意见书正文部分之“八、关联交易及同业竞
上海市锦天城律师事务所                         法律意见书
争”之“（一）发行人的关联方”之“4、发行人的子公司”。
  经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，
除上述披露的未取得产证及存在的不动产抵押事项外，发行人及其子公司主要资
产不存在其他权利受限或产权纠纷、潜在纠纷的情况，发行人及其子公司对其现
有的其他主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，部分房产未取得产证对
发行人生产经营不构成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
十、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
  经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人的重大合同合法有效，
不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影
响的潜在风险。
     （二）侵权之债
  经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
     （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
人与合并报表范围内子公司以外的关联方之间不存在重大债权债务关系。
行人实际控制人及其配偶为发行人提供担保外，发行人与关联方之间不存在其他
相互提供担保的情况。
     （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  经本所律师查验，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系
由正常生产经营而发生，合法有效。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人重大合同合
法、有效，不存在纠纷或争议，重大合同的履行不存在对发行人生产经营及本
次发行产生重大不利影响的潜在风险，发行人不存在因环境保护、知识产权、
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产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债，发行人与关联方之
间不存在重大债权债务关系，除公司实际控制人及其配偶为发行人提供担保外，
发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。截至报告期末，发行人
金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人报告期内增资扩股情况
  报告期内，发行人增资扩股情况详见本法律意见书正文“六、发行人的股本
及其演变”。
  （二）发行人报告期内发生的合并、分立、减少注册资本行为
  经本所律师核查，报告期内，发行人无合并、分立、减少注册资本行为。
  （三）发行人报告期内资产收购及出售情况
  经本所律师核查，报告期内，发行人进行的大额资产收购及出售行为详见《律
师工作报告》正文“十一、发行人的重大资产变化及收购兼并”部分内容，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，发行人报告期内发生的资产收
购及出售事宜不构成重大资产重组。
  （四）其他重大资产变化及收购兼并
  经本所律师核查，发行人拟以全资子公司新加坡投资为主体认购维理达资源
发行新股 900 万股，认购完成后，发行人将持有维理达资源股份总额的 22.5%，
合计支付认购金额 4,500 万美元及 180 万美元或 630 万美元或有认购。
  截至本法律意见书出具日，新加坡投资已与景诚资源等相关投资人及维理达
资源就上述收购事宜签署相关投资协议。因本次投资涉及境外投资事项，发行人
尚在办理本次境外投资相关发改委及商务部门审批或备案手续。
  本所律师认为，本次股权收购属于围绕产业链上下游以获取渠道拓展为目的
产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，根据《法律适用意见第 18 号》
的相关规定，本次股权收购不属于财务性投资；根据《上市公司重大资产重组管
理办法》的相关规定，本次股权收购亦不构成重大资产重组。除本次股权收购事
项外，发行人没有其他计划进行的资产置换、资产剥离、重大资产购置、出售等
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情形。
  经本所律师查验，发行人首次公开发行股票并上市后，不存在合并、分立、
减少注册资本、资产置换、资产剥离及重大资产重组等行为。发行人的历次增
资扩股行为均履行了必要的内部决策手续，并依法办理了有关法律手续，符合
法律、法规的规定。除上述披露事项外，发行人没有其他计划进行的资产置换、
资产剥离、重大资产购置、出售等情形。
十二、发行人章程的制定与修改
  （一）报告期内公司章程的修订
  经核查，发行人报告期内历次公司章程的修订已履行法定程序，符合法律、
法规的规定。
  （二）发行人现行有效的《公司章程》
  经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》系根据《公司法》《上市公司
章程指引》等有关法律、法规制定，符合有关法律、法规的规定。
十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人具有健全的组织机构
  本所律师经核查后认为，发行人根据《公司章程》，设置了股东会、董事会
等决策、监督机构，具有健全的组织机构。
  （二）发行人的股东会、董事会等均具有健全的议事规则
  经本所律师查验，发行人已经建立了《股东会议事规则》
                          《董事会议事规则》。
本所律师认为，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合
相关法律、法规的规定。
  （三）发行人股东会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效
  自 2022 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，发行人共召开了 17 次股东会、
  （四）发行人股东会及董事会的授权及重大决策
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  经查阅发行人近三年股东会、董事会、监事会的会议通知、会议决议、会议
记录等文件，本所律师认为，发行人股东会及董事会的历次授权及重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
  经本所律师查验，本所律师认为，发行人股东会、董事会、监事会均能够
依法并按照公司制定的相关议事规则履行职责。报告期内发行人历次股东会、
董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署，以及历次授权或重大决策等行
为均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  经本所律师核查，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化及任职
均符合法律、法规及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、
有效，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发
行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规及《公司章程》的
规定。
十五、发行人的税务
  （一）发行人执行的税种、税率
  根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其控股子公
司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
  （二）发行人享受的税收优惠
  根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其境内控股子
公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
  （三）发行人享受的财政补贴
  根据《审计报告》及政府补贴依据并经本所律师查验，发行人及其境内控股
子公司报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效
  （四）发行人及其主要子公司的完税情况
  根据发行人及其控股子公司提供的纳税申报表、完税证明、《市场主体信用
报告》及境外法律意见书并经本所律师查验，发行人及其控股子公司报告期内不
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存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、
税率均符合法律、法规的要求；发行人及其境内控股子公司报告期内所享受的
税收优惠合法、合规、真实、有效；发行人及其境内控股子公司报告期内享受
的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效；发行人及控股子公司报告期内不
存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的环境保护
  经核查，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境
污染事故，不存在环保方面重大违法违规及受到环保情节严重行政处罚的情形；
发行人募集资金投资项目已取得项目施工阶段所需的各项许可，不存在阻碍秘鲁
耐普厂房建设活动的法律障碍，目前正在办理环境及市政相关的运营许可工作；
截至报告期末，秘鲁耐普已经履行完毕的程序符合秘鲁当地的法律、法规的要求。
  （二）发行人的产品质量、技术等标准
  经核查，发行人及其控股子公司报告期内生产经营符合有关质量和技术的要
求，不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
  （三）发行人的安全生产
  经核查，发行人及其控股子公司的安全生产符合相关法律、法规的要求，报
告期内未发生过重大安全事故，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反安
全生产方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人不属于重污染行业，报告期内的生产经
营活动未发生过严重环境污染事故和重大安全事故，不存在环保、质量技术监
督和安全生产方面重大违法违规及受到重大行政处罚的情形。发行人募集资金
投资项目符合秘鲁环境保护相关法律、法规的要求。
十七、发行人募集资金的运用
  （一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
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主要投向公司主营业务。
    （二）经本所律师核查，发行人已取得募投项目所需用地，本次募集资金投
资项目已按照有关法律、法规的规定获得必要的批准或备案，并且符合项目所在
地法律、法规规定。
    （三）经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情
形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响
的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与
发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
    （四）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要
的审批程序和披露义务，发行人前次募集资金的使用存在变更用途的情形，但已
履行相应变更决策程序并依法披露，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或未经股东会认可的情形，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
十八、发行人的业务发展目标
    本所律师经核查后认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一
致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规的规定。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
    （一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案
件
    根据公司提供的诉讼文件、境外法律意见书等材料并经本所律师查验，截至
本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司尚未了结的金额超过 1,000 万元的
诉讼案件情况如下：
购买房产的议案》，并于 2020 年 6 月 23 日与博万兰韵签署八份《上海市商品房
预售合同》，向其购买位于上海市青浦区徐泾镇蟠龙路 899 弄 5 号 10 层 1002
室-1009 室房产，房款总价为 75,307,026 元。
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   基于博万兰韵未能按合同约定，为公司已购买的上述房产办理产权证，公司
于 2024 年 7 月向上海市青浦区人民法院提交了民事起诉状，于 2024 年 10 月 7
日收到青浦区人民法院的受理通知书，并于 2024 年 12 月 23 日收到上海市青浦
区人民法院出具的（2024）沪 0118 民初 21576 号《民事判决书》，判决公司与
博万兰韵签署的上述《上海市商品房预售合同》有效，且博万兰韵应于本判决生
效之日起十日内偿付因逾期办理产权登记的违约金。
   截至本法律意见书出具日，博万兰韵尚未按照法院判决向公司支付违约金并
办理相关房产证。
   根据发行人及控股子公司提供的行政处罚文书、罚款缴纳凭证及相关部门专
项证明，并经本所律师查验，报告期内，发行人及控股子公司受到行政处罚情况
如下：
  （1）发行人海关处罚案件
   因发行人员工工作失误，未向报关公司提供所委托报关货物准确金额，2021
年 9 月 10 日 ， 报 关 公 司 以 发 行 人 名 义 申 报 出 口 一 票 报 关 单 号 为
万美元。2022 年，当事人发现气动刀闸阀价格申报错误，并向二连海关申请将
单价修改为实际价格 1.4 万美元。2022 年 3 月 29 日，中华人民共和国二连海关
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第（三）项，《中华人民共和国
海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项、第十六条、第三十二条之规定，
向发行人出具二关缉（违）字20220006 号《行政处罚决定书》，对发行人处
人民币 2.8 万元罚款。
   经核查，前述违规事件并非因发行人主观恶意导致，且发行人事后主动向行
政机关申报，并对违法行为进行了整改，缴纳了罚款。根据上饶海关向发行人出
具的2023009 号《企业信用状况证明》及江西省信用中心出具的《市场主体公
共信用报告》，确认发行人报告期内除前述处罚事项外，不存在其他行政处罚记
录。
  《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一款第（三）项规定：“当事
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人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：主动供述行政机关尚未掌握的
违法行为的；”以及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一款
第（五）项规定“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、
原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报
不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（五）影
响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款。”
  本所律师认为，发行人主动向行政机关申报，对违法行为进行了整改并缴纳
了罚款，二连海关依照《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一
款第（五）项较低的处罚标准对发行人进行了处罚，处罚金额较低，未对发行人
业务开展及持续经营产生重大不利影响。因此，该项行政处罚所涉及的违法行为
显著轻微、罚款金额较小，未被认定属于情节严重的情形，不属于重大违法违规
行为。
  （2）赞比亚耐普养老金申报案件
  根据境外法律意见书，赞比亚耐普因未能在 2022 年 4 月按照当地国家养老
金计划申报要求进行申报，被处以 1134.51 赞比亚克瓦查（折合 431.64 人民币）
罚款，但赞比亚耐普已于 2022 年 5 月完成整改，从此遵守了相关规定，并确认
无相关重大风险，该笔罚款不影响公司未来的经营。
  （3）民族矿机员工加班超时罚款案件
  根据境外法律意见书，民族矿机因违反蒙古相关法律关于员工加班时长的规
定，被处以 1,500,000 蒙图（折合人民币 3,100 元）罚款。民族矿机已于 2024 年
响公司未来的经营。
  （4）民族矿机违规用水罚款案件
  根据境外法律意见书，民族矿机因未取得用水许可擅自用水的行为违反了蒙
古相关法律的规定，被处以 1,500,000 蒙图（折合人民币 3,100 元）罚款。民族
矿机已于 2025 年 4 月缴纳了上述罚款，并向政府部门提交了用水评估及许可申
请。
  综上所述，发行人及子公司报告期内受到的行政处罚罚款已按时、足额缴纳，
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已按照主管部门的要求完成整改，违法事项得以纠正。上述行政处罚所涉及的违
规行为不构成重大违法行为，不会对公司业务、财务状况和经营业绩造成重大不
利影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为，
不会构成本次发行的实质性障碍。
  除上述已披露诉讼及行政处罚外，截至本法律意见书出具日，发行人及其控
股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
  （二）发行人控股股东、实际控制人尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及
行政处罚案件
  根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，并经本所律师登录“中国
裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询平台”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具
日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
  （三）发行人董事、监事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲
裁及行政处罚案件
  根据发行人现任董事、高级管理人员及历史监事填写的调查表、提供的无犯
罪记录证明，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息
查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“信用中国”
等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
  本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报
告》的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的本法律意
见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引
致的法律风险。
二十一、其他需要说明的事项
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  （一）发行人的劳动用工及社会保险、公积金
  经核查，报告期内发行人及子公司存在未为全体员工缴纳社会保险、住房公
积金的情形，但报告期内未有劳动保障领域、住房公积金缴存相关行政处罚记录，
发行人已就员工权益保障事宜采取措施，且控股股东、实际控制人已出具承诺函，
故发行人部分员工未缴纳社保、公积金情形对发行人日常生产经营及持续经营能
力不构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
  （二）员工持股计划
  经核查，发行人的员工持股计划及其实施符合法律、法规的规定，不存在损
害发行人利益的情形
二十二、结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规中有关公司
向不特定对象发行可转换公司债券的条件；发行人《募集说明书》中所引用的
本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请向不特定对象
发行可转换公司债券已经取得必要的批准和授权，尚需经深交所的审核并报中
国证监会履行发行注册程序。
  （以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
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                                     孙亦涛
负责人：                     经办律师：_________________
       沈国权                            王舒庭
                                      年     月     日