中原证券: 中原证券股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

                      目   录
.2024 年度董事会工作报告 ………………………………… (1 )
.2024 年度监事会工作报告 ………………………………… (
.2024 年度独立董事述职报告
  (
  (
  (
  (                             54)
.2024 年年度报告 …………………………………………… (
. 关于 2024 年度 利 润 分 配 预 案 暨 2025 年 中 期 利 润 分 配 授 权 的
  议案 ………………………………………………………… (
.2024 年度财务决算报告 …………………………………… (
. 关于续聘 2025 年度审计机构的议案 …………………… (
.2024 年度董事考核及薪酬情况专项说明 ………………… (
.2024 年度监事考核及薪酬情况专项说明 ………………… (
 . 关于确定 2025 年度证券自营业务规模及风险限额的议案
    …………………………………………………………… (
 . 关于取消公司监事会的议案 …………………………… (
 . 关于修订 《公司章程》的议案 ………………………… (
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  附件 1:中原证券股份有限公司章程 ………………… (
  附件 2:《公司章程》修订对照表 …………………… (
  附件 3:《股东会议事规则》修订对照表 …………… (
  附件 4:《董事会议事规则》修订对照表 …………… (
 . 关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案 …… (
 . 关于 2023 年度鲁智礼先生薪酬的议案 ……………… (
 . 关于 2023 年度菅明军先生薪酬的议案 ……………… (
 . 关于制定 《董事考核与薪酬管理制度》的议案 ……… (
  附件:董事考核与薪酬管理制度 ……………………… (
 . 关于选举第七届董事会董事的议案 …………………… (
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           中原证券股份有限公司
                董事长   张秋云
   现在,我代表董事会作 2024 年度工作报告,请予审 议,并
请各位股东提出意见。
   一、2024 年董事会主要工作情况
   去年面对多重任务和挑战,公司董事会坚持以习近平新时代
中国特色社会主义思想为指引,严格遵守 《公司法》 《证 券 法》
等法律法规和 《公司章程》的相关规定,切实履职尽责,推动公
司全面优化调整战略,提升法人治理效能,加强合规风控内控管
理。公司开展了大幅度、深层次转型和变革,促进公司各方面发
生积极深刻变化,整体保持了平稳向好发展态势。
   (一)全面优化调整公司战略。去年初公司董事会充分发挥
“定战略”作用,在系统总结近年来发展经验和存在不足的基础
上,认真研究落实中央及监管部门行业发展要求,结合河南唯一
法人券商的证券国企属性,提出未来一段时期高质量发展的思路
和目标,对公司发展方向和战略定位进行全面调整。明确提出强
化 “河南资本市场战略性载体”核心功能定位,实施 “专业化、
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一 体 化、平 台 化、基 地 化” 四 大 战 略,努 力 成 为 “核 心 业 务 一
流、区域市场领先”现代投资银行的发展目标,走差异化特色化
发展道路,统一了思想认识和发展共识,解决了困扰公司多年发
展方向不清晰、发展主线不聚焦的问题,推动公司聚焦提高核心
竞争力、聚焦服务河南经济社会发展。
   董事会推动公司以重点工作为抓手全面推进战略转型,取得
初步成效。一体化方面,调整充实财富管理委员会、设立企业融
资委员会,初步搭建起新的业务运行架构和体系;推动集团化管
控,加强总部职能向各业务条线和子公司的穿透式管理;实现郑
州、京津、广深、长三角分支机构区域一体化管理,中鼎开源、
河南开元 一 体 化 运 营。 平 台 化 方 面, 初 步 完 成 四 大 平 台 一 期 建
设,公司财升 宝 APP 服 务 平 台 月 活 量 稳 居 行 业 第 22 位, 荣 获
“中国证券业数字化先锋 APP 君鼎奖”。专业化方面,财富管理
条线 20 只投顾组合产品固定收益投资收入和收益率创历史新高,
资管业务多只新发产品净值增幅在银行理财产品中排名居前。基
地化方面,统筹公司资源聚焦河南,投行省外部门压至 3 个、省
内部门增至 5 个,研究所总部和中鼎开源注册地分别由上海、北
京迁回河南,上海分公司设立销售交易部,重点支持河南债券发
行,中州国际投行重点服务河南企业境外融资。
   (二)持续提升法人治理效能。去年公司董事会围绕提升法
人治理能力,根据中国证监会 《关于加强上市证券公司监管的规
定》修订完善 《公司章程》,顺应了 “两强两严” 监管导向,进
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一步细化明确了各治理主体职责边界,提升了法人治理效能。
   一是着力提升董事履职效能。充分发挥董事会作用,完善董
事履职清单,创造履职条件,调动董事积极性,特别是以做实四
个专门委员会为依托,保障促进董事更好参与到公司重大决策当
中。全年召开董事会 10 次,审议通过了年度报告、高管薪酬管
理办法、工资总额管理办法、组织架构调整议案等 68 项重要议
案,充分发挥了公司董事会在重大经营管理中 “做决策” 作用。
二是增强经理层履职尽责能力。去年董事会聘任李峰和王晓刚同
志为副总经理,申亚文和房建民同志为执委会委员、分别负责资
产管理业务和协管投行业务,郭良勇同志为执委会委员、财务负
责人、董事会秘书,优化了经理层人员的专业能力结构。制定公
司高管人员 绩 效 考 核 管 理 办 法、薪 酬 管 理 办 法,圆 满 完 成 2023
年度高管考核工作,将高管人员考核纳入董事会管理,理顺了考
核管理体系,健全了激励约束机制。三是推动公司深化改革。去
年董事会先后审议通过 《关于总部组织架构调整的议案》 《总部
后台部门组织架构优化议案》《关于调整总部部门的议案》,以组
织架构变革推动公司全面深化内部改革、经营管理要素重塑。上
半年公司调整 裁 并 投 行 低 效 团 队, 下 半 年 按 照 总 部 “精 干、 专
业、高效”原则开展 “五定”改革,优化中后台部门组织架构,
压降总部部门数量,有效提升了公司运转效率。
   (三)持续加强合规风控内控管理。董事会积极履行 “防风
险”职责,通过审议年度合规风控内控报告、风险偏好和风险容
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忍度议案、重要业务规模及风险限额的议案,风险控制委员会、
审计委员会等专门委员会通过现场座谈、听取相关部门报告、提
出意见和要求等形式,推动公司加强合规风控内控管理工作,提
升业务和经营管理水平。一是坚持问题导向、监管导向,着力构
建完善领导有力、权责清晰、运转有效的合规管理体系,强化合
规风险管控措施,组织开展建制执制专项治理和检查,制定完善
制度 265 项,强化合规风控内生约束。二是推动风险防范体系重
塑。按照 “管业务必须管合规管风险管内控”的原则,压实各层
级负责人责任,强化各业务单位 “第一道防线”作用。充实业务
一线合规风控力量,强化对投行、投资等重点业务、重点领域管
控。以总部职能归并集中为抓手,构建涵盖战略、合规、风控、
信息、财务、法务等职能、对子公司穿透式全覆盖的集团化管控
架构。制定进一步加强公司投资业务分级决策管理办法,全面排
查存量投资项目风险,完善风控措施,提前防范应对风险。三是
推动内部 审 计 监 督 无 死 角、 全 覆 盖, 重 点 强 化 落 实 聚 焦 主 责 主
业、服务实体经济监督检查,加大对重点部门审计力度,以点带
面识别潜在风险,同时做好审计整改 “后半篇”文章,发挥内部
审计的查错纠弊职责,提升公司内部控制水平。四是完善合规风
控责任追究机制。进一步压实公司全员合规风控责任,对多家单
位和个人采取内部合规监督管理措施,强化资产损失事项全链条
责任追究,目前已对相关风险项目责任人员问责。五是大力开展
存量风险清收。设立资产保全部,统筹公司风险项目清收管理,
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制定三年清收计划,实施 “负责人 + 项目 + 策略”综合机制全力
清收,进一步化解了存量风险,夯实了资产质量。
   (四)推动公司较好完成经营任务。董事会全力支持经理层
发挥 “抓落实”的作用,多措并举推进业务拓展、降本增效等工
作,保持了公司经营稳定和发展向好势头。去年公司经营业绩实
现提升,较好完成河南省财政厅下达的高质量发展目标,实现利
润总额 2
    .35 亿元、同比增长 10% 左右。同时,进一步发挥河南
资本市场战略性载体的功能作用,全年支持河南企业利用资本市
场各类工具融资达 100 亿元以上。其中,顺利完成河南投资集团
控股企业新宁物流定增项目,是全省唯一申报并成功通过审核的
创业板再融资项目;普惠金融渐成特色业务,挂牌督导河南省内
新三板挂 牌 企 业 数 量 和 占 比 稳 居 全 省 第 一, 中 原 股 交 “专 精 特
新”专板建设方案顺利通过证监会、工信部备案。服务居民财富
管理能力持续增强,全年股基市场份额止跌回升。
   二、2025 年董事会重点工作
   今年是 “十四五”规划收官之年,“十五五”谋篇起势之年,
也是公司持续深化改革、全面开启 “二次创业”的起步之年。综
合来看,公司面临经济新旧动能转换期、行业格局剧变期、公司
发展战略转型期等三大关键期,正处于爬坡过坎、重塑再造的战
略转型攻 坚 阶 段。 面 对 这 个 特 殊 关 口, 公 司 董 事 会 必 须 凝 心 聚
力、迎难而上,承担起推动公司转型变革的历史责任。
   根据以上形势和任务,公司董事会今年的 总体工作思路 是:
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以习近平新 时 代 中 国 特 色 社 会 主 义 思 想 为 指 导, 聚 焦 河 南 省 委
“两高四着力”战略部署,深刻把握金融工作的政治性、人民性,
推动公司进一步强化 “河南资本市场战略性载体”功能作用,坚
持差异化道路、积极探索特色化发展路径,全力以赴争取战略推
进和深化改革实现大的突破,主体业务发展水平、精细化管理能
力明显提升。
   (一)争取推动公司战略实施实现重大突破。董事会将推动
公司贯彻落实 “发展方式新、公司治理新、经营机制新、布局结
构新”现代新国企的要求,聚焦 “两高四着力”不断丰富公司战
略内涵,持之以恒推进公司四大战略实施,增强核心功能、提升
核心能力。
   . 推动核心 战 略 落 地 突 破。推 动 公 司 聚 焦 一 体 化 战 略 加 强
顶层设计,以经营一体化为核心进行深层次组织架构变革,争取
实现重点 突 破,促 进 公 司 专 业 能 力、 运 营 效 率 和 集 约 化 水 平 提
升。核心是根 据 “对 外 一 个 中 原、 对 内 一 个 客 户” 的 一 体 化 目
标,按照 “一个市场、两类客户、若干产品”的思路,构建和完
善公司一体化经营管理的组织架构。一个市场即公司构建一个统
一的对外销售渠道,两类客户即公司的零售和机构两大类客户,
若干产品即公司向客户提供的多种产品和服务。重点是充分发挥
财富管理委员会、企业融资委员会一体化经营的核心作用,重塑
“三端”:依托分支机构建立统一的市场端,依托两大客户服务体
系牵头部门建立统一的客户端,推动财富管理、投行、资管及子
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公司全面向产品部门转型,形成统一的产品端。在新的组织架构
下,分支机 构 定 位 于 综 合 金 融 服 务 平 台, 聚 焦 公 司 营 销 资 源 整
合,现有总部业务部门及子公司进一步聚焦主责主业,专注于向
客户提供优 质 产 品 和 专 业 服 务 解 决 方 案, 推 动 公 司 集 中 有 限 资
源,形成更加紧密的、专业化分工的一体化运作架构,解决各业
务小而全、经营管理成本高等问题。
   . 加快战略 全 面 展 开。公 司 董 事 会 将 发 挥 发 展 战 略 委 员 会
的作用,推动公司以重点工作为战略落实的抓手,建立新业务运
作框架下的业务和协作流程,推动相关产品部门聚焦新定位下的
主责主业,围绕核心能力提升开展工作,推动职能部门做好资源
配置、系统建设等管理支持工作,促进和保障业务转型到位,推
动建立完善符合一体化战略导向的年度重点工作考核指标体系,
确保战略转型任务落实。
   (二)推动公司持续深化改革。董事会及薪酬与提名委员会,
将推动公司进一步深化改革,建立总部运行高效化、组织架构扁
平化、选人用人市场化、薪酬分配差异化、治理能力现代化的市
场化运行机制;进一步完善员工管理和激励约束机制,真正建立
起符合企业运行规律的市场化机制,实现干部能上能下、人员能
进能出、收入能增能减的常态化、长效化;推动总部部门进一步
厘清内部岗位设置与职责,构建效益决定薪酬、个人绩效与团队
业绩捆绑、增量业绩决定增量薪酬的收入分配体系,全面增强公
司发展内生动力。
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   (三)推动公司提升主体业务发展质效。董事会将继续大力
支持经理层工作,加强高管考核,发挥其 “抓落实”的作用,推
动公司统筹功能性和盈利性,深度融入河南经济发展大局,以专
业服务驱动业务增长,以价值创造促进功能发挥,全力推动公司
主体业务发展质效提升。
   . 推动业 务 发 展 全 面 提 速。聚 焦 公 司 “三 步 走” 战 略 规 划
核心目标,优化调整公司高管考核的经营管理指标体系,突出反
映公司专业服务能力提升的市场份额、主体业务规模和收入增长
等指标权重,推动业务发展提速。重点是推动财富管理业务加快
发展,确保省内市场份额持续增长,投顾等转型业务收入大幅增
长;推动中 原 期 货 持 续 聚 焦 主 责 主 业, 强 化 与 财 富 条 线 深 度 融
合,争取权 益 资 产 和 收 入 大 幅 提 升; 推 动 投 行 业 务 持 续 聚 焦 河
南,争取项目承揽、融资规模和影响力有大的突破,实现对省内
五类重点企业全覆盖;大力发展资管业务,力争管理规模大幅提
升;推动销售交易业务抓住财政政策发力的机遇,争取服务实体
经济规模更大量级突破。
   . 推动经营 质 效 全 面 提 升。董 事 会 及 风 险 控 制 等 专 门 委 员
会将改进工作方式,加大对公司调研指导、监督检查工作力度,
推动公司坚持稳健的自营投资原则,切实贯彻落实好稳健经营的
风险偏好和风险限额管理要求,推动中原期货等五家子公司进一
步聚焦主责主业、提升经营效益,推动财富管理业务大力改善客
户结构、投行业务加快布局新质生产力产业赛道,强化资产保全
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部门在清收中的统领作用、加大风险项目清收力度,推动低效资
产盘活、人力成本结构优化等结构性降本增效,提升公司整体资
产运营效率。
   (四)推动公司稳步提升精细化管理能力。董事会及相关专
门委员会将 推 动 公 司 全 面 实 施 精 细 化 管 理, 打 造 高 质 量 发 展 的
“基础能力底座”。
   . 促进提升 业 务 管 理 的 规 范 性。公 司 董 事 会 将 推 动 公 司 进
一步压实分管领导的领导责任、部门负责人的管理责任、业务人
员的直接责任、业务部门的主体责任,强化各条线业务制度和流
程的持续完善及刚性执行,强化合规风控稽核等内控部门的日常
监督、检查和预警,抓早抓小,争取早发现早纠治,促进业务管
理水平提升。
   . 强化经营 管 理 的 稳 健 性。董 事 会 将 推 动 公 司 建 立 完 善 经
营管理分级授权体系,重点完善董事会对年度经营计划、业务规
模和风险限额的授权管理,执委会对董事会相关授权的逐级分解
授权;完善经营决策流程,完善执委会、业务条线委员会和部门
的各层级民主科学决策制度和流程,重点发挥执委会统领公司经
营的关键作用;充分发挥职能部门的专业作用,提升公司分级授
权的科学性和经营管理决策的质量水平。
   . 推动提升 合 规 风 控 管 理 的 有 效 性。董 事 会 将 推 动 公 司 建
立合规和风险管理职能集中、人员 “垂直”的管理机制,在重点
业务条线搭建合规风控管理团队,做实一线合规风险管理职能;
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加强业务合规性检查,增强业务部门的内生约束;加强风险识别
评估监控和计量管理,开展有效的压力测试,严格执行现有策略
风险管控方案;坚决落实 “看不清管不住则不展业”原则,新业
务、新品种、新策略需经论证决策方可使用,业务系统上线须同
步上线相适应的风险管理系统。
  . 积极推进 提 升 科 技 赋 能 能 力。董 事 会 将 通 过 听 取 金 融 科
技战略专项报告等形式,积极推动公司顺应人工智能、大数据等
技术发展趋势,大力提升技术统筹管理能力、科技研发能力和安
全保障能力,加快大模型等新技术应用推广,加快推进新组织形
式下的平台化建设,强化业务和管理领域数字化赋能,推动合规
及全面风险管理向数字化、智能化、可视化转型。
  . 持续推进 管 理 职 能 归 并 集 中。董 事 会 将 推 动 公 司 持 续 开
展总部管理职能归并集中,全面加强集团化管控,实施穿透式、
全覆盖管理,同时强化服务下沉,提供高效便捷服务保障,寓管
理于服务支持之中,促进业务条线提升专业能力,实现公司集约
化管理和经营成本下降。
  (五)持续加强董事会能力建设。一是筹备组织好董事换届。
公司将坚持多元化、专业化方向,扩大董事特别是独立董事遴选
范围,规范履行董事提名选聘程序,优化董事会及专门委员会的
组成结构,确保董事具备丰富的实战经验、深厚的专业知识以及
卓越的领导力,打造配置合理、契合公司发展需要的董事团队,
为提升董事会效能打好坚实基础。二是持续提升董事履职效能。
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推进董事会及其专门委员会职能具体化、流程化,增加董事特别
是独立董事现场调研频次,畅通董事与公司各层级沟通渠道,及
时共享信息、交流意见。三是提升董事在公司重大事项的事前、
事中参与程度。创造条件让董事深度参与公司战略规划、重大投
资、内部控制、风险风控等重大事项研究讨论,履职关口前移,
更好发挥董事会定战略、做决策、防风险作用。同时公司将规范
公司信披行为,确保信息披露真实、准确、完整,进一步提升公
司透明度;畅通投资者沟通渠道,为投资者参与公司治理提供更
多便利,不断增强投资者认同感与获得感。
   各位股东,风劲好扬帆、奋进正当时。让我们以习近平新时
代中国特 色 社 会 主 义 思 想 为 指 导, 在 河 南 省 委、 省 政 府 正 确 领
导、监管部门的监管指导和有关部门、股东单位等大力支持下,
凝心聚力、实干争先,全力以赴开创公司高质量发展新局面,为
谱写中原大地推进中国式现代化新篇章贡献中原证券力量。
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           中原证券股份有限公司
              监事会主席   朱军红
   现在,我代表监事会作 2024 年度工作报告,请予审 议。并
请各位股东提出意见。
   一、2024 年度主要工作情况
司章程》等有关规定,在股东单位的支持和董事会、经理层的配
合下,围绕公司战略转型发展,扎实有效开展各项监督工作,较
好履行了 《公司章程》赋予监事会的各项职责,维护了全体股东
和公司的合法权益。
   (一)强化对董事会、董事和高管监督
董事和高管为重点开展监督工作。一是定期召开会议、加强议案
审议。议案审议前强化源头监督,做实议案审议前置工作,详细
研究、深入论证重要经营管理事项的背景材料、审批流程,在此
基础上发表独立意见进行表决,有效发挥监事会监督作用。全年
共召开监事会 9 次,审议定期报告、利润分配、财务决算等议案
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案 7 项。参会监事严格按照要求出席监事会会议,会议召集、召
开及表决程序依法合规。二是加强董事、高管履职监督。公司监
事通过参加股东大会、列席董事会和执委会等形式,对董事、高
管发表的意见和建议进行重点关注。全年出席股东大会 3 次,列
席董事会会议 10 次,职工监事列席执委会 21 次,听取董事会工
作报告、年度高管考核工作方案等议案,深入了解公司重要经营
管理事项相关情况,对公司重大事项决策过程进行监督,并根据
《公司监事会对董事、监事、高管人员履职评价办法》 做好会议
记录及履职档案填报,结合履职情况对上年度董、监、高履职情
况进行评价,有效发挥了核心监督职责作用。同时根据 《证券基
金经营机 构 董 事、 监 事、 高 级 管 理 人 员 及 从 业 人 员 监 督 管 理 办
法》,分别牵头开展对两位高管的离任经济责任审计工作,出具
审计报告并向证监局报送。
   (二)强化财务和内控、风控监督
   监事会聚焦公司战略转型发展大局,持续加强财务监督、内
部控制监督和风险控制监督,较好发挥了职责作用。一是提升财
务监督时效。监事会以 《工作月报》为载体,汇总公司各业务条
线及子公司月度财务情况、监管重点关注事项等重要信息,确保
监事通过审阅月报全面了解公司经营管理情况,提高财务监督时
效,同时结合对定期报告的审阅,加强对公司财务数据的深度分
析,推动监事履职有效落地。二是开展专项检查。结合公司相关
                                        — 13 —
整改要求,监事会财务监督检查委员会针对公司薪酬管理开展专
项检查,重点关注薪酬制度建设及执行情况,向公司提出 “根据
政策要求不断完善薪酬管理制度体系,加强绩效考核、发放及递
延支付执 行,强 化 对 子 公 司 和 分 支 机 构 薪 酬 的 穿 透 管 理” 等 建
议,确保薪酬管理规范及发挥激励约束作用。三是做好内控风控
监督。监事会认真审阅合规、风控、稽核等定期报告,以及反洗
钱、廉洁从业等专项报告,加强对合规风控内控阶段性重点工作
和制度体系建设的监督;审议内控自评报告,关注内控缺陷,根
据公司内部 控 制 缺 陷 认 定 标 准,2024 年 公 司 内 控 自 评 发 现 非 财
务报告内部控制重要缺陷 1 个,同时发现存在个别非财务报告内
部控制一般缺陷。
   (三)强化监事会自身建设
职能履行。一 是 积 极 推 动 监 事 会 主 席 选 任。2023 年 上 半 年,由
于原监事会 主 席 岗 位 调 整,监 事 会 工 作 由 一 名 股 东 监 事 临 时 召
集,6 月份选举朱军红同志为监事会主席,并按监管要求向河南
证监局进行报备,进一步完善人员结构。二是持续完善监事会制
度。结合监管要求及业务实际,修订完善 《公司监事会对董事、
监事、高管人员履职评价办法》,在重点关注董事、高管日常履
职基础上,明确将廉洁从业、洗钱风险管理纳入重点监督范围,
进一步拓宽评价维度。三是梳理细化履职清单。监事会持续关注
新 《公司法》配套制度更新,归纳提炼形成 《履职清单》,保障
— 14 —
监督工作规范有序开展。四是积极拓展监督形式。组织会计师事
务所座谈两次,听取半年报、年报审阅审计情况,就发现的问题
进行沟通,向公司提出对存量风险项目穿透式梳理、有针对性制
定退出和投后管理方案,自营业务要全面夯实风险管理机制、在
现有风险管理体系基础上查缺补漏等建议;组织合规总监、首席
风险官、稽核总监座谈,重点关注合规工作开展、风险管理情况
及稽核发现问题,向公司提出做好市场风险管理,加强投行、子
公司风险管理工作的建议。
  二、监事会独立意见
  (一)公司依法运作情况
程》等规定开展经营活动,决策程序合规有效,没有发现公司董
事会、董事、高级管理人员在经营管理中有重大违法违规损害公
司利益行为。
  (二)公司财务情况
  本报告期内,公司财务制度健全。财务报告较为真实地反映
了公司的财务状况和经营成果。认同信永中和会计师事务所对公
司出具的 《中原证券股份有限公司 2024 年度审计报告》。
  (三)公司内部控制情况
  监事会对 《中原证券股份有限公司 2024 年度内部控制评价
报告》无异议。于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报
告及非财务报告内部控制重大缺陷。
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   (四)公司年报编制情况
   公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规以及 《公司章
程》规定;年报的内容和格式符合中国证监会、上交所和联交所
规定,所包含的信息能够真实反映公司当年经营管理和财务状况
等事项。
   (五)公司信息披露情况
   公司严格按照交易所上市规则和公司相关信息披露制度的规
定,通过指定媒体和网站披露信息,没有发现有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
   三、2025 年重点工作计划
开展监督,在进一步完善日常履职的基础上,重点加强对公司合
规风控的 关 注 和 监 督, 积 极 推 动 多 部 门 协 同, 有 效 形 成 监 督 合
力,在完善公司治理、规范发展中发挥职能作用。
   (一)加强监事会日常监督。持续完善议案审议监督工作流
程和相关机制。进一步加强议案背景资料、相关政策和行业情况
的收集和研究,关注议案内部形成过程和前置决策程序,充分发
挥监事专 业 监 督 作 用, 审 慎 出 具 独 立 意 见。 认 真 组 织 监 事 会 会
议,参加股东大会,列席董事会及公司执委会,及时掌握公司经
营管理情况,做好议案审阅、提交及独立意见发表,履行好监事
会各项监督职能。
   (二)持续发挥专门委员会作用。充分发挥履职监督评价委
— 16 —
员会和财务监督检查委员会的专业优势,加强监事会与董事、高
管人员的 沟 通,围 绕 年 报 审 计 中 提 出 的 重 点 事 项, 通 过 专 题 研
究、专题座谈、专项检查、实地调研等方式有效开展工作,做好
高管经责审计和专项检查工作。
   (三)按照监管要求做好监事会后续工作。2024 年 12 月 27
日证监会下发 《关于新 <公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》,按要求 公 司 须 在 2026 年 1 月 1 日 前 取 消 监 事 会 或 者 监
事,监事会职 权 由 董 事 会 审 计 委 员 会 行 使。2025 年 监 事 会 将 持
续关注证监会配套制度修订,配合做好 《公司章程》相关条款变
更,在公司完成调整内部监督机构设置前,监事会将继续按规定
履行相关职责。
   以上报告内容,请予审议。
                                        — 17 —
            中原证券股份有限公司
                     陈志勇
   作为中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)的独立董
事,本人严格按照 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司 自 律 监 管 指 引 第 1 号—规 范 运 作》 以 及 《公 司 章
程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事作
用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司
持续健康发展。现将 2024 年度履职情况报告如下:
   一、独立董事的基本情况
   (一)基本情况
   本人 陈 志 勇,1958 年 4 月 出 生, 中 共 党 员, 经 济 学 博 士,
现任公司独 立 董 事。1987 年 研 究 生 毕 业 于 原 中 南 财 经 大 学 财 政
学专业,同年留校任教。历任中南财经政法大学讲师、副教授、
教授、博士生导师,以及财政系主任、财政税务学院副院长、财
政税务学院院长等职。现兼任中国高等教育学会高等财经教育分
会财政学专业委员会主任委员、湖北省财政学会常务理事、湖北
— 18 —
省预算与会计研究会副会长,享受国务院政府特殊津贴。
   (二)是否存在影响独立性的情况说明
   报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合 《上市公
司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独
立性的情况。
   二、年度履职情况
   (一)出席会议情况
   报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董
事会及股东大会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取
会议资料 等 相 关 信 息, 认 真 审 议 相 关 议 案, 审 慎 决 策 并 发 表 意
见。具体会议出席情况如下:
   . 出席股东大会及董事会会议情况
议 3 次。本人以谨慎的态度行使表决权,对任职期间董事会各项
议案及公司其他事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也无反
对、弃权的情形。
                                        参加股东
                  参加董事会情况
                                        大会情况
 董事
      本年应      以通讯        是否连续
 姓名        亲自出     委托出 缺席                 出席
      参加董      方式参        两次未亲
           席次数     席次数 次数                 次数
      事会次数     加次数        自参加会议
陈志勇     10   10    9     0   0     否       3
                                        — 19 —
  . 出席董事会专门委员会会议情况
  本人担任公司薪酬与提名委员会主任委员、审计委员会主任
委员、风险控制委员会委员,报告期内,公司召开薪酬与提名委
员会 7 次,风险控制委员会 1 次,担任审计委员会主任委员后,
公司召开审计委员会 2 次。
               风险控制委员会
 姓   名   应出席次数     实际出席次数   缺席次数
 陈志勇       1         1       0
               薪酬与提名委员会
 姓   名   应出席次数     实际出席次数   缺席次数
 陈志勇       7         7       0
                 审计委员会
  姓名     应出席次数     实际出席次数   缺席次数
 陈志勇       2         2       0
  . 出席独立董事专门会议情况
  根据 《上市公司独立董事管理办法》的相关规定,结合公司
实际,报告期内公司召开独立董事专门会议 2 次。
           参加独立董事专门会议情况
  姓名     应出席次数     实际出席次数   缺席次数
 陈志勇       2         2       0
  (二)现场调查及年度履职情况
— 20 —
   本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行
调查了解,并 经 常 与 董 事 会 秘 书、 财 务 负 责 人 及 其 他 经 理 层 沟
通,及时了解公司的日常经营情况;与公司内部审计机构及会计
师事务所进行沟通,听取年审计划汇报,提出审计意见和建议,
促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师
事务所就相关问题进行有效地探讨和交流,维护了审计结果的客
观、公正。
   公司为独立董事提供了必要的工作条件,凡须经董事会决策
的事项,公 司 均 按 照 法 律、 法 规 规 定 提 前 通 知 并 提 供 详 细 的 资
料,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
   本人通过股东大会现场会议、业绩发布会等,积极与中小投
资者沟通交流,对投资者关心的问题进行了及时的回复。
   本人将足 够 的 时 间 和 精 力 投 入 到 日 常 的 履 职 工 作 中,2024
年度现场工作时长在 15 天以上。
   报告期内,本人本着客观、独立、审慎的原则,充分履行职
责,积极出席股东大会、董事会、独立董事专门会议及各类专门
委员会会议,认真、专业、独立地审议每个议题,重点关注公司
的法人治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资等事
项,积极参与讨论并提出合理建议,为董事会的科学决策发挥了
积极的作用,切实维护公司和全体股东的合法权益。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   (一)关联交易情况
                                        — 21 —
审议通过 《关于中州蓝海放弃对河南资产同比例增资的议案》及
《关于中州蓝海放弃河南资产股东转让河南资产股权的议案》。
议,审议通过 《关于签署日常关联/持续关连交易框架协议及设
定年度交易上限的议案》。
   本人认为:上述事项已经独立董事专门会议、董事会审计委
员会预先审阅,审议程序合法合规。经审查,上述议案符合 《公
司法》 《上 市 公 司 治 理 准 则》 《上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交
易》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了
关联/连交易价格公平、公正原则,关联/连交易定价以公允价格
执行,关联/连董事进行了回避表决,审议程序合法合规,不存
在损害公司及中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进
公司的业 务 增 长, 符 合 公 司 实 际 业 务 需 要, 有 利 于 公 司 的 长 远
发展。
   (二)对外担保及资金占用情况
   . 公司担保情况
限公 司 全 资 附 属 特 殊 目 的 主 体 Wend
                            ing Zhongyuan Company
L
imi
  ted 发行不超过 1 亿美元境外债券提供担保,担保余额人民
币 639,
— 22 —
   . 资金占用情况
    经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司
资金的情况。
    本人认为:报告期内,公司不存在为控股股东及控股股东所
属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司
存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,充分保护了公司
和全体股东的合法权益。
    (三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况
通过 《
通过 《高级管理人员绩效考核管理办法 (试行)》 《高级管理人
员薪酬管理办法 (试行)》《高级管理人员 2023 年度考核工作方
案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任财务总监、执委会委
员的议案》。
通过 《关于聘任高级管理人员的议案》。
通过 《关于聘任董事会秘书的议案》。
通过 《关于为董监高购买责任险的议案》。
                                          — 23 —
议通过 《关于 2023 年度鲁智礼先生薪酬的议案》 《关于 2023 年
度菅明军先生薪酬的议案》《
案》。
  本人认为:公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序
符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定,公司董事会提名的
董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入
者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的
董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和
职业素养具备相应的条件和履职能力。
  报告期内,公 司 严 格 按 照 《证 券 公 司 治 理 准 则》、 《公 司 章
程》等相关规定,董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬
方案和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高
级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。
计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
  (四)业绩预告及业绩快报情况
  公司于 2024 年 1 月 31 日披露了 《公司 2023 年度业绩预增
公告》。
  本人认为:公司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》
— 24 —
以及公司 《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露,内
容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
  (五)变更会计师事务所情况
通过了 《关于变更 2024 年审会计师事务所的议案》,同意聘请信
永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)(以下简称 “信永中和”)
为公司 2024 年审审计机构,负责根据中国企业会计准则同时提
供境内外审计服务。
  公司前任 会 计 师 事 务 所 为 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合
伙)(以下简称 “大华”),根据财政部、国务院国资委、中国证
监会关于会计师事务所选聘相关规定,基于谨慎性原则,综合考
虑公司未来经营发展情况和对审计服务的需求,公司聘任信永中
和担任公司 2024 年度财务和内部控制审计机构。公司已就该事
项与大华进行了沟通说明,其已明确知悉本次变更事项并确认无
异议,不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方
面存在分歧的情形。
  本人认为:经审核信永中和的相关资质等证明材料,其具有
相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性,能
够满足公司对于审计工作的要求,公司选聘 2024 年审审计机构
相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规
定,没有损害公司及股东的利益。
                                       — 25 —
   (六)现金分红及其他投资者回报情况
   公司 2023 年年度股东大会审议通过了 《
方案》。
   .14 元 (含税)。以截至 2023 年 12 月 31 日公司已发行总
民币 0
股数 4,
   本人认为:公司 2023 年度利润分配方案,符合法律、法规、
规范性文件及 《公司章程》等相关规定,符合公司实际情况并有
利于公司的持续健康发展,符合股东的整体利益和长远利益。
   经公司 2023 年度股东大会审议通过,授权公司董事会在符
合利润分配的条件下制定具体的 2024 年中期利润分配方案。公
司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议审
议通过 《
     .06 元 (含税)。以截至 2024 年 6 月 30 日公司已发行
利人民币 0
总股 数 4,
   本人认为:公司 2024 年中期利润分配方案,符合法 律、法
规、规范性文件及公司的实际情况,有利于公司的长远发展,符
合股东的整体利益和长远利益。
   (七)公司及股东承诺履行情况
— 26 —
   本人积极 关 注 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况,维 护 公 司 整 体 利
益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司及股
东严格遵守法律法规的相关规定,不涉及公司及相关方变更或者
豁免承诺情形,未出现违反相关承诺的情况。
   (八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况
   报告期内,公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求,
及时、真实、准确、完整地披露了公司的经营发展情况,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,确保投资者知
悉公司发展的真实情况,保护投资者的利益,提高了公司的透明
度。其中,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确 认 意 见,公 司 对 定 期 报 告 的 审 议 及 披 露 程 序 合 法 合
规,财务会计报告及定期报告中的财务信息准确详实,有效帮助
投资者及时了解公司经营管理情况。
   (九)内部控制的执行情况
   公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理
层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公
司以相关法律法规为依据,结合公司实际情况,综合考虑公司内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,
制定了较为全面的公司内部控制制度体系,并根据行业监管、业
务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制
制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各
项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于
                                       — 27 —
公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实
监督检查,促进公司依法合规经营。
  本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定,按照内
部控制的基本原则,结合公司经营管理需要制定了相关的内部控
制制度,保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全
面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
  报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和
工作制度的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发挥
独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效的专业
建议,协助了董事会科学决策。
  本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所
有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学高效,董事会及专
门委员会切实有效运作。
  (十一)会计估计变更情况
通过了 《关于公司会计估计变更的议案》。
  本人认为:本次会计估计变更,符合法律法规及公司实际经
营情况,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的
情况。
  (十二)聘任或者解聘公司财务总监
— 28 —
通过了 《关于聘任财务总监、执委会委员的议案》。公司总经理、
执行委员会主任委员、财务负责人李昭欣因工作安排于 2024 年
公司董事会 聘 任 郭 良 勇 为 公 司 财 务 总 监, 履 行 公 司 财 务 负 责 人
职责。
   本人认为:公司财务总监人选符合相关任职资格要求。
   (十三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施
   报告期不涉及公司被收购情形。
   四、总体评价和建议
   报告期内,本人本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法
规和 《公司章 程》 规 定 的 职 责,参 与 了 公 司 所 有 重 大 事 项 的 审
议,积极地为公司发展建言献策,促进了董事会决策的规范、科
学和高效,切 实 维 护 了 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益。2025 年,本 人
将继续忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护
公司的整体 利 益 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 推 动 公 司 的 健 康 持 续
发展。
   特此报告。
                                        — 29 —
           中原证券股份有限公司
                    曾   崧
   作为中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)的独立董
事,本人严格按照 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司 自 律 监 管 指 引 第 1 号—规 范 运 作》 以 及 《公 司 章
程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事作
用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司
的持续健康发展。现将 2024 年度履职情况报告如下:
   一、独立董事的基本情况
   (一)基本情况
   本人曾崧,1972 年 7 月 出 生,香 港 中 文 大 学 工 商 管 理 学 士
及英国伯明翰大学工商管理 (国际银行与金融)硕士学位,现任
公司独立董事,溢达中国控股有限公司董事长兼溢达集团董事总
经理。1996 年 10 月参加工作,拥有丰富的战略管理、企业运营
及人力资源管理经验。曾任美国评值公司亚太区总裁助理、中国
区总经理,全校网 (北京)信息科技有限公司营运总监,慧科管
— 30 —
理咨询有限 公 司 副 总 裁,2002 年 加 入 溢 达 集 团,历 任 分 支 机 构
总经理、集团首席人力资源官及集团全球销售董事总经理职务。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合 《上市公
司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独
立性的情况。
    二、年度履职情况
    (一)出席会议情况
    报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董
事会及股东大会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取
会议资料 等 相 关 信 息, 认 真 审 议 相 关 议 案, 审 慎 决 策 并 发 表 意
见。具体会议出席情况如下:
    . 出席股东大会及董事会会议情况
议 3 次。本人以谨慎的态度行使表决权,对任职期间董事会各项
议案及公司其他事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也无反
对、弃权的情形。
                                        参加股东
                   参加董事会情况
                                        大会情况
 董事
        本年应      以通讯        是否连续
 姓名          亲自出     委托出 缺席               出席
        参加董      方式参        两次未亲
             席次数     席次数 次数               次数
        事会次数     加次数        自参加会议
曾   崧    10   10    9    0   0     否       3
                                        — 31 —
  . 出席董事会专门委员会会议情况
   本人担任公司审计委员会、薪酬与提名委员会委员,报告期
内,公司召开审计委员会 9 次,薪酬与提名委员会 7 次。
                  薪酬与提名委员会
  姓   名    应出席次数      实际出席次数         缺席次数
  曾   崧       7           7            0
                   审计委员会
  姓   名    应出席次数      实际出席次数         缺席次数
  曾   崧       9           9            0
  . 出席独立董事专门会议情况
   根据 《上市公司独立董事管理办法》的相关规定,结合公司
实际,报告期内公司召开独立董事专门会议 2 次。
              参加独立董事专门会议情况
  姓   名    应出席次数      实际出席次数         缺席次数
  曾   崧       2           2            0
   (二)现场调查及年度履职情况
   本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行
调查了解,并 经 常 与 董 事 会 秘 书、 财 务 负 责 人 及 其 他 经 理 层 沟
通,及时了解公司的日常经营情况;与公司内部审计机构及会计
师事务所进行沟通,听取年审计划汇报,提出审计意见和建议,
促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师
— 32 —
事务所就相关问题进行有效地探讨和交流,维护了审计结果的客
观、公正。
   公司为独立董事提供了必要的工作条件,凡须经董事会决策
的事项,公 司 均 能 按 照 法 律、 法 规 规 定 提 前 通 知 并 提 供 详 细 资
料,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
   本人通过股东大会现场会议、业绩发布会等,积极与中小投
资者沟通交流,对投资者关心的问题进行了及时的回复。
   本人将足 够 的 时 间 和 精 力 投 入 到 日 常 的 履 职 工 作 中,2024
年度现场工作时长不少于 15 天。
   报告期内,本人本着客观、独立、审慎的原则,充分履行职
责,积极出席股东大会、董事会、独立董事专门会议及各类专门
委员会会议,认真、专业、独立地审议每个议题,重点关注公司
的法人治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资等事
项,积极参与讨论并提出合理建议,为董事会的科学决策发挥了
积极的作用,切实维护公司和全体股东的合法权益。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   (一)关联交易情况
审议通过 《关于中州蓝海放弃对河南资产同比例增资的议案》及
《关于中州蓝海放弃河南资产股东转让河南资产股权的议案》。
议,审议通过 《关于签署日常关联/持续关连交易框架协议及设
                                          — 33 —
定年度交易上限的议案》。
    本人认为:上述事项已经独立董事专门会议、董事会审计委
员会预先审阅,审议程序合法合规。经审查,上述议案符合 《公
司法》 《上 市 公 司 治 理 准 则》 《上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交
易》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了
关联/连交易价格公平、公正原则,关联/连交易定价以公允价格
执行,关联/连董事进行了回避表决,审议程序合法合规,不存
在损害公司及中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进
公司的业 务 增 长, 符 合 公 司 实 际 业 务 需 要, 有 利 于 公 司 的 长 远
发展。
    (二)对外担保及资金占用情况
   . 公司担保情况
限公 司 全 资 附 属 特 殊 目 的 主 体 Wend
                            ing Zhongyuan Company
L
imi
  ted 发行不超过 1 亿美元境外债券提供担保,担保余额人民
币 639,
   . 资金占用情况
    经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司
资金的情况。
    本人认为:报告期内,公司不存在为控股股东及控股股东所
 — 34 —
属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司
存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,充分保护了公司
和全体股东的合法权益。
  (三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况
通过 《
通过 《高级管理人员绩效考核管理办法 (试行)》 《高级管理人
员薪酬管理办法 (试行)》《高级管理人员 2023 年度考核工作方
案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任财务总监、执委会委
员的议案》。
通过 《关于聘任高级管理人员的议案》。
通过 《关于聘任董事会秘书的议案》。
通过 《关于为董监高购买责任险的议案》。
议通过 《关于 2023 年度鲁智礼先生薪酬的议案》 《关于 2023 年
度菅明军先生薪酬的议案》《
案》。
  本人认为:公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序
                                         — 35 —
符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定,公司董事会提名的
董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入
者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的
董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和
职业素养具备相应的条件和履职能力。
   报告期内,公 司 严 格 按 照 《证 券 公 司 治 理 准 则》、 《公 司 章
程》的相关规定,董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬
方案和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高
级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。
计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
   (四)业绩预告及业绩快报情况
   公司于 2024 年 1 月 31 日披露了 《公司 2023 年度业绩预增
公告》。
   本人认为:公司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》
以及公司 《信 息 披 露 管 理 办 法》 等 相 关 规 定, 及 时 进 行 信 息 披
露,内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
   (五)变更会计师事务所情况
— 36 —
通过 《关于变更 2024 年审会计师事务所的议案》,同意聘请信永
中和会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 “信 永 中 和”)
为公司 2024 年审审计机构,负责根据中国企业会计准则同时提
供境内外审计服务。
  公司前任 会 计 师 事 务 所 为 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合
伙)(以下简称 “大华”),根据财政部、国务院国资委、中国证
监会关于会计师事务所选聘相关规定,基于谨慎性原则,综合考
虑公司未来经营发展情况和对审计服务的需求,公司聘任信永中
和担任公司 2024 年度财务和内部控制审计机构。公司已就该事
项与大华进行了沟通说明,其已明确知悉本次变更事项并确认无
异议,不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方
面存在分歧的情形。
  本人认为:经审核信永中和的相关资质等证明材料,其具有
相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性,能
够满足公司对于审计工作的要求,公司选聘 2024 年审审计机构
相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规
定,没有损害公司及股东的利益。
  (六)现金分红及其他投资者回报情况
  经公司 2023 年年度股东大会审议通过了 《
配方案》。
   .14 元 (含税)。以截至 2023 年 12 月 31 日公司已发行总
民币 0
                                       — 37 —
股数 4,
   本人认为:公司 2023 年度利润分配方案,符合法律、法规、
规范性文件及 《公司章程》等相关规定,符合公司的实际情况并
有利于公司的持续健康发展,符合股东的整体利益和长远利益。
   经公司 2023 年度股东大会审议通过,授权公司董事会在符
合利润分配的条件下制定具体的 2024 年中期利润分配方案。公
司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议审
议通过 《
     .06 元 (含税)。以截至 2024 年 6 月 30 日公司已发行
利人民币 0
总股 数 4,
   本人认为:公司 2024 年中期利润分配方案,符合法 律、法
规、规范性文件及公司的实际情况,有利于公司的长远发展,符
合股东的整体利益和长远利益。
   (七)公司及股东承诺履行情况
   本人积极 关 注 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况,维 护 公 司 整 体 利
益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司及股
东严格遵守法律法规的相关规定,不涉及公司及相关方变更或者
豁免承诺情形,未出现违反相关承诺的情况。
   (八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况
— 38 —
   报告期内,公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求,
及时、真实、准确、完整地披露了公司的经营发展情况,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,确保投资者知
悉公司发展的真实情况,保护投资者的利益,提高了公司的透明
度。其中,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确 认 意 见,公 司 对 定 期 报 告 的 审 议 及 披 露 程 序 合 法 合
规,财务会计报告及定期报告中的财务信息准确详实,有效帮助
投资者及时了解公司经营管理情况。
   (九)内部控制的执行情况
   公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理
层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公
司以相关法律法规为依据,结合公司实际情况,综合考虑公司内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,
制定了较为全面的公司内部控制制度体系,并根据行业监管、业
务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制
制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各
项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于
公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实
监督检查,促进公司依法合规经营。
   本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定,按照内
部控制的基本原则,结合公司经营管理需要制定了相关的内部控
制制度,保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全
                                       — 39 —
面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
   报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和
工作制度的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发挥
独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效的专业
建议,协助了董事会科学决策。
   本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所
有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学高效,董事会及专
门委员会切实有效运作。
   (十一)会计估计变更情况
通过了 《关于公司会计估计变更的议案》。
   本人认为:本次会计估计变更,符合法律法规及公司实际经
营情况,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的
情况。
   (十二)聘任或者解聘公司财务总监
通过了 《关于聘任财务总监、执委会委员的议案》。公司总经理、
执行委员会主任委员、财务负责人李昭欣因工作安排于 2024 年
公司董事会 聘 任 郭 良 勇 为 公 司 财 务 总 监, 履 行 公 司 财 务 负 责 人
— 40 —
职责。
   本人认为:公司财务总监人选符合相关任职资格要求。
   (十三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施
   报告期不涉及公司被收购情形。
   四、总体评价和建议
   报告期内,本人本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法
规和 《公司章 程》 规 定 的 职 责,参 与 了 公 司 所 有 重 大 事 项 的 审
议,积极地为公司发展建言献策,促进了董事会决策的规范、科
学和高效,切 实 维 护 了 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益。2025 年,本 人
将继续忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护
公司的整体 利 益 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 推 动 公 司 的 健 康 持 续
发展。
   特此报告。
                                        — 41 —
           中原证券股份有限公司
                    贺   俊
   作为中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)的独立董
事,本人严格按照 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司 自 律 监 管 指 引 第 1 号—规 范 运 作》 以 及 《公 司 章
程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事作
用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司
的持续健康发展。现将 2024 年度履职情况报告如下:
   一、独立董事的基本情况
   (一)基本情况
   本人贺俊,1976 年 12 月出生,中国社会科学院研究生院产
业经济学博士,入选国家百千万人才工程、国家有突出贡献中青
年专家,享 受 国 务 院 政 府 特 殊 津 贴,现 任 公 司 独 立 董 事。2002
年参加工作,曾任中信建投证券有限责任公司证券研究所投资策
略分析师。现任中国社会科学杂志社副总编辑,中国社会科学院
大学教授、博士生导师,国家频谱资源委员会委员。
— 42 —
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合 《上市公
司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独
立性的情况。
    二、年度履职情况
    (一)出席会议情况
    报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董
事会及股东大会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取
会议资料 等 相 关 信 息, 认 真 审 议 相 关 议 案, 审 慎 决 策 并 发 表 意
见。具体会议出席情况如下:
    . 出席股东大会及董事会会议情况
议 3 次。本人以谨慎的态度行使表决权,对任职期间董事会各项
议案及公司其他事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也无反
对、弃权的情形。
                                        参加股东
                   参加董事会情况
                                        大会情况
 董事
        本年应      以通讯        是否连续
 姓名          亲自出     委托出 缺席               出席
        参加董      方式参        两次未亲
             席次数     席次数 次数               次数
        事会次数     加次数        自参加会议
贺   俊    10   10    9    0   0     否       3
    . 出席董事会专门委员会会议情况
                                        — 43 —
   本人担任公司薪酬与提名委员会委员,报告期内,公司召开
薪酬与提名委员会 7 次。
                  薪酬与提名委员会
  姓   名    应出席次数      实际出席次数         缺席次数
  贺   俊       7           7            0
  . 出席独立董事专门会议情况
   根据 《上市公司独立董事管理办法》的相关规定,结合公司
实际,报告期内公司召开独立董事专门会议 2 次。
              参加独立董事专门会议情况
   姓名      应出席次数      实际出席次数         缺席次数
   贺俊         2           2            0
   (二)现场调查及年度履职情况
   本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行
调查了解,并 经 常 与 董 事 会 秘 书、 财 务 负 责 人 及 其 他 经 理 层 沟
通,及时了解公司的日常经营情况;与公司内部审计机构及会计
师事务所进行沟通,听取年审计划汇报,提出审计意见和建议,
促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师
事务所就相关问题进行有效地探讨和交流,维护了审计结果的客
观、公正。
   公司为独立董事提供了必要的工作条件,凡须经董事会决策
— 44 —
的事项,公 司 均 按 照 法 律、 法 规 规 定 提 前 通 知 并 提 供 详 细 的 资
料,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
   本人通过股东大会现场会议、业绩发布会等,积极与中小投
资者沟通交流,对投资者关心的问题进行了及时的回复。
   本人将足 够 的 时 间 和 精 力 投 入 到 日 常 的 履 职 工 作 中,2024
年度现场工作时长不少于 15 天。
   报告期内,本人本着客观、独立、审慎的原则,充分履行职
责,积极出席股东大会、董事会、独立董事专门会议及各类专门
委员会会议,认真、专业、独立地审议每个议题,重点关注公司
的法人治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资等事
项,积极参与讨论并提出合理建议,为董事会的科学决策发挥了
积极的作用,切实维护公司和全体股东的合法权益。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   (一)关联交易情况
审议通过 《关于中州蓝海放弃对河南资产同比例增资的议案》及
《关于中州蓝海放弃河南资产股东转让河南资产股权的议案》。
议,审议通过 《关于签署日常关联/持续关连交易框架协议及设
定年度交易上限的议案》。
   本人认为:上述事项已经独立董事专门会议、董事会审计委
员会预先审阅,审议程序合法合规。经审查,上述议案符合 《公
                                          — 45 —
司法》 《上 市 公 司 治 理 准 则》 《上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交
易》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了
关联/连交易价格公平、公正原则,关联/连交易定价以公允价格
执行,关联/连董事进行了回避表决,审议程序合法合规,不存
在损害公司及中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进
公司的业 务 增 长, 符 合 公 司 实 际 业 务 需 要, 有 利 于 公 司 的 长 远
发展。
    (二)对外担保及资金占用情况
   . 公司担保情况
限公 司 全 资 附 属 特 殊 目 的 主 体 Wend
                            ing Zhongyuan Company
L
imi
  ted 发行不超过 1 亿美元境外债券提供担保,担保余额人民
币 639,
   . 资金占用情况
    经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司
资金的情况。
    本人认为:报告期内,公司不存在为控股股东及控股股东所
属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司
存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,充分保护了公司
和全体股东的合法权益。
 — 46 —
   (三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况
通过 《
通过 《高级管理人员绩效考核管理办法 (试行)》 《高级管理人
员薪酬管理办法 (试行)》《高级管理人员 2023 年度考核工作方
案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任财务总监、执委会委
员的议案》。
通过 《关于聘任高级管理人员的议案》。
通过 《关于聘任董事会秘书的议案》。
通过 《关于为董监高购买责任险的议案》。
通过 《关于 2023 年度鲁智礼先生薪酬的议案》 《关于 2023 年度
菅明军先生 薪 酬 的 议 案》 《
案》。
   本人认为:公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序
符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定,公司董事会提名的
董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入
者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定
                                           — 47 —
为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的
董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和
职业素养具备相应的条件和履职能力。
  报告期内,公 司 严 格 按 照 《证 券 公 司 治 理 准 则》、 《公 司 章
程》等相关规定,董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬
方案和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高
级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。
计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
  (四)业绩预告及业绩快报情况
  公司于 2024 年 1 月 31 日披露了 《公司 2023 年度业绩预增
公告》。
  本人认为:公司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》
以及公司 《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露,内
容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
  (五)变更会计师事务所情况
通过 《关于变更 2024 年审会计师事务所的议案》,同意聘请信永
中和会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 “信 永 中 和”)
为公司 2024 年审审计机构,负责根据中国企业会计准则同时提
— 48 —
供境内外审计服务。
   公司前任 会 计 师 事 务 所 为 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合
伙)(以下简称 “大华”),根据财政部、国务院国资委、中国证
监会关于会计师事务所选聘相关规定,基于谨慎性原则,综合考
虑公司未来经营发展情况和对审计服务的需求,公司聘任信永中
和担任公司 2024 年度财务和内部控制审计机构。公司已就该事
项与大华进行了沟通说明,其已明确知悉本次变更事项并确认无
异议,不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方
面存在分歧的情形。
   本人认为:经审核信永中和的相关资质等证明材料,其具有
相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性,能
够满足公司对于审计工作的要求,公司选聘 2024 年审审计机构
相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规
定,没有损害公司及股东的利益。
   (六)现金分红及其他投资者回报情况
   经公司 2023 年年度股东大会审议通过了 《
配方案》。
   .14 元 (含税)。以截至 2023 年 12 月 31 日公司已发行总
民币 0
股数 4,
   本人认为:公司 2023 年度利润分配方案,符合法律、法规、
                                        — 49 —
规范性文件及 《公司章程》等相关规定,符合公司的实际情况并
有利于公司的持续健康发展,符合股东的整体利益和长远利益。
   经公司 2023 年度股东大会审议通过,授权公司董事会在符
合利润分配的条件下制定具体的 2024 年中期利润分配方案。公
司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议审
议通过 《
     .06 元 (含税)。以截至 2024 年 6 月 30 日公司已发行
利人民币 0
总股 数 4,
   本人认为:公司 2024 年中期利润分配方案,符合法 律、法
规、规范性文件及公司的实际情况,有利于公司的长远发展,符
合股东的整体利益和长远利益。
   (七)公司及股东承诺履行情况
   本人积极 关 注 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况,维 护 公 司 整 体 利
益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司及股
东严格遵守法律法规的相关规定,不涉及公司及相关方变更或者
豁免承诺情形,未出现违反相关承诺的情况。
   (八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况
   报告期内,公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求,
及时、真实、准确、完整地披露了公司的经营发展情况,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,确保投资者知
— 50 —
悉公司发展的真实情况,保护投资者的利益,提高了公司的透明
度。其中,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确 认 意 见,公 司 对 定 期 报 告 的 审 议 及 披 露 程 序 合 法 合
规,财务会计报告及定期报告中的财务信息准确详实,有效帮助
投资者及时了解公司经营管理情况。
   (九)内部控制的执行情况
   公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理
层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公
司以相关法律法规为依据,结合公司实际情况,综合考虑公司内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,
制定了较为全面的公司内部控制制度体系,并根据行业监管、业
务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制
制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各
项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于
公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实
监督检查,促进公司依法合规经营。
   本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定,按照内
部控制的基本原则,结合公司经营管理需要制定了相关的内部控
制制度,保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全
面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
                                       — 51 —
   报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和
工作制度的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发挥
独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效的专业
建议,协助了董事会科学决策。
   本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所
有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学高效,董事会及专
门委员会切实有效运作。
   (十一)会计估计变更情况
通过了 《关于公司会计估计变更的议案》。
   本人认为:本次会计估计变更,符合法律法规及公司实际经
营情况,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的
情况。
   (十二)聘任或者解聘公司财务总监
通过了 《关于聘任财务总监、执委会委员的议案》。公司总经理、
执行委员会主任委员、财务负责人李昭欣因工作安排于 2024 年
公司董事会 聘 任 郭 良 勇 为 公 司 财 务 总 监, 履 行 公 司 财 务 负 责 人
职责。
   本人认为:公司财务总监人选符合相关任职资格要求。
   (十三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
— 52 —
取的措施
   报告期不涉及公司被收购情形。
   四、总体评价和建议
   报告期内,本人本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法
规和 《公司章 程》 规 定 的 职 责,参 与 了 公 司 所 有 重 大 事 项 的 审
议,积极地为公司发展建言献策,促进了董事会决策的规范、科
学和高效,切 实 维 护 了 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益。2025 年,本 人
将继续忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护
公司的整体 利 益 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 推 动 公 司 的 健 康 持 续
发展。
   特此报告。
                                        — 53 —
            中原证券股份有限公司
                  张东明 (离任)
   作为中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)的独立董
事,本人严格按照 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司 自 律 监 管 指 引 第 1 号—规 范 运 作》 以 及 《公 司 章
程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事作
用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司
的持续 健 康 发 展。现 将 截 至 2024 年 12 月 2 日 的 履 职 情 况 报 告
如下:
   一、独立董事的基本情况
   (一)基本情况
   本人张 东 明 (离 任),女,1953 年 出 生,经 济 学 博 士 学 位。
现为中国财政科学研究院 (原财政部财政科学研究所)退休研究
员。1969 年 9 月参加工作,曾先后为牡丹江空军五七干校工人、
北京市东城区委工业交通部干部、财政部财政科学研究所研究生
部科长、教务处副处长、处长,高级经济师、研究员,外国财政
— 54 —
研究中心研究员。
  (二)是否存在影响独立性的情况说明
《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存
在影响独立性的情况。
  二、年度履职情况
  (一)出席会议情况
公司董事会及股东大会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及
时获取会议资料等相关信息,认真审议相关议案,审慎决策并发
表意见。具体会议出席情况如下:
 . 出席股东大会及董事会会议情况
会会议 2 次。本人以谨慎的态度行使表决权,对任职期间董事会
各项议案及公司其他事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也
无反对、弃权的情形。
                                       参加股东
                参加董事会情况
                                       大会情况
董事
      本年应      以通讯        是否连续
姓名         亲自出     委托出 缺席                出席
      参加董      方式参        两次未亲
           席次数     席次数 次数                次数
      事会次数     加次数        自参加会议
张东明    8    8     7    0    0     否       2
                                       — 55 —
  . 出席董事会专门委员会会议情况
  本人截至 2024 年 11 月 9 日担任公司审计委员会主任委员,
在公司新任审计委员会主任委员任职前继续履职至 2024 年 12 月
                 审计委员会
 姓   名   应出席次数     实际出席次数   缺席次数
 张东明       8         8       0
  . 出席独立董事专门会议情况
  根据 《上市公司独立董事管理办法》的相关规定,结合公司
实际,2024 年任期内公司召开独立董事专门会议 1 次。
           参加独立董事专门会议情况
  姓名     应出席次数     实际出席次数   缺席次数
 张东明       1         1       0
  (二)现场调查及年度履职情况
  本人履职期间通过现场会议、走访调研、电话、邮件等方式
对公司进行调查了解,并经常与董事会秘书、财务负责人及其他
经理层沟通,及时了解公司的日常经营情况;与公司内部审计机
构及会计师事务所进行沟通,提出审计意见和建议,促进加强公
司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相
关问题进行有效地探讨和交流,维护了审计结果的客观、公正。
— 56 —
   公司为独立董事提供了必要的工作条件,凡须经董事会决策
的事项,公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细的资
料,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
   本人通过股东大会现场会议、业绩发布会等,积极与中小投
资者沟通交流,对投资者关心的问题进行了及时的回复。
   本人将足 够 的 时 间 和 精 力 投 入 到 日 常 的 履 职 工 作 中,2024
年度现场工作时长不少于 15 天。
履行职责,积极出席股东大会、董事会、独立董事专门会议及各
类专门委员会会议,认真、专业、独立地审议每个议题,重点关
注公司的法人治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融
资等事项,积极参与讨论并提出合理建议,为董事会的科学决策
发挥了积极的作用,切实维护公司和全体股东的合法权益。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   (一)关联交易情况
审议通过了 《关于中州蓝海放弃对河南资产同比例增资的议案》
及 《关于中州蓝海放弃河南资产股东转让河南资产股权的议案》。
   本人认为:上述事项已经独立董事专门会议、董事会审计委
员会预先审阅,审议程序合法合规。经审查,上述议案符合 《公
司法》 《上 市 公 司 治 理 准 则》 《上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交
                                        — 57 —
易》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了
关联/连交易价格公平、公正原则,关联/连交易定价以公允价格
执行,关联/连董事进行了回避表决,审议程序合法合规,不存
在损害公司及中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进
公司的业 务 增 长, 符 合 公 司 实 际 业 务 需 要, 有 利 于 公 司 的 长 远
发展。
    (二)对外担保及资金占用情况
   . 公司担保情况
限公 司 全 资 附 属 特 殊 目 的 主 体 Wend
                            ing Zhongyuan Company
L
imi
  ted 发行不超过 1 亿美元境外债券提供担保,担保余额人民
币 639,
   . 资金占用情况
    经核查,本人任期内公司不存在控股股东及其关联方占用公
司资金的情况。
    本人认为:2024 年 任 期 内,公 司 不 存 在 为 控 股 股 东 及 控 股
股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发
现公司存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,充分保护
了公司和全体股东的合法权益。
    (三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况
 — 58 —
通过了 《
通过了 《高级管理人员绩效考核管理办法 (试行)》 《高级管理
人员薪酬管理办法 (试行)》《高级管理人员 2023 年度考核工作
方案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任财务总监、执委会
委员的议案》。
通过了 《关于聘任高级管理人员的议案》。
通过了 《关于聘任董事会秘书的议案》。
  本人认为:公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序
符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定,公司董事会提名的
董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入
者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的
董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和
职业素养具备相应的条件和履职能力。
章程》等相关规定,董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪
酬方案和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、
高级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。
                                         — 59 —
计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
   (四)业绩预告及业绩快报情况
   公司于 2024 年 1 月 31 日披露了 《公司 2023 年度业绩预增
公告》。
   本人认为:公司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》
以及公司 《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露,内
容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
   (五)现金分红及其他投资者回报情况
   经公司 2023 年年度股东大会审议通过了 《
配方案》。
   .14 元 (含税)。以截至 2023 年 12 月 31 日公司已发行总
民币 0
股数 4,
   本人认为:公司 2023 年度利润分配方案,符合法律、法规、
规范性文件及 《公司章程》等相关规定,符合公司的实际情况并
有利于公司的持续健康发展,符合股东的整体利益和长远利益。
   经公司 2023 年度股东大会审议通过,授权公司董事会在符
合利润分配的条件下制定具体的 2024 年中期利润分配方案。公
司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议审
— 60 —
议通过 《
     .06 元 (含税)。以截至 2024 年 6 月 30 日公司已发行
利人民币 0
总股 数 4,
   本人认为:公司 2024 年中期利润分配方案,符合法 律、法
规、规范性文件及公司的实际情况,有利于公司的长远发展,符
合股东的整体利益和长远利益。
   (六)公司及股东承诺履行情况
   本人积极 关 注 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况,维 护 公 司 整 体 利
益,尤其关注 中 小 股 东 合 法 权 益 不 受 侵 害。2024 年 任 期 内,公
司及股东严格遵守法律法规的相关规定,不涉及公司及相关方变
更或者豁免承诺情形,未出现违反相关承诺的情况。
   (七)信息披露的执行及定期报告相关披露情况
要求,及时、真实、准确、完整、公平的披露了公司的经营发展
情况,并不存在应披露而未披露的信息,确保投资者知悉公司发
展的真 实 情 况,保 护 投 资 者 的 利 益,提 高 了 公 司 的 透 明 度。 其
中,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书
面确认意见,公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务
会计报告及定期报告中的财务信息准确详实,有效帮助投资者及
时了解公司经营管理情况。
                                       — 61 —
  (八)内部控制的执行情况
  公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理
层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公
司以相关法律法规为依据,结合公司实际情况,综合考虑公司内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,
制定了较为全面的公司内部控制制度体系,并根据行业监管、业
务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制
制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各
项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于
公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实
监督检查,促进公司依法合规经营。
  本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定,按照内
部控制的基本原则,结合公司经营管理需要制定了相关的内部控
制制度,保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全
面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  (九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
章程和工作制度的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充
分发挥独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效
的专业建议,协助了董事会科学决策。
  本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所
— 62 —
有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学高效,董事会及专
门委员会切实有效运作。
   (十)聘任或者解聘公司财务总监
通过了 《关于聘任财务总监、执委会委员的议案》。公司总经理、
执行委员会主任委员、财务负责人李昭欣因工作安排于 2024 年
公司董事会 聘 任 郭 良 勇 为 公 司 财 务 总 监, 履 行 公 司 财 务 负 责 人
职责。
   本人认为:公司财务总监人选符合相关任职资格要求。
   (十一)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施
   报告期不涉及公司被收购情形。
   四、总体评价和建议
法律法规和 《公司章程》规定的职责,参与了公司所有重大事项
的审议,积 极 地 为 公 司 发 展 建 言 献 策, 促 进 了 董 事 会 决 策 的 规
范、科学和高效,切实维护了公司和股东的合法权益。
   特此报告。
                                        — 63 —
             中原证券股份有限公司
   中原证券股份有限公司 2024 年年度报告已分别于 2025 年 3
月 29 日和 4 月 16 日 在 上 交 所、 联 交 所 和 公 司 网 站 进 行 信 息 披
露,请各位股东审阅。
— 64 —
            中原证券股份有限公司
        关于 2024 年度利润分配预案暨
   一、2024 年度利润分配预案
   经信永 中 和 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 截 至
                                     .16
元,合并可供分配利润人民 币 358,
                       .78 元。本 次 利 润 分
配方案如下:
  . 公司拟 向 全 体 股 东 (包 括 A 股 股 东 及 H 股 股 东) 每 10
               .17 元 (含 税)。截 至 2024 年 12 月 31
股派发现金红 利 人 民 币 0
日,公司总股本 4,
利人民币 78,
现金红利人民币 27,
金红利总额人民币 106,
                   .44% ;占 2024 年 度 当 年 合 并 可 供
属于母公司 股 东 净 利 润 的 43
       .12% 。
分配利润的 51
  . 在批准 2024 年度利润分配方案的董事会召开日后至实施
权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总
                                       — 65 —
额不变,相应调整每股分配比例。
  .2024 年,公司不进行资本公积金转增股本,不送红股。
   二、2025 年中期利润分配授权事项
   公司将在符合相关法律法规及 《公司章程》等有关制度的前
提下,根据公 司 盈 利 状 况 进 行 现 金 分 红,分 红 金 额 不 超 过 2025
年相应期间归属于母公司股东的净利润。
   提请股东大会授权公司董事会,根据股东大会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的 2025 年中期利润分配方案。
— 66 —
            中原证券股份有限公司
   一、年度财务报表审计情况和报表合并范围
   按照相关法规和制度规定,经公司 2024 年第二次临时股东
大会审议 批 准,公 司 聘 任 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合
伙)为公司 2024 年度审计机构,负责根据中国企业会计准则同
时提供境内及境外审计服务。审计机构对公司 2024 年度财务报
告进行审计,并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。审计
机构认为,公司财务报表按照中国企业会计准则的规定编制,在
所有重大方面公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日的财务状况和
   按照 《企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表》及相关规定,
纳入 2024 年度财务决算报表合并范围的有中原期货股份有限公
司、中鼎开源创业投资管理有限公司、中州国际金融控股有限公
司等 5 家二级子公司、豫新投资管理 (上海)有限公司、河南开
元私募基金管理有限公司等 7 家三级子公司及河南中证开元创业
投资基金 (有限合伙)、河南省中原科创风险投资基金 (有限合
伙)等 5 支结构化主体。
   二、主要财务状况及经营成果
                                       — 67 —
                                              单位:亿元
           项目             2024 年末   2024 年初   增减 (% )
总资产                         516
                              .14     517
                                        .02     -0
                                                 .17
总负债                         373
                              .32     375
                                        .51     -0
                                                 .58
其中:代理买卖证券款                  164
                              .76     115
                                        .38     42
                                                 .80
归属于母公司股东的权益                 140
                              .60     139
                                        .03      1
                                                 .13
归属于母公司股东的每股净资产 (元/股)          3
                              .03       2
                                        .99      1
                                                 .34
           项目             2024 年度   2023 年度   增减 (% )
营业收入                         16
                              .90      19
                                        .68    -14
                                                 .13
营业支出                         14
                              .86      17
                                        .59    -15
                                                 .51
利润总额                          2
                              .35       2
                                        .12     10
                                                 .86
归属于母公司股东的净利润                  2
                              .46       2
                                        .12     16
                                                 .18
综合收益总额                        2
                              .36       2
                                        .03     16
                                                 .38
每股收益 (元/股)                  0
                            .0530     0
                                      .0456     16
                                                 .23
  注:归属于母公司股东的每股净资产 = 归属于母公司股东的权益/期末股本数
    每股收益 = 归属于母公司股东的净利润/加权平均股本数
   (一)资产负债状况 (合并报表口径,下同)
                      .14 亿元,较年初人民币
  .02 亿元减少人民币 0         .17% 。其中,货币资
              .87 亿元,降幅 0
                       .04% ,金融
金、结算备付金及存出保证金占总资产的比率为 39
                   .48% , 融 出 资 金 占 总 资 产 的 比 率 为
资产占 总 资 产 的 比 率 为 34
 .07% ,买入返售金融资产占总资产的比率为 2
                    .75% , 投 资 性 房 地 产、 固 定 资 产、
权投资 占 总 资 产 的 比 率 为 1
— 68 —
                               .07% ,递 延 所 得 税
在建工程、使 用 权 资 产 占 总 资 产 的 比 率 为 1
                                  .80% 。公 司
资产、无形资产、其 他 资 产 等 占 总 资 产 的 比 率 为 2
的资产质量和流动性较好,资产结构优良。
                      .32 亿元,较年初人民币
  .51 亿元减少人民币 2         .58% 。其中,代理买
              .20 亿元,降幅 0
卖证券 款 (含 信 用 交 易 代 理 买 卖 证 券 款 ) 占 总 负 债 的 比 率 为
 .13% ,应 付 债 券、 应 付 短 期 融 资 款 占 总 负 债 的 比 率 为
 .81% ,卖出回 购 金 融 资 产 款 占 总 负 债 的 比 率 为 14
             .61% ,交易性金融负债、衍生金融
入资金占总负债的比率为 10
                  .56% , 银 行 借 款 占 总 负 债 的 比 率 为
负债占 总 负 债 的 比 率 为 1
.02% ,应 付 薪 酬、 应 交 税 金、 其 他 负 债 等 占 总 负 债 的 比 率
 .70% 。
为2
                              .60 亿
元,较年初增加人民币 1         .13% 。2024 年末,归
           .57 亿元,增幅 1
属于母公司股东的每股净资产人民币 3
                 .03 元,较年初增加人民
币0        .34% 。
 .04 元,增幅 1
   (二)财务收支情况
                                                       单位:万元
                                      营业收入比 营业成本比      毛利率比
                              毛利率
  分行业     营业收入      营业成本               上年增减  上年增减      上年增减
                              (% )
                                        (% )  (% )      (% )
                                                       增加 25
                                                           .95
证券经纪业务    81,
              .49   51,
                        .60    36
                                .87     24
                                         .98   -11
                                                 .43
                                                        个百分点
自营业务      -8,
              .51   8,
                       .52    不适用     -115
                                         .31   -40
                                                 .71     不适用
                                                   — 69 —
                                                       减少 41
                                                           .81
投资银行业务     4,
              .82   11,
                        .93   -130
                                 .87   -43
                                         .65   -31
                                                 .19
                                                        个百分点
                                                       减少 1
                                                          .99
信用业务      41,
              .72   3,
                       .09     92
                                .42     0
                                        .76     36
                                                 .75
                                                       个百分点
投资管理业务    15,
              .78   7,
                       .23     51
                                .50    不适用     -18
                                                 .35     不适用
                                                       增加 1
                                                          .12
期货业务      40,
              .68   38,
                        .12     4
                                .44    -0
                                        .98    -2
                                                .13
                                                       个百分点
境外业务       2,
              .44   4,
                       .51    -59
                                .37    不适用     -30
                                                 .36     不适用
总部及其他     -8,
              .29   23,
                        .89    不适用     不适用     -23
                                                 .87     不适用
  注:信用业务融入资金成本在利息支出下,抵减营业收入,未包含在营业支出。
   报告期内,本集团实现营业收入人民币 16
                      .90 亿元,同比减
   .13% 。其中,证 券 经 纪 业 务 人 民 币 8
少 14                          .15 亿 元, 增 加 人 民
币1
 .63 亿元,主要为本期代理买卖证券业务收入增加;投资管
理业务人民币 1
       .54 亿元,增加人民币 1
                    .58 亿元,主要为子公司
股权投 资 收 益 增 加; 境 外 业 务 人 民 币 0
                             .28 亿 元, 增 加 人 民 币
.60 亿元,主要 为 本 期 中 州 国 际 所 持 金 融 产 品 公 允 价 值 变 动 收
益增加;总 部 及 其 他 人 民 币 -0
                     .85 亿 元, 增 加 人 民 币 0
                                        .19 亿
元,主要为本期融资利息支出减少;信用业务人民币 4
                        .12 亿元,
增加人民币 0
      .03 亿元;期货业务人民币 4
                     .05 亿元,减少人民币
.04 亿元;投 资 银 行 业 务 人 民 币 0
                         .48 亿 元, 减 少 人 民 币 0
                                            .37
亿元,主要为本期证券承销保荐业务收入减少;自营业务人民币
-0
 .84 亿元,减少人民币 6
              .37 亿元,主要为本期投资业务收入
减少。
 — 70 —
   报告期 内, 本 集 团 营 业 成 本 人 民 币 14
                               .86 亿 元, 同 比 下 降
 .51% 。其中,业务及管理费人民币 11
.39 亿元,主要 是 公 司 加 强 精 细 化 管 理 和 成 本 控 制,人 工 等 运
营费用减少;信用减值损失人民币 0
                .20 亿元,减少人民币 0
                             .35
亿元,主要为债权投资减值准备减少。公司按照谨慎性和充分计
提的原则评估每笔业务的信用风险,通过预期损失模型计提减值
准备。公司会持续监控担保品市值和融资人信用状况的变化,审
慎评估业务风险,若出现担保品市值下跌等不利因素,公司将严
格按照企业 会 计 准 则 及 公 司 会 计 政 策 规 定, 足 额 计 提 当 期 减 值
准备。
   报告期内,本 集 团 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 人 民 币
.46 亿元,增加人民币 0
             .34 亿元,主要为本期证券经纪业务收
入增加及业务及管理费减少等影响。
   (三)现金流情况
                                            .85 亿
元,较年初 增 加 人 民 币 54
                 .92 亿 元。 其 中:2024 年 度, 经 营 活
动产生的现金流量净额为人民币 41
                .68 亿元,较上年增加人民币
 .35 亿元,主要为本期交易性金融工具投资减少,导致现金流
入增加;投资活动产生的现金流量净额为人民币 5
                      .87 亿元,较
上年减少人民币 13
         .04 亿元,主要为本期收回投资所收到的现金
减少,导致现金流入减少;筹资活动产生的现金流量净额为人民
币7
 .38 亿元,较上年增加人民币 20
                  .66 亿元,主要为本期偿还
                                         — 71 —
债务支付的现金同比减少,导致现金流出减少。
   三、财务指标及主要监管指标
   (一)财务指标
              项目                    2024 年末      2024 年初
资产负债率 (扣除客户资金)(% )                       59
                                          .35         64
                                                       .77
杠杆率 (扣除客户资金)                              2
                                          .46          2
                                                       .84
杠杆率                                       3
                                          .61          3
                                                       .65
              项目                    2024 年度      2023 年度
加权平均净资产收益率 (% )                           1
                                          .76          1
                                                       .53
营业利润率 (% )                               12
                                          .07         10
                                                       .63
营业费用率 (% )                               67
                                          .61         70
                                                       .20
  注:杠杆率 = 资产总额/净资产
    加权平均 净 资 产 收 益 率 = 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润/加 权 平 均 净 资 产
    ×100%
    营业利润率 = 营业利润/营业收入 ×100%
    营业费用率 = 业务及管理费/营业收入 ×100%
    扣除客户资金指扣除代理 买 卖 证 券 款、信 用 交 易 代 理 买 卖 证 券 款 及 代 理 承
    销证券款
                           .35% ,较
     .42 个百分 点;杠 杆 率 (扣 除 客 户 资 金)2
年初减少 5                            .46,较 年
    .38。
初减少 0
                        .76% ,较 上 年 增
加0               .61% ,较上年减少 2
 .23 个百分点;营业费用率 67           .59 个百
分点。
   (二)母公司净资本及主要风险控制指标
— 72 —
              项目          2024 年末   2024 年初   监管标准
净资本 (亿元)                     94
                              .69      86
                                        .51
净资产 (亿元)                    145
                              .37     145
                                        .54
风险覆盖率 (% )                  287
                              .40     248
                                        .71    ≥100
资本杠杆率 (% )                   22
                              .66      19
                                        .06     ≥8
流动性覆盖率 (% )                 286
                              .47     198
                                        .96    ≥100
净稳定资金率 (% )                 204
                              .62     150
                                        .69    ≥100
净资本/净资产 (% )                 65
                              .13      59
                                        .44    ≥20
净资本/负债 (% )                  47
                              .93      35
                                        .19     ≥8
净资产/负债 (% )                  73
                              .59      59
                                        .20    ≥10
自营权益类证券及其衍生品/净资本 (% )         4
                              .57       7
                                        .57    ≤100
自营非权益类证券及其衍生品/净资本 (% )      197
                              .73     290
                                        .44    ≤500
融资 (含融券) 的金额/净资本 (% )       100
                              .79      94
                                        .72    ≤400
                             .69 亿 元, 较 年 初 增 加
人民币 8
    .18 亿元,主要为母公司长期股权投资减少及次级债计
入净资本的金额增加。公司各项主要风险控制指标均符合 《证券
公司风险控制指标管理办法》要求。
  四、会计政策、会计估计变更和会计差错更正及其影响
  公司 2024 年度无重要会计政策和会计估计变更。
                                          — 73 —
            中原证券股份有限公司
      关于续聘 2025 年度审计机构的议案
伙) (以下简称 “信永中和事务所”)担任财务报告和内部控制
的审计机构。在审计过程中,信永中和事务所遵循审计准则和法
律法规,遵守职业道德,具备专业胜任能力,切实履行了审计机
构应尽的职责,独立、客观地完成了审计工作。
   为保持审计工作的连续性,根据行业惯例,结合信永中和事
务所的专业水平和服务情况,公司拟续聘信永中和事务所为公司
时提供境内外审计服务。公司与信永中和事务所多次沟通,鉴于
长期合作意向,对方最终同意将 2025 年度服务价格定为 167 万
(其中:其中中期审阅费用 25 万,财报审计 107 万,内部控制审
计 35 万),与 2024 年度报价一致。若后续因新增审计内容等导
致审计费用增加,提请公司股东大会授权董事会确定相关审计费
用的调整事宜。
   附件:信永中和会计师事务所基本情况
 — 74 —
附    件
         信永中和会计师事务所基本情况
     一、机构信息
     . 基本信息
     机构名称:信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)
     成立日期:2012 年 3 月 2 日 (京财会许可 〔
     组织形式:特殊普通合伙企业
     注册地址:北京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座
     首席合伙人:谭小青先生
     截至 2024 年 12 月 31 日,信永中和合伙人 (股东)259 人,
注册会计师 1780 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师人数超过 700 人。
     信永中和 2023 年度业务收入为 40
                        .46 亿 元,其 中,审 计 业
务收入为 30
      .15 亿 元,证 券 业 务 收 入 为 9
                            .96 亿 元。2023 年 度,
信永中和上 市 公 司 年 报 审 计 项 目 364 家, 收 费 总 额 4
                                       .56 亿 元,
涉及的主 要 行 业 包 括 制 造 业, 信 息 传 输、 软 件 和 信 息 技 术 服 务
业,交通运输、仓储和邮政业,电力、热力、燃气及水生产和供
应业,批发和零售业,采矿业、文化和体育娱乐业,金融业,水
利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审
                                        — 75 —
计客户家数为 8 家。
   . 投资者保护能力
   信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险,职业保险
累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2 亿元,职业风险基金计
提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠
纷一案之外,信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承
担民事责任的情况。
   . 诚信记录
   信永中和会计师事务所截止 2024 年 12 月 31 日的近三年因
执业行为受到 刑 事 处 罚 0 次、行 政 处 罚 1 次、监 督 管 理 措 施 17
次、自律监管措 施 8 次 和 纪 律 处 分 0 次。53 名 从 业 人 员 近 三 年
因执业行为 受 到 刑 事 处 罚 0 次、 行 政 处 罚 5 次、 监 督 管 理 措 施
   二、项目信息
   . 基本信息
   签字项目合 伙 人:崔 巍 巍,2007 年 获 得 中 国 注 册 会 计 师 资
质,2006 年开始从事上市公司审计,2006 年开始在信永中和执
业,2025 年开始 为 本 公 司 提 供 审 计 服 务,近 三 年 签 署 和 复 核 的
上市公司 5 家。
   签字注册会 计 师:齐 晓 瑞,2021 年 获 得 中 国 注 册 会 计 师 资
质,2021 年开始从事上市公司审计,2014 年开始在信永中和执
业,2025 年开始为本公司提供审计服务。
— 76 —
   项目质量控 制 复 核 人:王 贡 勇,2001 年 获 得 中 国 注 册 会 计
师资质,2001 年开始从事上市公司审计,2009 年开始在信永中
和执业,2024 年 开 始 为 本 公 司 提 供 审 计 服 务,近 三 年 签 署 和 复
核的上市公司 10 家。
   . 诚信记录
   项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
无执业行为受到刑事处罚,无受到证监会及其派出机构、行业主
管部门的行政处罚、监督管理措施,无受到证券交易场所、行业
协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
   . 独立性
   信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量控制复核人等从业人员不存在违反 《中国注册会计师职业
道德守则》对独立性要求的情形。
   三、审计收费
年度财报审计费用 107 万元,内控审计费用 35 万元),系按照会
计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工
作量,以所需工作人员、日数和每个工作人日收费标准确定。
                                        — 77 —
            中原证券股份有限公司
   根据 《公司法》 《证券公司治理准则》 《上市公司治理准则》
及 《公司章程》等规定,现将中原证券股份有限公司 (以下简称
“公司”)2024 年度董事考核及薪酬情况说明如下:
   一、董事会基本情况
   公司积极 推 动 法 人 治 理 结 构 完 善,保 障 董 事 会 工 作 有 序 开
展。目前董事会成员 8 名,分别为董事长鲁智礼先生,股东代表
董事李兴佳先生、张秋云女士、唐进先生、田圣春先生,独立董
事陈志勇先士、曾崧先生、贺俊先生。
   二、董事履职及考核情况
召开董事会发展战略委员会会议 5 次、董事会风险控制委员会会
议 1 次、董事会审计委员会会议 9 次、董事会薪酬与提名委员会
会议 7 次。董事会全体董事能够按照规定出席董事会会议和专门
委员会 会 议,认 真 审 议 各 项 议 案,在 公 司 的 改 革 创 新、重 大 事
项、关联交易、内部控制、合规管理、风险控制、制度建设与社
会责任等方面建言献策、专业把关,保证了董事会决策的合规、
科学、规范,保证了公司信息披露的真实、准确、完整,切实维
— 78 —
护了公司股东权益。2024 年度,公司董事会全体董事依法合规、
诚实守信、勤勉尽责地履行了法定职责,未发生违法违规行为。
公司董事 2024 年度考核结果均为 “称职”。
  三、董事薪酬情况
  公司董事薪酬由津贴和其他薪酬构成。公司内部董事依其在
公司所担任的具体职务,按照公司相关薪酬与考核制度确定。公
司领取津贴的外部董事津贴按月发放,外部董事不在公司领取除
津贴以外的其他薪酬。公司 2024 年度董事薪酬发放情况,具体
请见公司于上海证券交易所网站披露的 《中原证券股份有限公司
                           — 79 —
            中原证券股份有限公司
   根据 《公司法》 《证券公司治理准则》 《上市公司治理准则》
和 《公司章程》相关规定,现将公司 2024 年度监事考核及薪酬
情况说明如下:
   一、公司监事会基本情况
   公司积极 推 动 法 人 治 理 结 构 完 善,保 障 监 事 会 工 作 有 序 开
展。报告期内,公司第七届监事会选举新一任监事会主席,监事
会主席任职程序依法合规。目前监事会成员 9 名,分别为监事会
主席朱军红女士,股东代表监事魏志浩先生、李志锋先生、张博
先生,独立监事项思英女士、夏晓宁先生,职工代表监事巴冠华
先生、许昌玉女士、肖怡忱女士。
   二、公司监事履职及考核情况
次、列席董事会会议 10 次。监事认真审议各项议案,监督公司
依法运作情况、重大决策和重大经营情况、财务状况和董事及高
管人员履职的合法合规性,对股东大会、董事会召集表决程序及
表决结果进行监督,积极维护公司和股东的合法利益,促进公司
依法运作 和 规 范 管 理。 公 司 监 事 履 职 过 程 中 勤 勉 尽 责, 未 发 生
— 80 —
《公司章程》中规定的禁止行为。公司监事 2024 年度考核结果均
为 “称职”。
   三、2024 年度公司监事薪酬发放情况
   公司监事薪酬由津贴和其他薪酬构成。公司内部监事薪酬依
其在公司所 担 任 的 具 体 职 务,按 照 公 司 相 关 薪 酬 与 考 核 制 度 确
定。公司部分外部监事津贴按月发放,外部监事不在公司领取除
津贴以外的其他薪酬。公司 2024 年度监事薪酬发放情况,具体
请见公司于上海证券交易所网站披露的 《中原证券股份有限公司
                                       — 81 —
             中原证券股份有限公司
              关于确定 2025 年度
        证券自营业务规模及风险限额的议案
   根据 《证券公司风险控制指标计算标准规定》,证券公司自
营权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的 100% ,自
营非权益类证 券 及 其 衍 生 品 的 合 计 额 不 得 超 过 净 资 本 的 500% ,
预警标准是 规 定 标 准 的 80% 。结 合 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 (以
下简称 “公司”)资产、负债、损益和资本充足等情况,申请确
定公司 2025 年度自营业务规模及风险限额如下:
   一、2025 年 自 营 权 益 类 证 券 及 其 衍 生 品 投 资 规 模 不 超 过
(实时) 净 资 本 的 20% 。 投 资 总 亏 损 不 超 过 自 有 资 金 投 资 总 额
的 15%
   自营权益类 证 券 及 其 衍 生 品 投 资 规 模 计 量 口 径 参 照 监 管 标
准,年度期间若监管标准发生变化,以上内容将调整为监管最新
标准。
   二、2025 年自营 非 权 益 类 证 券 及 其 衍 生 品 投 资 规 模 不 超 过
(实时)净 资 本 的 380% 。投 资 总 亏 损 不 超 过 自 有 资 金 投 资 总 额
的 5%
— 82 —
  自营非权益类证券及其衍生品投资规模计量口径参照监管标
准,年度期间若监管标准发生变化,以上内容将调整为监管最新
标准。
  授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险
监控的相关规定的条件下,根据市场情况在授权额度内确定具体
自有资金投资规模及风险限额。
                       — 83 —
            中原证券股份有限公司
          关于取消公司监事会的议案
   根据 《中华人民共和国公司法》及中国证监会 《上市公司章
程指引 (
再设监 事 会 和 监 事, 监 事 会 的 职 权 由 董 事 会 审 计 委 员 会 承 接,
《中原证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相
应废止。
— 84 —
           中原证券股份有限公司
        关于修订 《 公司章程 》 的议案
下简称 “新 《公司法》”)正式生效实施。中国证券监督管理委
员会 (以下简称中国证监会)为贯彻落实新 《公司法》的有关要
求,于 2025 年 3 月发布了 《上市公司章程指引》《上市公司股东
会规则》等制度。
   为进一步完善公司治理,根据上述法律法规及监管规则的变
化情况并结合公司的实际情况,公司拟修订 《中原证券股份有限
公司公司章程》 (以下简称 《公司章程》)正文及附件 《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》的部分条款,并废止 《监事会
议事规则》。
   本次修订主要涉及:
  . 根据新 《公 司 法》 规 定,全 文 统 一 将 “股 东 大 会” 调 整
为 “股东会”;
  . 取消监 事 会,由 审 计 委 员 会 行 使 《公 司 法》 规 定 的 监 事
会职权,修订 《公司章程》正文相关内容并废止 《中原证券股份
有限公司监事会议事规则》;
  . 根据中国证监会近期修改的 《上市公司章程指引》 《上市
                                     — 85 —
公司股东会规则》及其他监管规则,对 《公司章程》正文及附件
议事规则的内容进行调整 (具体修订内容详见附件)。
  提请股东会授权董事会经营管理层办理相关工商变更登记,
并上报中国证监会河南监管局备案。
— 86 —
          中原证券股份有限公司章程
                 第一章    总   则
   第一 条   为 维 护 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “公
司”)、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行
为,根据 《中 华 人 民 共 和 国 公 司 法》 (以 下 简 称 《公 司 法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》(以下简称 《香港上市规则》)、中
国证监会 《上市公司章程指引》和其他有关规定,制定本章程。
   第二条    公司系依照 《公司法》 《证券法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。
   公司 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 (以 下 简 称 “中 国 证 监
会”)证监机构字 〔
限公司开业的批 复》 及 河 南 省 人 民 政 府 豫 股 批 字 〔
文 《关于同意设立中原证券股份有限公司的批复》批准,由许继
集团有限公司、河南省经济技术开发公司、河南省建设投资总公
司、安阳钢铁集团有限责任公司、安阳市经济技术开发公司、安
阳市信托投资公司、河南神火集团有限公司、焦作市经济技术开
发有限公司、鹤壁市经济发展建设投资公司以发起方式设立;于
                                       — 87 —
《企 业 法 人 营 业 执 照 》。 公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码
为:91410000744078476K。
    公司注册名称
    中文名称:中原证券股份有限公司。
    英文名称:CENTRAL CHINA SECURITIESCO.,LTD。
    公司住所:郑 州 市 郑 东 新 区 商 务 外 环 路 10 号, 邮 政 编 码:
-65585118。
    第三条      公司注册资本为人民币 4,
    第四条      公司为永久存续的股份有限公司。
    第五条      董事长为公司的法定代表人。
    董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的,公司将在 法 定 代 表 人 辞 任 之 日 起 三 十 日 内 确 定 新 的 法 定 代
表人。
    法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司
承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善
意相对人。
    法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以
向有过错的法定代表人追偿。
    第六条      股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以
 — 88 —
其全部财产对公司的债务承担责任。
   第七条    公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有
者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东
投资 形 成 的 全 部 法 人 财 产 权, 依 法 享 有 民 事 权 利, 承 担 民 事
责任。
   第八 条   公 司 以 其 全 部 法 人 财 产, 依 法 自 主 经 营, 自 负
盈亏。
   第九条    公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合
的内部管理体制。
   第十条    公司是非银行金融机构,依法接受国家证券监督管
理部门的监督和管理。
   第十一条     本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件。
   本章程对公 司、 股 东、 董 事、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束
力,前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主
张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
   前款所称 起 诉,包 括 向 法 院 提 起 诉 讼 或 者 向 仲 裁 机 构 申 请
仲裁。
   第十二条     公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投
                                        — 89 —
资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
  第十三条   本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、合规总监、首席风险官、财务负责人、董事会秘书、首
席信息官、执行委员会委员以及证券监督管理部门认定的其他证
券公司高级管理人员及经董事会决议确认为担任重要职务的其他
人员。
  公司董事和高级管理人员的任免,应当报国务院证券监督管
理机构备案。
  第十四条   公司经营证券业务,遵守法律、法规、规章及其
他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度以及行
业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则,遵循诚实信用、公平
竞争原则,不损害国家利益和公共利益,不从事不正当竞争。
  第十五条   根据 《中国共产党章程》规定,设立中国共产党
中原证券股份有限公司委员会 (以下简称 “公司党委”),公司
党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。
建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织
的工作经费。
          第二章   经营宗旨和范围
  第十六条   公司的经营宗旨是:诚信、稳健、创新、高 效,
追求股东长期利益的最大化。
  公司将持续健全公司治理,专注于在股权结构清晰、组织架
— 90 —
构精简、职责边界明确、信息披露健全、激励约束合理、内控制
衡有效、职业道德良好的公司治理架构,健全组织架构运行机制
的基础上,保证公司运作独立性、稳健性,落实全面风险管理要
求,加强对各类境内外子公司的管理。
   第十七条    经国家证券监督管理部门批准和公司登记机关核
准,公司经营范围是:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证
券资产管 理;证 券 投 资 基 金 代 销; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业
务;融资融券业务;代销金融产品业务。
   第十八条    在符合国家法律、法规要求的前提下,经证券监
督管理部门批准,公司可以设立另类子公司开展另类投资业务。
   根据法律、行政法规及中国证监会相关规定,公司可以设立
子公司,从事 《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外
的金融产品等投资,并经注册地中国证监会派出机构审批。
   根据法律、行政法规及中国证监会相关规定,公司可以设立
私募基金子公司从事私募投资基金业务。
   经公司股东会或董事会批准并报中国证监会批准,公司亦可
以设立子公司从事其他业务。
   第十九条    公司深入贯彻中央全面从严治党方针,认真落实
党中央关于加强廉洁文化建设的部署和要求,公司党委担负廉洁
文化建设的政治责任,在加强党风廉政建设和反腐败工作中推动
公司廉洁文化建设深入开展。
                                       — 91 —
   廉洁从业作为廉洁文化建设的重要内容,公司董事、高级管
理人员及各层级管理人员、工作人员应充分了解廉洁从业有关规
定,落实各项廉洁从业要求,并承担相应的廉洁从业责任。公司
董事会决定廉洁从业管理目标,对公司廉洁从业管理的有效性承
担责任;公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标,对廉洁
运营承担责任。
   公司廉洁从业管理目标是建立健全廉洁从业内部控制体系,
加强廉洁文化建设,防控廉洁从业风险,为公司实现持续、健康
和高质量发展创造良好的内部环境。
                  第三章   股   份
              第一节    股份和注册资本
   第二十条     公司的股份采取股票的形式,公司发行的股票,
均为有面值的面额股,每股面值人民币一元。股票采用纸面形式
或者国务院证券监督管理部门规定的其他形式。
   第二十一条     经国务院证券监督管理部门批准,公司可以向
境内投资人和境外投资人发行股票。
   前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、
澳门、台湾 地 区 的 投 资 人; 境 内 投 资 人 是 指 认 购 公 司 发 行 股 份
的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
   第二十二条     公司向境内投资人发行的以人民币认购的股
份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,
— 92 —
称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。
    第二十三条      公司发行的内资股股份,在中国证券登记结算
有限责任公司集中存管。
    公司发行的 H 股股份,主要在香港中央结算有限公司托管,
亦可由股东以个人名义持有。
    第二十四条      公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原
则,同股同权,同股同利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;
任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第二十五条      公司成立时向全体发起人发行 103,379 万股
人民币普通股,均为有面值的面额股,每股面值人民币一元,占
公司当时发行的普通股总数的 100% ,公司各发起人名称、认购
的股份数、出资方式及持股比例如下:
序                           认购股份数额    持股比例
        股东名称         出资方式
号                            (万股)      (% )
                                .00    40
                                        .627
                                .84    35
                                        .173
                                .00    9
                                       .673
                                .00    9
                                       .673
                               .08     1
                                       .643
                               .25     1
                                       .018
                               .00     0
                                       .967
                                      — 93 —
                                   .83     0
                                           .742
                                   .00     0
                                           .484
             合   计              103,
                                     .00   100
    第二十六条     公司于 2014 年 4 月 22 日经国务院证券监督管
理部门批准首次向境外投资人公开发行 598,
外资股,于 2014 年 6 月 25 日在香港联交所挂牌上市。
    公司于 2016 年 11 月 25 日经中国证监会核准,发行人民币
普通股 700,
上市。
    公司现股本结构为:股份总数为 4,
普通股,其中内资股股东持有 3,
       .25% ,境外上市外资股股东持有 1,
股份总数的 74                  195,
               .75% 。
股,占公司普通股股份总数的 25
    第二十七条     经国务院证券监督管理部门批准的公司发行境
外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的
实施安排。
    公司依照前 款 规 定 分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 计
划,可以自国务院证券监督管理部门批准之日起 15 个月内分别
实施。
    第二十八条     公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行
境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不
— 94 —
能一次募 足 的,经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 部 门 批 准, 也 可 以 分 次
发行。
                 第二节    股份转让
   第二十九条     除法律、行政法规、部门规章和公司股票上市
地证券监管规定另有规定外,公司股份应当依法转让,并不附带
任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让,需到公司委
托香港当地的股票登记机构办理登记。
   第三十条     公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
   公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所 持 有 本 公 司 同 一 类 别 股 份 总 数 的 25% ;所 持 本 公 司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
   第三十一条     公司董事、高级管理人员、持有本公司 5% 以
上股份的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由
此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份,以及有国
务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
   前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利
                                        — 95 —
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依
法承担连带责任。
  第三十二条    受让公司股份的人,应符合有关法律、行政法
规和规章的规定。
  第三十三条    股东转让股份依法须经国家证券监督管理部门
批准的,转让公司股份的股东和依法受让公司股份的人,应在签
署股份转让合同或协议后十日内,向公司提供有关材料,由公司
报经国家证券监督管理部门核准或批准。
  第三十四条    公 司 或 者 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企
业)不得以任何形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。
  前述规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。
  为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
  第三十五条    本章程所称财务资助,包括 (但不限于)下列
— 96 —
方式:
   (一)馈赠;
   (二)担保 (包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义
务人履行义务)、补偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的
补偿)、解除或者放弃权利;
   (三)提供贷款 或 者 订 立 由 公 司 先 于 他 方 履 行 义 务 的 合 同,
以及 该 贷 款、 合 同 当 事 方 的 变 更 和 该 贷 款、 合 同 中 权 利 的 转
让等;
   (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资
产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。
   本章程第三十四条所称承担义务,包括义务人因订立合同或
者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是
由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改
变了其财务状况而承担的义务。
   第三 十 六 条   下列行为不视为本章程第三十四条禁止的
行为:
   (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并
且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财
务资助是公司某项总计划中附带的一部分;
   (二)公司依法以其财产作为股利进行分配;
   (三)以股份的形式分配股利;
   (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结
                                        — 97 —
构等;
  (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款
(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但
该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);
  (六)公司为职工持股计划提供款项 (但是不应当导致公司
的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支出的)。
  第三十七条     公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
               第三节    股份回购
  第三十八 条    公 司 在 下 列 情 况 下,可 以 依 照 法 律、 行 政 法
规、部门规章和本章程的规定,回购本公司的股份:
  (一)减少公司注册资本;
  (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
  (四) 股 东 因 对 股 东 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议,
要求公司收购其股份的;
  (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券;
  (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需;
  (七)法律法规规定以及相关监管机构批准的其他情况。
  除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
  第三十九条     公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交
— 98 —
易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第三十八条第 一 款 第 (三) 项、第 (五) 项、
第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中
交易方式进行。
  第四十条    公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下
列方式之一进行:
  (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
  (二)在证券交易所通过公开交易方式购回;
  (三)在证券交易所外以协议方式购回;
  (四)法律、法规、规章、规 范 性 文 件 和 有 关 主 管 部 门 核 准
的其他形式。
  第四十一条     公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,
应当事先经股东会按公司章程的规定批准。经股东会以同一方式
事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或
者放弃其合同中的任何权利。
  前款所称购回股份的合同,包括 (但不限于)同意承担购回
股份义务和取得购回股份权利的协议。
  公司 不 得 转 让 购 回 其 股 份 的 合 同 或 者 合 同 中 规 定 的 任 何
权利。
  就公司有权购回的可赎回股份而言: (一)如非经市场或以
招标方式购回,其价格不得超过某一最高价格限度; (二)如以
招标方式购回,则必须向全体股东一视同仁提出招标建议。
                                        — 99 —
  公司依 法 购 回 股 份 后,应 当 在 法 律、行 政 法 规 规 定 的 期 限
内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变
更登记。
  被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
  第四十二条    除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行
在外的股份,应当遵守下列规定:
  (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可
分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;
  (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分
从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中
减除;高出面值的部分,按照下述办法办理:
  (
帐面余额中减除;
  (
配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从
发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的
溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额 (包
括发行新股的溢价金额);
  (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配
利润中支出:
  (
  (
— 100 —
   (
   (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资
本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的
金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。
   法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督
管理部门的 相 关 规 定 对 前 述 股 票 回 购 涉 及 的 财 务 处 理 另 有 规 定
的,从其规定。
   第四十三条      公司因本章程第三十八条第一款第 (一) 项、
第 (二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;
公司因 本 章 程 第 三 十 八 条 第 一 款 第 (三) 项、 第 (五) 项、 第
(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定
或者 股 东 会 的 授 权, 经 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 的 董 事 会 会 议
决议。
   公司依照本章程第三十八条第一款规定收购本公司股份后,
属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于
第 (二)项、第 (四) 项 情 形 的, 应 当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注
销;属于第 (三)项、第 (五)项、第 (六)项情形的,公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10% ,
并应当在 3 年内转让或者注销。
   公司股票上市地法律法规或证券交易所上市规则就上述另有
规定的,从其规定。
                                        — 101 —
                第四节    股份的增减
   第四十四条     根据公司章程的规定,经股东会特别决议同意
并按规定报经国家证券监督管理部门批准,公司可以增加或者减
少注册资本。公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相
应减少股 份,法 律、 行 政 法 规 另 有 规 定 或 经 股 东 会 审 议 通 过 的
除外。
   第四十五条     公司增加资本的方式包括:
   (一)向不特定对象发行股份;
   (二)向特定对象发行股份;
   (三)向现有股东派送红股;
   (四)以公积金转增股本;
   (五)法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。
   公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家
有关法律、行政法规规定的程序办理。
   第四十六条     公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及
财产清单。
   公司应当自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权
人,并于三十 日 内 在 报 纸 上 或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公
告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿
债担保。
   公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。
— 102 —
  公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定
和本章程规定的程序办理。
          第五节   股票和股东名册
  第四十七条   公司股票采用记名方式。
  公司股票应当载明的事项,除 《公司法》规定的外,还应当
包括公司股票上市证券交易所要求载明的其他事项。
  第四十八条   股票由董事长签署。公司股票上市证券交易所
要求公司总经理或其他高级管理人员签署的,还应当由总经理或
其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形
式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授
权。公司董事长、总经理或者其他有关高级管理人员在股票上的
签字也可以采取印刷形式。
  在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市
地证券监督管理部门、证券交易所的另行规定。
  第四十九条   公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 (包括
股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构,登记以下事项:
  (一)各股东的姓名 (名称)、地址 (住所)、职业或性质;
  (二)各股东所持股份的类别及其数量;
  (三)各股东所持股份已付或者应付的款项;
  (四)各股东所持股份的编号;
  (五)各股东登记为股东的日期;
                          — 103 —
   (六)各股东终止为股东的日期。
   股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,股东按其所
持有股份 的 类 别 享 有 权 利, 承 担 义 务; 持 有 同 一 类 别 股 份 的 股
东,享有同等权利,承担同种义务;但是有相反证据的除外。
   第五十条     公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证
券监督管理部门达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册
存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市
外资股股东名册正本的存放地为香港。
   公司应当将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 的 副 本 备 置 于 公 司 住
所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名
册正、副本的一致性。
   境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本
为准。
   第五十一条     公司应当保存有完整的股东名册。
   股东名册包括下列部分:
   (一)存放在公司住所的、除本款 (二)、 (三)项规定以外
的股东名册;
   (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市
外资股股东名册;
   (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方
的股东名册。
   第五十二条     股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册
— 104 —
某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到
股东名册的其他部分。
  股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分
存放地的法律进行。
  公司境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何
其他为董事会接受的格式的书面转让文件;该转让文件可以采用
手签方式,无须盖章。如转让方或受让方为 《香港证券与期货条
例》所定义的认可结算所 (简称 “认可结算所”) 或其代理人,
转让文件可用手签或机器印刷形式签署。所有转让文件置于公司
之法定地址或董事会不时指定之其他地点。
  第五十三条   有关法律法规、公司股票上市地上市规则或证
券监督管理机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日
前,暂停办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。
  第五十四条   公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股权的行为时,由董事会或股东会召集人决定某一日为
股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
  第五十五条   任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名
(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名 (名称) 从股东
名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
  第五十六条   任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将
其姓名 (名称)登记在股东名册上的人,如果其股票 (即 “原股
                         — 105 —
票”)遗失,可以向公司申请就该股份 (即 “有关股份”)补发
新股票。
  内资股股东遗失股票,申请补发的,依照 《公司法》相关规
定处理。
  境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外
上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者
其他有关规定处理。
  到香港上市 公 司 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票 申 请 补 发
的,其股票的补发应当符合下列要求:
  (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公
证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包
括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何
人可就有关股份要求登记为股东的声明。
  (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任
何人对该股份要求登记为股东的声明。
  (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的
报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日
至少重复刊登一次。
  (四)公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌
上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易
所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公
司在证券交易所内展示的期间为 90 日。
— 106 —
  如果补发股 票 的 申 请 未 得 到 有 关 股 份 的 登 记 在 册 股 东 的 同
意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
  (五)本条 (三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限
届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请
人的申请补发新股票。
  (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股
票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
  (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申
请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取
任何行动。
  第五十七条     公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得
前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东
(如属善意购买者),其姓名 (名称)均不得从股东名册中删除。
  第五十八条     公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票
而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈
行为。
              第四章    股东和股东会
                第一节    股   东
  第五十九条     公司股东应符合国家证券监督管理部门规定的
条件。任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构核准,成
为公司主要股东或者公司的实际控制人的,应当限期改正。改正
                                      — 107 —
前,不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处
分权等权利。
   公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 (名称)登记在股
东名册上的人。股东按其所持有的股份种类和份额享受权利,承
担义务;持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东,享 有 同 等 权 利,承 担 同 种
义务。
   公司股东、股东的实际控制人及其他关联方不得要求公司及
子公司通过违规关联交易、对外投资、融资、担保、销售金融产
品等方式,侵占公司及子公司的资金、资产,损害公司及其他股
东、客户的合法权益。
   公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露
其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份
所附有的权利。
   在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股
东中的其他尚存人士应被视为对有关股份拥有所有权的人,但董
事会有权为 修 订 股 东 名 册 之 目 的 要 求 提 供 其 认 为 恰 当 之 死 亡 证
明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名
股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东会
中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达
有关股份的所有联名股东。
   如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为
有关股份的共同共有人,但必须受以下条款限制:
— 108 —
  (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东;
  (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的
所有金额承担连带责任;
  (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存
人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为
修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件;
  (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名
首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通
知,出席公司股东会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达
前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
  第六十条    公司普通股股东享有下列权利:
  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配;
  (二)依法请求召开、召 集、主 持、参 加 或 者 委 派 股 东 代 理
人参加股东会,并行使发言权及表决权 (除非个别股东受公司股
票上市地上市规则规定须就个别事宜放弃投票权);
  (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
  (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份;
  (五)查阅、 复 制 公 司 章 程、 股 东 名 册、 股 东 会 会 议 记 录、
董事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证;
                                    — 109 —
  (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产分配;
  (七) 对 股 东 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议 的 股 东,
要求公司收购其股份;
  (八) 法 律、 行 政 法 规、 部 门 规 章 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他
权利。
  第六十一条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的,应当向公司提供证明其持有公司股份的书面文件,公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
  股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守 《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
  第六十二条     股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法
规的,股东有权请求人民法院认定无效 (涉及外资股股东的适用
本章程争议解决规则的规定)。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议
作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销 (涉及外资股股东的适
用本章程争议解决规则的规定)。但是,股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的
除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
— 110 —
者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。
  有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:
  (一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
  (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
  (三)出席会 议 的 人 数 或 者 所 持 表 决 权 数 未 达 到 《公 司 法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数;
  (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
  第六十三条     审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造
成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼 (涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定)。
  审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况
                                     — 111 —
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉 讼 (涉 及 外 资 股 股 东 的 适 用 本 章 程 争 议 解 决 规 则 的 规
定)。
   他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 (涉及外资
股股东的适用本章程争议解决规则的规定)。
   公司全资子公司审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损
失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续
照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
   第六十四条      董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼
(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定)。
   第六十五条      公司普通股股东承担下列义务:
   (一)遵守法律、行政法规和本章程;
   (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
   (三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;
   (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不
— 112 —
得滥用公司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利
益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应
当依法承担赔偿责任;
   公司股东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任,逃 避 债
务,严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带
责任;
   (五)以现金缴资的资金应及时缴付,以实物出资者应按规
定及时办理有关手续,未及时缴纳 (缴足)股金者应按约定承担
相应的违约责任;
   (六)应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东,
或者尚未 完 成 整 改 的 股 东, 不 得 行 使 股 东 会 召 开 请 求 权、 表 决
权、提名权、提案权、处分权等权利;
   (七)存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行
为的股东,不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案
权、处分权等权利;
   (八)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
   第六十六条      公司办公室 (董事会办公室)是公司股权管理
事务的办事机构,组织实施股权管理事务相关工作。公司董事长
是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长
工作,是公司股权管理事务的直接责任人。
   发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关
的不法或不当行 为 的,按 照 《证 券 法》、 《证 券 公 司 监 督 管 理 条
                                        — 113 —
例》等相关法律法规及规范性文件的规定由股东、公司、股权管
理事务责任人及相关人员承担相应责任。
  第六十七条     公司的股东、实际控制人在出现下列情形时,
应当在 5 个工作日内通知公司:
  (一)所持有或控制的公司股权被采取财产保全或者强制执
行措施;
  (二)质押所持有的公司股权;
  (三)决定转让所持有或控制的公司股权;
  (四)持有 5% 以上股权的股东变更实际控制人;
  (五)变更名称;
  (六)发生合并、分立;
  (七)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管
措施,或者进入解散、破产、清算程序;
  (八)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任;
  (九)其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者
可能影响公司运作的。
  公司应当自知悉上述情形之日起 5 个工作日内向公司住所地
中国证监会派出机构报告。
  公司 发 行 上 市 后, 持 有 5% 以 下 股 权 的 股 东 不 适 用 本 条
规定。
  公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权
及其他方式,持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本
— 114 —
的 5% 时, 应 当 事 先 告 知 公 司, 并 在 中 国 证 监 会 办 理 批 准 手 续
后,方可正式持有相应比例的股份。未经中国证监会批准,任何
机构或个人不得直接或间接持有公司 5% 以上股份,否则应当限
期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。
   第六十八条      公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司
补充资本;持有公司 5% 以上有表决权股份的股东,将其持有的
股份 进 行 质 押 的, 应 当 自 该 事 实 发 生 当 日, 向 公 司 作 出 书 面
报告。
   第六十九条      公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股
期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。公司股
东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与其控制的公司股
东相同的锁定期,中国证监会依法认可的情形除外。
   公司股东在股权锁定期内不得质押所持本公司股权。股权锁
定期满后,公司股东质押所持本公司的股权比例不得超过其所持
本公司股权 比 例 的 50% 。股 东 质 押 所 持 本 公 司 股 权 的,不 得 损
害其他股东和本公司的利益,不得恶意规避股权锁定期要求,不
得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利,也不得变
相转移公司股权的控制权。
   第七十条     公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维
护公司利益。
   公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:
                                         — 115 —
  (一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益;
  (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变
更或者豁免;
  (三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合
公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件;
  (四)不得以任何方式占用公司资金;
  (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保;
  (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为;
  (七)不得 通 过 非 公 允 的 关 联 交 易、 利 润 分 配、 资 产 重 组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;
  (八)保证公司资产 完 整、人 员 独 立、财 务 独 立、机 构 独 立
和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;
  (九)法律、行政法规、中 国 证 监 会 规 定、证 券 交 易 所 业 务
规则和本章程的其他规定。
  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
— 116 —
损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
   公司的控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。
   控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
   除法律、行政法规或者公司股份上市证券交易所的上市规则
所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使
其表决权在 下 列 问 题 上 作 出 有 损 于 全 体 或 者 部 分 股 东 的 利 益 的
决定:
   (一)免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的
责任;
   (二)批准董事 (为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公
司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会;
   (三)批准董事 (为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个
人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据
公司章程提交股东会通过的公司改组。
   第七十一条      公司应当建立和股东沟通的有效机制,依法保
障股东的知情权。
   公司有下列情形之一的,应当通知全体股东,并向公司住所
地中国证监会派出机构报告:
                                        — 117 —
  (一)公 司 或 者 其 董 事、 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 重 大 违 法 违 规
行为;
  (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中
国证监会规定的标准;
  (三)公司发生重大亏损;
  (四)拟更换法定代表人、董事长或者总经理;
  (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生
重大不利影响;
  (六)其他可能影响公司持续经营的事项。
  第七十二条     公司与其股东 (或者股东的关联方)之间不得
有下列行为:
  (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会
另有规定的除外;
  (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益;
  (三)股东违规占用公司资产;
  (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
                第二节    股东会
  第七十三条     公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构,依法行使下列职权:
  (一)选举和更换董事 (不含职工董事),决定有关董事的报
酬事项;
  (二)审议批准董事会的报告;
— 118 —
  (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
  (五)对发行公司债券作出决议;
  (六)对公司合并、分 立、解 散、清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作
出决议;
  (七)修改本章程;
  (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议;
  (九)审议批准应由股东会批准的公司对外担保事项;
  (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30% 的事项;
  (十一)审议批准变更募集资金用途事项;
  (十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
  (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之一以上 (含百
分之一)的股东的提案;
  (十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由
股东会决定的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  股东会作出决议须报国家证券监督管理部门审批的,经审批
后生效;涉及公司登记事项变更的,应依法办理变更登记手续。
  公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权由董事会决
议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵
                                — 119 —
守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
  除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
  第七十 四 条   公 司 下 列 对 外 担 保 行 为, 须 经 股 东 会 审 议
通过:
  (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近
一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保;
  (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的
  (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30% 的担保;
  (四)为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保;
  (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保;
  (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
  (七)法律法规、部门规则、规范性文件或者本章程规定的
其他担保。
  股东会审议前款第 (二)项担保事项时,应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
  第七十五条     股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
— 120 —
东会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之
内举行。
  第七十六条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东会:
  (一)董事人数不足 《公司法》规定的法定最低人数,或者
少于本章程所定人数的三分之二时;
  (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
  (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份 (含表决权
  恢复的优先股等)的股东请求时;
  (四)董事会认为必要时;
  (五)审计委员会提议召开时;
  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  第七十七条   公司召开股东会的地点为:公司总部办公所在
地或会议召集人确定的其他地点。股东会将设置会场,以现场会
议形式召开。公司还将视情况提供网络、电话会议、视频或其他
方式 (包括但不限于通过其他电子设施)为股东参加股东会及通
过电子方式行使表决权提供便利。
  第七十八条   股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事
长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长
不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董
事主持。
  董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,审计委
                         — 121 —
员会应当及时召集和主持;审计委员会不召集和主持的,连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份 (含表决权恢
复的优先股等)的股东可以依照法律法规、部门规章和本章程的
规定自行召集和主持。
  第七十九条    董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立非执行董事 (以下简称 “独立董事”) 过半数同意,
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,
将说明理由并公告。
  第八十条    审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审
计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后 10 日内
未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
— 122 —
职责,审计委员会可以自行召集和主持。
   第八十一 条    单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 (含 10% )
股份 (含表决权恢复的优先股等)的股东有权向董事会请求召开
临时股东会 或 者 类 别 股 东 会 议,并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提
出。合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上
(含 10% )的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份
同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东会或者类别
股东会议,并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求
日计算。
   董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
   董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈 的,单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有
权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
   审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股
东的同意。
   审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委
                                       — 123 —
员会不召集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10% 以上股份 (含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 等) 的 股 东 可 以 自 行
召集和主持。
   第八十二条      审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须
书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。
   审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
   在股东会决议公告前,召集股东持股 (含表决权恢复的优先
股等)比例不得低于 10% 。
   第八十三条      对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董
事会和董事 会 秘 书 将 予 配 合。董 事 会 将 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东
名册。
   第八十四条      审计委员会或股东自行召集的股东会,召集的
程序应与董事会召集股东会的程序相同,会议所必需的费用由公
司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
   第八十五条      公司召开股东会,召集人应当于年度股东会召
开不少于二十日前以公告方式通知各股东,将会议拟审议的事项
以及开会的日期和地点告知所有在册股东;临时股东会应当于会
议召开不少于十五日前以公告方式通知各股东。法律、法规、公
司股 票 上 市 地 相 关 监 管 机 构 及 证 券 交 易 所 另 有 规 定 的, 从 其
规定。
   公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
— 124 —
   第八十六条     股东会会议的通知应当以书面形式作出,并包
括以下内容:
   (一)会议的时间、地点和会议期限;
   (二)提交会议审议的事项和提案;
   (三)股东对拟 讨 论 的 事 项 作 出 决 定 所 必 需 的 资 料 及 解 释,
包括 (但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其
他改组时,应 当 提 供 拟 议 中 的 交 易 的 具 体 条 件 和 合 同 (如 有),
并对其起因和后果作出的解释;
   (四)如任何董事、总经理和其他高级管理人员与拟讨论的
事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果
拟讨论的事项对该董事、总经理和其他高级管理人员作为股东的
影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;
   (五)任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
   (六)以明显的文字说明:全体普通股股东 (含表决权恢复
的优先股股东)、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席
股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代
理人不必是公司的股东;
   (七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
   (八)有权出席股东会股东的股权登记日;
   (九)参加会议应注意的事项;
   (十)会务常设联系人姓名,电话号码;
   (十一)股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知
                                      — 125 —
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
   股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
   股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午
   股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
   第八十七条     股东会通知应当以公司股票上市地证券交易所
允许的任何方式 (包括但不限于邮寄、电子邮件、传真、公告、
在公司或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)向股东 (不
论在股东会上是否有表决权)送达,股东会通知以专人送出或者
以邮资已付 的 邮 件 送 出,收 件 人 地 址 以 股 东 名 册 登 记 的 地 址 为
准。对内资股股东,股东会通知应用公告方式进行。
   前款所称公告,应当在国务院证券监督管理机构指定的一家
或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有
关股东会议的通知。
   第八十八条     公司按照股票上市地相关证券交易所或监管机
构要求的方式发出股东会通知时,因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议
作出的决议并不因此无效。
   第八十九条     在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管
— 126 —
理部门的相关规定的前提下,向境外上市外资股股东发出的股东
会通知,可通过香港联交所的网站发出。
   第九十条     股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
   (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
   (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系;
   (三)披露持有本公司股份数量;
   (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项
提案提出。
   第九十一条      发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应
延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
   第九十二条      公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,
保证股东会的正常召开。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法 权 益 的 行 为, 将 采 取 措 施 加 以 制 止 并 及 时 报 告 有 关 部 门
查处。
   第九十三条      股权登记日在册的公司所有股东或其代理人,
均有 权 出 席 股 东 会, 并 依 照 有 关 法 律、 法 规 及 本 章 程 行 使 表
                                        — 127 —
决权。
  第九十四条   任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有
权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,
代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下
列权利:
  (一)该股东在股东会上的发言权;
  (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
  (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代
理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
  第九十五条   股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签
署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
  第九十六条   法人股东应当由股东法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席股东会。法定代表人出席会议的,应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理
人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
  如该股东为认可结算所或其代理人,该股东可以授权公司代
表或其认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类别股东
会议或债权人会议上担任其代表,而这些代表须享有等同其他股
东享有的法定权利,包括发言及投票的权利;但是,如果一名以
上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉
— 128 —
及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此
授权的人士可以代表认可结算所 (或其代理人)出席会议 (不用
出示本人身份证明及持股凭证),行使权利,犹如该人士是公司
的个人股东一样。
  第九十七条    股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容:
  (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
  (二)代理人姓名或者名称;
  (三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;
  (四)委托书签发日期和有效期限;
  (五)委托人签名 (或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖
法人单位印章。
  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
  第九十八条    投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决
的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小
时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代
理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
                          — 129 —
   委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
   第九十九条     任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理
人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成
票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出
提示。委托书应当说明如果股东不作指示,股东代理人可以按自
己的意思表决。
   第一百条    表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在
有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依
委托书所作出的表决仍然有效。
   第一百〇一条      出席股东会人员的签名册由公司负责制作。
签名册载 明 参 加 会 议 人 员 的 姓 名 (或 单 位 名 称)、 身 份 证 号 码、
住所地址、持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额、 被 代 理 人 姓 名
(或单位名称)等事项。
   第一百〇二条      召集人和公司聘请的律师将共同对股东资格
的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
   第一百〇三条      股东会由董事长担任大会主席并主持会议。
董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事
长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举的一
— 130 —
名董事担任大会主席并主持会议。
   审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人担任大
会主席并主持会议。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职
务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员担任大会主席并主持会议。
   股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表担任大会
主席并主持会议。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由
出席会议 的 持 有 最 多 股 份 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人) 担 任 会 议
主席。
   召开股东会时,会议主席违反议事规则使股东会无法继续进
行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可
推举一人担任会议主席,继续开会。
   第一百〇四条      公司制定股东会议事规则,详细规定股东会
的召集、召 开 和 表 决 程 序, 包 括 通 知、 登 记、 提 案 的 审 议、 投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应
明确具体。
   第一百〇五条      在年度股东会上,董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
   第一百〇 六 条    股 东 会 要 求 董 事、高 级 管 理 人 员 列 席 会 议
的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高
级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
                                       — 131 —
   第一百〇七条      召集人应当保证股东会连续举行,直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会。同时,召集人应向公司注册地证券监督管理部门报告。
   第一百〇八条      公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:
   (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章
程的规定;
   (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
   (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
   (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                第三节    股东会提案
   第一百〇九条      公司召开股东会,董事会、审计委员会以及
单独或者 合 计 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 (含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股
等)的股东,有权向公司提出提案。
   第一百一十条      单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东,可以在 股 东 会 召 开 十 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集
人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知,公告
临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职
权范围的除外。
   除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不
— 132 —
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
   股东会通知中未列明或者不符合本章程下条规定的提案,股
东会不得进行表决并作出决议。
   第一百一十一条       股东会提案应当符合下列条件:
   (一)内容符合法律、行政法规和本章程的有关规定,并且
属于公司经营范围和股东会职权范围;
   (二)有明确议题和具体决议事项;
   (三)以书面形式提交或送达董事会;
   (四)法律法规和准则规定的其他条件。
                第四节    股东会决议
   第一百一十二条       股东会应给予每个议案合理的讨论时间。
   第一百一十三条       股东 (包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
   公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
   董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构 (以下简称 “投资者保护机构”),可以作为征
集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股
东委托其 代 为 出 席 股 东 会, 并 代 为 行 使 提 案 权、 表 决 权 等 股 东
权利。
   依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,
                                       — 133 —
公司应当予以配合。
  禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
  公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法
承担赔偿责任。
  第一百一十四条   股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东 (包括股东
代理人)所持表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东 (包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
  第一百一十五条   下列事项由股东会以普通决议通过:
  (一)董事会的工作报告;
  (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
  (四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
  第一百一十六条   下列事项由股东会以特别决议通过:
  (一)公司增加或者减少注册资本;
  (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
  (三)本章程的修改;
  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
— 134 —
  (五)股权激励计划;
  (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
  第一百一十七条   股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
  第一百一十八条   股东会审议有关关联交易事项时,关联股
东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有
                         — 135 —
效表决总数;股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
   关联股东应主动向股东会申明关联关系并回避表决。股东没
有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并
回避。
   股东会结束后,其他股东发现关联股东参与关联交易事项投
票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权向监管部门报
告,并就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
   股东会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东会会议的
非关联股东 (包括股东代理人)代表所持表决权的过半数通过方
为有效;但是,属于本章程特别决议事项应当由出席股东会会议
的非关联股东 (包括股东代理人)代表所持表决权的三分之二以
上通过方为有效。
   第一百一 十 九 条     公 司 应 在 保 证 股 东 会 合 法、有 效 的 前 提
下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段,为股东参加股东会提供便利。
   第一百二十条      除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会
特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以
外的人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人 负 责 的
合同。
   第一百二十一条       董事候选人名单以提案的方式提请股东会
决议。
   董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
— 136 —
   股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东
会的决议,可以实行累积投票制。
   股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。
   前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有
与应 选 董 事 人 数 相 同 的 表 决 权, 股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中
使用。
   董事候选人 (职工董事除外)由上届董事会或者单独或者合
计持有公司有表决权股份总数的 1% 以上的股东提名。独立董事
的提名方式和程序按照法律、法规、公司股票上市地的监管机构
的相关规定和相关独立董事制度执行。
   第一百二十二条       除累积投票制外,股东会将对所有提案进
行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
   第一百二 十 三 条     股 东 会 审 议 提 案 时,不 会 对 提 案 进 行 修
改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东
会上进行表决。
   第一百二十四条       同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
   第一百二十五条       通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
                                        — 137 —
   第一百二十六条      股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据
表决结果宣布提案是否通过。
   在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
   第一百二十七条      除会议主席以诚实信用的原则作出决定,
容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外,股东
会上,股东所作的任何表决必须以投票方式进行。
   第一百二十八条      如果要求以投票方式表决的事项是选举主
席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方
式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,
讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
   第一百二十九条      在股票表决时,有两票或者两票以上的表
决权的股东 (包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成
票或者反对票。
   第一百三十条     每一审议事项的表决投票,应当至少有两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
   股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责
计票、监 票,并 当 场 公 布 表 决 结 果,决 议 的 表 决 结 果 载 入 会 议
记录。
— 138 —
   第一百三十一条      出席股东会的股东,应当对提交表决的提
案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
   如根据 《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃
表决权、或限制 任 何 股 东 只 能 够 投 票 支 持 (或 反 对) 某 决 议 事
项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表
投下的票数不得计算在内。
   第一百三十二条      会议主席根据表决结果决定股东会的决议
是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决
议的表决结果载入会议记录。
   第一百三十三条      会议主席如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,
出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,
有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当即时点票。
   股东会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。
   第一百三十四条      股东会决议应当及时公告,公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
   第一百三十五条      提案未获通过,或者本次股东会变更前次
股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。
                                     — 139 —
  第一百三十六条    除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开
外,董事会和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或
说明。
  第一百三十七条    股东会通过有关董事选举提案的,新任董
事自股东会通过该决议之日起就任,股东会决议另有规定除外。
  第一百三十八条    股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的,公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第一百三十九条    股东会所形成的决议及相关文件应在会议
结束后及时向公司注册地证券监督管理部门备案。
  第一百四十条    股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
  (一)出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份数,占公司总股份的比例;
  (二)召开会议的时间、地点;
  (三)召集人姓名或 名 称、会 议 主 持 人 姓 名、会 议 议 程,列
席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名;
  (四)对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的
发言要点;
  (五)每一表决事项的表决结果;
  (六)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明等;
  (七)律师及计票人、监票人姓名;
  (八)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他
— 140 —
内容。
  第一百四十一条      召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况等有效资料一并保存。股东会会议记录的保管期限为永久。会
议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司
住所保存。
  第一百四十二条      召集人应当保证股东会连续举行,直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
         第五节    类别股东表决的特别程序
  第一百四十三条      持有不同种类股份的股东,为类别股东。
  类别股东 依 据 法 律 法 规 和 本 章 程 的 规 定,享 有 权 利 和 承 担
义务。
  第一百四十四条      公司拟变更或者废除类别股东的权利,应
当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第
一百四十五条至第一百五十条规定分别召集的股东会议上通过,
方可进行。
  第一百四十五条      下列情形应当视为变更或者废除某类别股
                                     — 141 —
东的权利:
   (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与
该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类
别股份的数目;
   (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将
另一类别股 份 的 全 部 或 者 部 分 换 作 该 类 别 股 份 或 者 授 予 该 等 转
换权;
   (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股
利或者累积股利的权利;
   (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者
在公司清算中优先取得财产分配的权利;
   (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
   (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取
公司应付款项的权利;
   (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权
或者其他特权的新类别;
   (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等
限制;
   (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份
的权利;
   (十)增加其他类别股份的权利和特权;
— 142 —
  (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比
例承担责任;
  (十二)修改或者废除本章所规定的条款。
   第一百四十六条     受影响的类别股东,无论原来在股东会上
是否有表决权,在 涉 及 第 一 百 四 十 五 条 第 (二) 至 (八)、 (十
一)至 (十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表决权,但
有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
   前款所述有利害关系股东的含义如下:
  (一)在公司按本章程第四十条的规定向全体股东按照相同
比例发出回购要约或者在证券交易所通过公开交易方式回购自己
股份的情况下, “有利害关系的股东”是指本章程第三百二十五
条所定义的控股股东;
  (二)在公司按照本章程第四十条的规定在证券交易所外以
协议方式回购自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指与
该协议有关的股东;
  (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本
类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东
拥有不同利益的股东。
   第一百四十七条     类别股东会议的决议,应当根据本章程第
一百四十五条的规定,由出席类别股东会议有表决权的三分之二
以上的股权表决通过,方可作出。
   第一百四十八条     公司召开类别股东会议,应当按照公司召
                                  — 143 —
开股东会的时间要求发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开
会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
  第一百四十九条    类别股东会议的通知只须送给有权在该会
议上表决的股东。
  类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行,本章
程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
  第一百五十条    除其他类别股份股东外,内资股股东和境外
上市外资股股东视为不同类别股东。
  下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
  (一)经股东会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独
或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、
境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之
二十的;
  (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自
国务院证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的;
  (三)经国务院证券监督管理部门批准,公司内资股股东将
其持有的股份转让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易
的情形。
            第五章   党的基层组织
  第一百五十一条    公司党委设书记 1 名,按照上级党组织批
复设置其他党委成员。党委书记、董事长一般由一人担任,设立
— 144 —
主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可以通过
法定程序进入董事会、经理层,董事会、经理层中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按照规定设立河南
省纪委监委驻中原证券股份有限公司纪检监察组 (简称 “驻公司
纪检监察组”)。
  第一百五十二条     公司党委按照有关规定逐级设立党的基层
委员会、总支部委员会、支部委员会,建立健全党的基层组织,
按照 《中国共产党章程》等有关规定开展党的活动。
  第一百五十 三 条   公司党组织发挥领导核心和政治核心作
用,坚持把方向、管大局、保落实,通过坚决贯彻执行党的理论
和路线方针政策,确保公司坚持改革发展正确方向;通过议大事
抓重点,加强集体领导、推进科学决策,推动公司全面履行经济
责任、政治责任、社会责任;通过党管干部、党管人才,建强企
业领导班子和职工队伍,为企业改革发展提供人才保证;通过抓
基层打基础,发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范
作用,领导群众组织,加强思想政治工作,凝心聚力推动各项工
作任务落实;通过落实主体责任和监督责任,加强党风廉政建设
和反腐败工作,正风肃纪、防范风险。
  第一百五十四条     公司建立党委议事决策机制,明确公司党
委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨
论是提交董事会、经理层决策重大问题形成提案的前置程序,重
大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再形成提案提交董事会
                           — 145 —
或经理层作出决定。
  第一百五十五条      公司党委议事决策应当坚持集体领导、民
主集中、个别酝酿、会议决定,重大事项应当充分协商,实行科
学决策、民主决策、依法决策。
  第一百五十六条      公司党组织机构设置、人员编制纳入公司
管理机构和编制,党组织的工作经费纳入公司预算,从公司管理
费中列支。
               第六章    董事会
               第一节    董   事
  第一百五 十 七 条   公 司 董 事 为 自 然 人。董 事 无 须 持 有 公 司
股份。
  第一百五十八条      董事 (职工董事除外)经股东会选举产生
或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或罢免。董事任期
三年,任期届满,连选可以连任。
  董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。
  公司董事的任免应当报国务院证券监督管理机构备案。
  有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的
书面通知,应当在股东会召开七天前发给公司。
  董事任期从股东会决议通过之日起计算,至本届董事会任期
— 146 —
届满时为 止。董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选, 在 改 选 出 的 董 事 就 任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,履行董事职务。
   董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但内部董事
(指在公司同时担任高级管理人员或者其他职务的董事)不得超
过公司董事人数的二分之一。
   第一百五十九条      董事应当遵守法律、行政法规和公司章程
的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司
和股东的利益相冲突时,应当以维护公司和股东的最大利益为行
为准则。
   第一百六十条      董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。
   董事对公司负有下列忠实义务:
   (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
   (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储;
   (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
   (四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易;
   (五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的
                                      — 147 —
商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业
机会的除外;
  (六) 未 向 董 事 会 或 者 股 东 会 报 告,并 经 股 东 会 决 议 通 过,
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
  (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
  (八)不得擅自披露公司秘密;
  (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
  (十)不得违法将客户资金借贷给他人,或者以客户资产为
本公司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保;
  (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
  (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本
条第二款第 (四)项规定。
  第一百六十一条      董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
— 148 —
  董事对公司负有下列勤勉义务:
  (一)应当谨慎、认真、勤 勉 地 行 使 公 司 所 赋 予 的 权 利,以
保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家有关政
策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
  (二)应公平对待所有股东;
  (三)及时了解公司业务经营管理状况;
  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所
披露的信息真实、准确、完整;
  (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨
碍审计委员会行使职权;
  (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
  第一百六十二条    未经公司章程规定或者董事会合法授权,
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下,该董事应当先申明其立场和身份。
  第一百六十三条    董事连续二次未能亲自出席,也不委托其
他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股
东会予以撤换。
  第一百六十四条    董事可以在其任期届满之前提出辞任。董
事辞任应当向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞
任生效。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
                                — 149 —
   股东会在遵守有关法律、行政法法规定的前提下,可以以普
通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免 (但依据任何合同可
以提出的索赔要求不受此影响)。
   第一百六十五条      如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低 人 数,在 改 选 出 的 董 事 就 任 前, 原 董 事 仍 应 当 依 照 法
律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
   余任董事会应当尽快召集临时股东会,选举董事填补因董事
辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前,该提出
辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
   第一百六十六条      公司建立董事离职管理制度,明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发
生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因
离任而免除或者终止。
   第一百六十七条      任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使
公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
   董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责
— 150 —
任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。董事
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
  第一百六十八条    董事会在下列情况下可向股东会提议解除
董事的职务:
  (一)推荐股东单位请求时;
  (二)该董事严重损害公司利益时;
  (三)其他充分合理理由。
  股东会决议作出之日解任生效。无正当理由,在任期届满前
解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。
  第一百六十九条    本节有关董事义务的规定,适用于公司总
经理和其他高级管理人员。
  第一百七十条    公司建立独立董事制度。独立董事人数不得
少于董事会总人数的三分之一,且至少包括一名会计专业人士。
  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司
及公司并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系、符合
有关公司股票上市地相关监管要求的董事。
  独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法
权益。
                          — 151 —
   第一百七 十 一 条    独 立 董 事 由 股 东 会 选 举 或 更 换,任 期 三
年。独立 董 事 任 期 届 满, 可 以 连 选 连 任, 连 任 时 间 不 得 超 过
六年。
   第一百七十二条      担任独立董事应当符合下列基本条件:
   (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市
公司董事的资格;
   (二)符合本章程规定的独立性要求;
   (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
   (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验;
   (五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
   (六)法律、行政法规、中 国 证 监 会 规 定、公 司 股 票 上 市 地
上市规则、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
   第一百七十三条      下列人员不得担任公司独立董事:
   (一)最近 3 年在公司及其关联方任职;
   (二)在公司附属企业任职的人员以及在公司、公司附属企
业或关联方任职人员的直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指
配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
   (三)在公司前五名股东单位中非关联股东单位任职的人员
及其直系亲属;
   (四)持有 或 间 接 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 自 然 人 股 东,公
— 152 —
司前 10 名股东中的自然人股东,及其上述人员的直系亲属;
  (五)与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员;
  (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
  (七)最近十二个月内曾经具有前 (二)至 (六) 项所列举
情形的人员;
  (八)在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务;
  (九)与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事
以及其他重要岗位人员存在利害关系;
  (十)公司章程规定的其他人员;
  (十一)中国证监会或公司股票上市地监管部门认定的、不
适宜担任独立董事的其他人员。
  任何人员最多可以在 2 家证券基金经营机构担任独立董事。
独立董事在任职期间出现上述情况的,证券公司应当及时解聘,
并向公司行业主管部门,以及公司股票上市地证券监督管理部门
报告。
  独立董事应每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交
董事会。董事会应每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
                         — 153 —
具专项意见,与年度报告同时披露。
   第一百七十四条       公司独立董事由董事会 (经薪酬与提名委
员会)、单独或者 合 计 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 可 以 提 出 独
立董事候选人,经董事会薪酬与提名委员会初步审核后,提请股
东会选举产生或更换。
   独立董事的推荐人在推荐前应当征得被推荐人同意。推荐人
应当充分了解被推荐人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,
被推荐人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系按照股票上市地证券监管部门的有关要求发表声明。
   第一百七十 五 条     独立董事连续两次未亲自出席董事会会
议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
   第一百七十六条       独立董事作为董事会的成员,对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责:
   (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
   (二)对公司与控股 股 东、实 际 控 制 人、董 事、高 级 管 理 人
员之间的潜 在 重 大 利 益 冲 突 事 项 进 行 监 督, 保 护 中 小 股 东 合 法
权益;
   (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董
事会决策水平;
   (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
— 154 —
他职责。
  第一百七十七条       独立董事行使下列特别职权:
  (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查;
  (二)向董事会提议召开临时股东会;
  (三)提议召开董事会会议;
  (四)依法公开向股东征集股东权利;
  (五) 对 可 能 损 害 公 司 或 者 中 小 股 东 权 益 的 事 项 发 表 独 立
意见;
  (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体
独立董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的,公司将披露具体情况和理由。
  第一百七十八条       下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后,提交董事会审议:
  (一)应当披露的关联交易;
  (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
  (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施;
  (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
                                        — 155 —
他事项。
  第一百七十九条     公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先
认可。
  公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
七十八条第一款第 (一)项至第 (三)项、第一百七十九条所列
事项,应当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第一百八 十 条   有 关 独 立 董 事 的 其 他 未 尽 事 项,应 按 照 法
律、行政法规、部门规章以及公司股票上市地证券监管部门的有
关规定和公司独立董事制度执行。
  第一百八十一条公司可以建立必要的董事责任保险制度,降
低董事正常履行职责可能引致的风险。
               第二节    董事会
  第一百八十二条     公司设董事会。董事会对股东会负责。
  第一百八十三条     董事会由 11 名董事组成,其中包括 1 名
— 156 —
职工代表董事,设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。
   第一百八十四条       董事会应具备合理的专业结构,其成员应
具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
   第一百八十 五 条     公司治理结构应确保董事会能够按照法
律、行政法规和公司章程的规定行使职权。董事会对合规管理、
风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。
   第一百八十六条       董事会对股东会负责,行使下列职权:
   (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
   (二)在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职
情况,包括 报 告 期 内 董 事 参 加 董 事 会 会 议 的 次 数、 投 票 表 决 等
情况;
   (三)执行股东会的决议;
   (四)决定公司的经营方针和战略规划;
   (五)决定公司经营计划和投资方案;
   (六)决定公司的年度财务预算方案、决算方案;
   (七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案;
   (九)制订 公 司 重 大 收 购、 回 购 本 公 司 股 份 或 合 并、 分 立、
解散及变更公司形式的方案;
   (十)决定公司内部管理机构和分支机构的设置和调整;
   (十一)根据薪酬与提名委员会的提名,聘任或者解聘公司
                                       — 157 —
总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书及其他高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项;
  (十二)制订公司的基本管理制度;
  (十三)制订公司章程修改方案;
  (十四)管理公司信息披露事项;
  (十五)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所;
  (十六)依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或
股东会授权,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
  (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
  (十八)听取合规总监关于公司合规状况的报告;
  (十九)制定董事薪酬数额和发放方案,向股东会提交董事
绩效考核、薪酬情况专项报告;
  (二十)负责内部控制的建立健全和有效实施,承担全面风
险管理职责;
  (二十一)承担洗钱风险管理的最终责任,按规定履行相应
职责;
  (二十二)决定公司文化建设目标,对公司文化建设的有效
性承担责任;
— 158 —
  (二十 三) 研 究 公 司 ESG 相 关 规 划、 目 标、 制 度 及 重 大 事
项,关注 ESG 相关重大风险,审阅 ESG 相关报告;
  (二十四)法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规
定,以及股东会授予的其他职权。
  具体授权范围按照 《上海证券交易所股票上市规则》 《香港
上市规则》及国资监管的相关要求,根据涉及授权事项的金额,
履行相应审批程序。
  董事会作出前款决议事项,除第 (八)、(九)、(十三)项必
须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董
事表决同意。
  第一百八十七条      董事会在处置固定资产时,如拟处置固定
资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资
产所得到的价值的总和,超过股东会最近审议的资产负债表所显
示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东会批准
前不得处置或者同意处置该固定资产。
  本条所指 对 固 定 资 产 的 处 置,包 括 转 让 某 些 资 产 权 益 的 行
为,但不包括以固定资产提供担保的行为。
  公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一
款而受影响。
  第一百八十八条      公司根据需要,可以由董事会授权董事长
在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。
  第一百八十九条      公司董事会应当就会计师事务所对公司财
                                     — 159 —
务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。
  第一百九十条    董事会应制订董事会议事规则,报股东会批
准后实施,以确保董事会的工作效率和科学决策。
  第一百九 十 一 条   董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 资、收 购 出 售 资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
  第一百九十二条      董事长、副董事长由公司董事担任,董事
会以全体董事过半数选举产生或罢免。董事长、副董事长任期 3
年,可以连选连任。
  第一百九十三条      董事长行使下列职权:
  (一)主持股东会,召集和主持董事会会议;
  (二)督促、检查董事会决议的实施情况;
  (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
  (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的文件;
  (五)行使法定代表人的职权;
  (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股
东会报告;
  (七)董事会授予的其他职权。
  第一百九十四条      董事长不能履行职务或者不履行职务的,
— 160 —
由副董事长履行;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百九十五条   董事会每年至少召开四次定期会议,由董
事长召集,于会议召开十四日以前书面通知全体董事。董事会定
期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事,并至少
在计划举行董事会或其下辖委员会会议日期的三天前 (或协定的
其他时间内)送出。
  第一百九十六条   发生下列情形之一时,董事长应当自接到
提议后 10 日内召集和主持董事会会议:
  (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
  (二)三分之一以上董事联名提议时;
  (三)审计委员会提议时;
  (四)总经理提议时;
  (五)过半数独立董事联名提议时;
  (六)证券监管部门要求召开时。
  第一百九十七条   董事会召开临时会议应在会议召开前不少
于五日通知全体董事。可以采取邮寄、电子邮件或传真等方式送
出会议通知。如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当
在会议上做出说明。
  第一百九十八条   董事会会议通知包括以下内容:
  (一)会议日期和地点;
                          — 161 —
   (二)会议期限;
   (三)事由及议题;
   (四)发出通知的日期。
   第一百九十九条       董事会会议应当由过半数的董事出席方可
举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体
董事的过半数通过,但法律法规或本章程另有规定除外。
   第二百条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
表决权。该董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举
行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 会
审议。
   第二百〇一条      公司董事会一般采用现场表决方式进行,必
要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、
提议人同意,也可以通过视频、电话、传真、或者其他符合要求
的电子通信表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
   以通讯表决方式召开董事会,公司应在会议通知中写明会议
审议议案的详细内容、参加表决的时间和方式及通讯表决票的格
式等。通讯表决票至少应具备下列内容:董事姓名、议案名称、
表决结果 (同意、反对或弃权)。
— 162 —
  以通讯表决方式召开董事会,参会董事应按会议通知的表决
时间将表决票传到指定的地址。没有按规定填制的表决票,字迹
模糊难以辨认,以及因任何其它意外原因不能在规定时间内送达
的表决票视为无效表决票。传真通讯表决的表决票原件应在会后
以邮寄或专人送达等方式及时送达至公司。
  第二百〇二条     董事会会议应当由董事本人出席,董事因故
不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。
  委托书 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名、代 理 事 项、 权 限 和 有 效 期
限,并由委托人签名或盖章。
  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
议上的投票权。
  第二百〇三条     董事会决议表决方式为记名投票表决。
  第二百〇四条     董事会会议应当有记录,出席会议的董事和
记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存。
  董事会会议记录的保管期限为永久。
  第二百〇五条     董事会会议记录包括以下内容:
  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
  (二)出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董
事 (代理人)姓名;
                                     — 163 —
   (三)会议议程;
   (四)董事发言要点;
   (五)每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)。
   第二百〇六条      董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,审
计委员会应当要求董事会纠正,经理层应当拒绝执行,致使公司
遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
   第二百〇七条      董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章 或 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿
责任。
             第三节    董事会专门委员会
   第二百〇八条      公司董事会就发展战略、风险管理、审计、
薪酬等事项设置专门委员会。各专门委员会应当由董事组成。专
门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工
作经验。
   薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应过半数,并且
审计委员会至少有一名独立董事从事会计工作五年以上。
   薪酬与提名委员会的召集人由独立董事担任、审计委员会的
召集人由审计委员会中具有会计专业的独立董事担任。
   第二百〇九条      公司董事会设置战略与可持续发展委员会,
— 164 —
委员会由不少于三名董事组成,战略与可持续发展委员会设召集
人一名,由董事长担任,负责主持委员会工作。
   公司战略与可持续发展委员会的主要职责:
   (一)对公司中长期战略与可持续发展进行研究、规划并提
出建议;
   (二)对本章程 规 定 须 经 董 事 会 审 议 的 重 大 投 资 融 资 方 案、
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
   (三)研究公司 ESG 相关规划、目标、制度及重大事项,关
注 ESG 相 关 重 大 风 险, 审 阅 ESG 相 关 报 告, 并 向 董 事 会 提 供
建议;
   (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
   (五)法律法规和准则以及本章程规定的其他职责。
   第二百一十条      公司董事会设置薪酬与提名委员会,委员会
由不少于三名董事组成,委员会设召集人一名,由独立董事委员
担任,负责主持委员会工作。
   公司薪酬与提名委员会的主要职责:
   (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并
提出意见,搜寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级
管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议;
   (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审
议并提出意见;
   (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议;
                                        — 165 —
  (四)对董事、高级管理人员的薪酬提出建议;
  (五)对提名或者任免董事提出建议;
  (六)对聘任或者解聘高级管理人员提出建议;
  (七)对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励
对象获授权益、行使权益条件的成就提出建议;
  (八)对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划提出建议;
  (九)法律法规和准则以及本章程规定的其他职责。
  第二百一十一条   公司董事会设置审计委员会,行使 《公司
法》规定的监事会的职权。审计委员会由不少于三名非执行董事
组成,其中独立董事过半数,董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员;审计委员会设召集人一名,由审计委员会中具
有会计专业的独立董事担任,负责主持委员会工作。
  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后,提交董事会审议:
  (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告;
  (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;
  (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;
  (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正;
— 166 —
   (五)法律法规和准则以及本章程规定的其他事项。
   审计委员 会 每 季 度 至 少 召 开 一 次 会 议。两 名 及 以 上 成 员 提
议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
   审计 委 员 会 作 出 决 议, 应 当 经 审 计 委 员 会 成 员 的 过 半 数
通过。
   审计委员会决议的表决,应当一人一票。
   审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
   第二百一十二条       公司董事会设置风险控制委员会,风险控
制委员会由 不 少 于 三 名 董 事 组 成, 风 险 控 制 委 员 会 设 召 集 人 一
名,负责主持委员会工作。
   公司风险控制委员会的主要职责:
   (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审
议并提出意见;
   (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议
并提出意见;
   (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决
方案进行评估并提出意见;
   (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议
并提出意见;
   (五)法律法规和准则以及本章程规定的其他职责。
                                       — 167 —
  第二百一十 三 条   公司董事会可以根据公司经营和管理需
要,设立其他的专门委员会,其成员构成、职责和议事规则由董
事会另行制定。
              第四节   董事会秘书
  第二百一十四条     董事会设董事会秘书,董事会秘书为公司
的高级管理人员。董事会秘书对董事会负责,由董事会聘任或者
解聘。
  第二百一十五条     董事会秘书应当是具有必备的专业知识和
经验的自然人,公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董
事会秘书。
  第二百一十六条     公司董事或者其他高级管理人员可以兼任
公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公
司董事会秘书。
  当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及
公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
  第二百一十七条     董事会秘书的主要职责:
  (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组
织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定;
  (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调
公司与证券监督管理部门、股东及实际控制人、保荐人、证券服
— 168 —
务机构、媒体等之间的信息沟通;
   (三)组织筹备董事会会议和股东会,参加股东会、董事会
会议 及 高 级 管 理 人 员 相 关 会 议, 负 责 董 事 会 会 议 记 录 工 作 并
签字;
   (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出
现泄露时,及时向证券交易所报告;
   (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时
回复证券交易所有关问询;
   (六)组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规
定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
   (七)督促董事和高级管理人员遵守法律、法规的规定,切
实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规
定的 决 议 时, 应 予 以 提 醒 并 立 即 如 实 地 向 证 券 监 督 管 理 部 门
报告;
   (八)保证公司有完整的组织文件和记录;
   (九) 确 保 公 司 依 法 准 备 和 递 交 有 权 机 构 所 要 求 的 报 告 和
文件;
   (十)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有
关记录和文件的人及时得到有关记录和文件;
   (十一) 《公司法》、 《证券法》、中国证监会要求履行的其他
职责。
   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上
                                         — 169 —
市地的证券监督管理部门及本章程的有关规定。
      第七章   总经理、执行委员会及其他高级管理人员
   第二百一十八条       公司设执行委员会作为公司董事会常设执
行机构,在 公 司 党 委 的 领 导 下, 贯 彻 落 实 董 事 会 确 定 的 路 线 和
方针。
   执行委员会委员由公司党委会研究推荐,由董事会聘任或解
聘,总经理、副总经理是当然的执委会委员,董事长或总经理担
任执委会主任,由公司党委推荐其他委员任执委会副主任。
   执委会委员协助执委会主任工作,对执委会主任负责,向其
汇报工作,并根据分工履行相关职责。
   执委会委员任期与董事会一致,期满之后可以连聘。
   第二百一十九条       公司执行委员会主要行使下列职权:
   (一) 组 织 落 实 党 委 会、董 事 会 和 股 东 会 决 议 的 有 关 事 项,
组织实施公司日常经营管理活动;
   (二)拟订公司经营 方 针、战 略 规 划、经 营 计 划、投 资 方 案
等重大事项;
   (三)拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方
案、弥补亏损方案,以及聘任和解聘会计师事务所方案;
   (四)拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券上市 方 案 以 及 公 司 重 大 收 购、资 产 重 组、资 产 处 置、产 权 转
让、收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的
— 170 —
方案;
  (五) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 和 分 支 机 构 的 的 设 置 和 调 整
方案;
  (六)决定、拟订公司预算内大额资金调度和使用、超预算
的资金调度和使用、捐赠和赞助、委托理财以及其他大额资金运
作方案;
  (七)决定、拟订超过业务条线及其管理委员会权限的重大
投资项目:
  (八)决定、拟订公司 收 购 出 售 资 产、资 产 抵 押、对 外 担 保
事项 (含对子公司的担保)、对外借款 (含对子公司借款)、委托
理财、关联交易、对外捐赠等方案;
  (九)拟订年度风险限额、风险容忍度以及自营业务、资产
管理业务、融资融券业务、股票质押业务、约定购回业务、转融
通业务等业务规模的方案;
  (十)决定、拟订重大风险应对及处置方案;
  (十一)拟订公司的基本管理制度,制定公司基础管理制度;
  (十二)拟订公司员工持股计划方案、股权激励计划方案;
  (十三)决定公司流动性储备资金管理策略;
  (十四)决定公司阶段性及专项资金配置、融资计划;
  (十五)决定公司重大资本性支出项目安排 (主要包括技术
改造、信息化建设、固定资产购置等);
  (十六)决定控股、参股子公司影响公司股东权益及风险防
                                        — 171 —
控的重大事项:
  (十七)决定涉及公 司 安 全 运 营、社 会 责 任、生 态 环 保、合
规风控等方面的重大事项;
  (十八)根据有关法律法规、规章、规范性文件等规定及董
事会授予的其他职权。
  公司执行委 员 会 可 以 将 部 分 职 权 授 权 公 司 业 务 条 线 管 理 委
员会。
  上述事项达到董事会权限标准的,报董事会审议。
  第二百二十条      执行委员会由执行委员会主任召集和主持,
执委会主任因故不能召集和主持时,由其指定执委会副主任或其
他委员召集和主持。
  执行委员会会议由委员会委员本人出席,因故不能出席,可
书面委托其他委员代为出席。公司纪检组长以及其他相关人员可
列席会议。
  第二百二十一条      执行委员会应制订执行委员会议事规则,
报董事会批准后实施。
  第二百二十二条      公司设总经理一名,由薪酬与提名委员会
提名,董事会以全体董事过半数表决通过后聘任或解聘。
  董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任。
  兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不
得超过公司董事总数的二分之一。
  第二百二十三条      本章程第一百六十关于董事的忠实义务和
— 172 —
第一 百 六 十 一 条 关 于 勤 勉 义 务 的 规 定, 同 时 适 用 于 高 级 管 理
人员。
   本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定,同
时适用于高级管理人员。
   第二百二十四条       在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高
级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
   第二百二 十 五 条     总 经 理 每 届 任 期 三 年,总 经 理 连 聘 可 以
连任。
   第二百二十六条       总经理对董事会负责,带领经营层发挥谋
经营、抓落实、强管理的作用,行使下列职权:
   (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,
并向董事会报告工作;
   (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
   (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
   (四)拟订公司的基本管理制度;
   (五)制定公司的具体规章;
   (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员;
   (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员;
   (八)本章程和董事会授予的其他职权。
                                        — 173 —
   公司经营层承担文化建设的实施职责,推动文化建设工作、
建立 及 调 整 文 化 建 设 管 理 架 构、 制 定 文 化 建 设 思 路 及 其 管 理
办法。
   公司经营 层 承 担 洗 钱 风 险 管 理 的 实 施 责 任,执 行 董 事 会 决
议,推动洗钱风险管理文化建设,建立并及时调整洗钱风险管理
组织架构,制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制,审核洗
钱风险管理政策和程序,定期向董事会报告反洗钱工作情况,及
时向董事会报告重大洗钱风险事件,组织落实反洗钱信息系统和
数据治理,组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制,根据董事会授
权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理等。
   第二百二十七条       总经理列席董事会会议,非董事总经理在
董事会上没有表决权。
   第二百二十八条       总经理应当根据董事会的要求,向董事会
报告公司重大合同的签订、执行情况和公司经营情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
   第二百二十九条       总经理拟定有关职工工资、福利、安全生
产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职
工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
   第二百三十条      总经理应制订总经理工作细则,报董事会批
准后实施。
   总经理工作细则包括下列内容:
   (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
— 174 —
   (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
   (三)公司资金、资产 运 用,签 订 重 大 合 同 的 权 限,以 及 向
董事会的报告制度;
   (四)董事会认为必要的其他事项。
   第二百三十一条       总经理及其他高级管理人员可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理和其他高级管理人员辞职的具体程
序和办法由 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 与 公 司 之 间 的 聘 任 合 同
规定。
   第二百三十二条       公司设合规总监。合规总监为公司合规负
责人,是公司的高级管理人员,由董事会决定聘任和解聘,合规
总监的任免应符合 《公司法》、 《证券法》 及中国 证 监 会 有 关 规
定。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得负责
管理与合规管理职责相冲突的部门。
   董事会决定聘任合规总监,应当向公司注册地证券监督管理
部门报送拟聘人员简历及有关证明材料,注册地证券监督管理部
门认可后,合规总监方可任职。
   董事会在任期届满前解聘合规总监,应当有正当理由,并在
有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告注册地
证券监督管理部门。
   前款所称正当理由,包括合规总监申请,或被注册地证券监
督管理部门责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未能勤
勉尽责等情形。
                                        — 175 —
   第二百三十三条       合规总监的主要职责:
   (一)审查 公 司 的 内 部 制 度、 规 程, 重 大 业 务、 重 大 决 策、
新产品和 新 业 务 方 案 是 否 符 合 法 律、 行 政 法 规、 部 门 规 章 的 要
求,并出具书面合规审查意见。如果公司不采纳合规总监的合规
审核意见,合规总监应将有关事项提交董事会决定;
   (二)合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患
的,应及 时 向 董 事 会、经 营 管 理 主 要 负 责 人 报 告,提 出 处 理 意
见,并督促整改。同时督促公司及时向注册地证券监督管理部门
报告;公司未及时报告的,应直接向注册地证券监督管理部门报
告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应向有关自律组织
报告;
   (三)组织对公司高级管理人员、员工进行合规培训,培育
合规文化;
   (四)为公司其他部门和人员提供合规咨询;
   (五)与中国证监会和行业自律组织进行沟通和协调;
   (六)法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的
其他职权。
   合规总监认为必要时,可以公司名义直接聘请外部专业机构
或人员协助其工作,费用由公司承担。
   第二百三十四条       高级管理人员执行公司职务,给他人造成
损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大
过失的,也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违
— 176 —
反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
   高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿
责任。
第八章    公司董事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
   第二百三 十 五 条    有 下 列 情 况 之 一 的,不 得 担 任 公 司 的 董
事、总经理或者其他高级管理人员:
   (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
   (二)因贪污、贿赂、侵 占 财 产、挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主
义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执
行期满未 逾 五 年, 被 宣 告 缓 刑 的, 自 缓 刑 考 验 期 满 之 日 起 未 逾
二年;
   (三)担任 破 产 清 算 的 公 司、 企 业 的 董 事 或 者 厂 长、 经 理,
对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年;
   (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年;
   (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
                                       — 177 —
失信被执行人;
  (六)因违法行 为 或 者 违 纪 行 为 被 解 除 职 务 的 证 券 交 易 所、
证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管
理人员,自被解除职务之日起未逾五年;
  (七)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消
资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员,自
被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年;
  (八)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券
登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的
国家机关工作人员。
  (九)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公
司中兼职的其他人员;
  (十)证券监督管理部门确定为市场禁入者,并且禁入尚未
解除的人员;
  (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚
或者被中国证监会采取证券市场禁入措施,执行期满未逾 5 年;
  (十二)最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基
金业协会取消基金从业资格;
  (十三)被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采
取不适合从事相关业务的纪律处分,期限尚未届满;
  (十四)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等,期限未满的;
— 178 —
  (十五)因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机
关立案侦查,尚未形成最终处理意见;
  (十六)法律、行政法规规定不能担任企业领导;
  (十七)非自然人;
  (十八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且
涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年;
  (十 九) 法 律 法 规 或 公 司 股 票 上 市 地 上 市 规 则 规 定 的 其 他
情形。
  违反本条规定选举、委派董事或者聘任总经理和其他高级管
理人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、总经理和其他高
级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。
  第二百三十六条       公司董事、总经理和其他高级管理人员代
表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者
资格上有任何不合规行为而受影响。
  第二百三十七条       除法律、行政法规或者公司股票上市的证
券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、总经理和其他高
级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负
有下列义务:
  (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;
  (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;
  (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于) 对
公司有利的机会;
                                        — 179 —
   (四)不得剥夺股东的个人权益,包括 (但不限于)分配权、
表决权,但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。
   公司董事同时需按照本章程第一百六十一条、第一百六十二
条的规定对公司履行忠实及勤勉义务。
   第二百三十八条       公司董事、总经理和其他高级管理人员都
有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人
在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
   第二百三十九条       公司董事、总经理和其他高级管理人员在
履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与
承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括 (但不限于)履行
下列义务:
   (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;
   (二)在其职权范围内行使权力,不得越权;
   (三) 亲 自 行 使 所 赋 予 他 的 酌 量 处 理 权,不 得 受 他 人 操 纵;
非经法律、行 政 法 规 允 许 或 者 得 到 股 东 会 在 知 情 的 情 况 下 的 同
意,不得将其酌量处理权转给他人行使;
   (四)对 同 类 别 的 股 东 应 当 平 等, 对 不 同 类 别 的 股 东 应 当
公平;
   (五)除公司章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另
有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排;
   (六)未经股东会在知情的情况下同意,不得以任何形式利
用公司财产为自己谋取利益;
— 180 —
   (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任
何形式侵占公司的财产,包括 (但不限于)对公司有利的机会;
   (八)未经股东会在知情的情况下同意,不得接受与公司交
易有关的佣金;
   (九)遵守公司章程,忠 实 履 行 职 责,维 护 公 司 利 益,不 得
利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利;
   (十)未经股东会在知情的情况下同意,不得以任何形式与
公司竞争;
   (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不
得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得
以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
   (十二)未经股东会在知情的情况下同意,不得泄露其在任
职期间所获 得 的 涉 及 本 公 司 的 机 密 信 息; 除 非 以 公 司 利 益 为 目
的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者
其他政府主管机构披露该信息:
   第二百四十条      公司董事、总经理和其他高级管理人员,不
得指使下列人员或者机构 (“相关人”)作出董事、总经理和其
他高级管理人员不能从事的行为:
   (一)公司董事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未
                                       — 181 —
成年子女;
  (二)公司董事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)
项所述人员的信托人;
  (三 ) 公 司 董 事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 者 本 条
(一)、(二)项所述人员的合伙人;
  (四)由公司董事、总经理和其他高级管理人员在事实上单
独控制的公司,或者与本条 (一)、(二)、(三)项所提及的人员
或者公司其他董事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控
制的公司;
  (五)本条 (四)项所指被控制的公司的董事、总经理和其
他高级管理人员。
  第二百四十一条      公司董事、总经理和其他高级管理人员所
负的诚信义务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的
义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的
原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公
司的关系在何种情形和条件下结束。
  第二百四十二条      公司董事、总经理和其他高级管理人员因
违反某项具体义务所负的责任,可以由股东会在知情的情况下解
除,但是本章程第七十条所规定的情形除外。
  第二百四十三条       公司董事、总经理和其他高级管理人员,
直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有
重要利害关系时 (公司与董事、总经理和其他高级管理人员的聘
— 182 —
任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准
同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
   除非有利害关系的公司董事、总经理和其他高级管理人员按
照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入
法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消
该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、总经理和其他
高级管理人 员 违 反 其 义 务 的 行 为 不 知 情 的 善 意 当 事 人 的 情 形 下
除外。
   公司董事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、
交易、安排有利害关系的,有关董事、总经理和其他高级管理人
员也应被视为有利害关系。
   第二百四十四条       如果公司董事、总经理和其他高级管理人
员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会,声 明 由 于 通 知 所 列 的 内 容,公 司 日 后 达 成 的 合 同、 交
易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、
总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
   第二百四十五条       公司不得以任何方式为其董事、总经理和
其他高级管理人员缴纳税款。
   第二百四十六条       公司不得直接或者间接向本公司和其母公
司的董事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦
不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
   前款规定不适用于下列情形:
                                        — 183 —
  (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;
  (二) 公 司 根 据 经 股 东 会 批 准 的 聘 任 合 同,向 公 司 的 董 事、
总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,
使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;
  (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公
司可以向有关董事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供
贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。
  第二百四十七条      公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷
款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。
  第二百四十八条      公司违反本章程第二百四十六条第一款的
规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外:
  (一)向公司或者其母公司的董事、总经理和其他高级管理
人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的;
  (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购
买者的。
  第二百四十九条      本章前述条款中所称担保,包括由保证人
承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
  第二百五十条      公司董事、总经理和其他高级管理人员违反
对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救
措施外,公司有权采取以下措施:
  (一)要求有关董事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于
— 184 —
其失职给公司造成的损失;
  (二)撤销任何由公司与有关董事、总经理和其他高级管理
人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人 (当第三人明知
或者理应知道代表公司的董事、总经理和其他高级管理人员违反
了对公司应负的义务)订立的合同或者交易;
  (三)要求有关董事、总经理和其他高级管理人员交出因违
反义务而获得的收益;
  (四)追回有关董事、总经理和其他高级管理人员收受的本
应为公司所收取的款项,包括 (但不限于)佣金;
  (五)要求有关董事、总经理和其他高级管理人员退还因本
应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
  第二百五十一条    公司应当就报酬事项与公司董事订立书面
合同,并经股东会事先批准。前述报酬事项包括:
  (一)作为公司的董事或者高级管理人员的报酬;
  (二)作为公司的子公司的董事或者高级管理人员的报酬;
  (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;
  (四)该董事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
  除按前述合同外,董事不得因前述事项为其应获取的利益向
公司提出诉讼。
  第二百五十二条    公司在与公司董事订立的有关报酬事项的
合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、在股东会事先
批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者
                          — 185 —
其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一:
   (一)任何人向全体股东提出收购要约;
   (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。
   如果有关董事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归
那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事应当承
担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项
中扣除。
          第九章   财务会计制度、利润分配和稽核
                第一节   财务会计制度
   第二百五十三条       公司依照法律、行政法规和国务院财政主
管部 门 制 定 的 中 国 会 计 准 则 的 规 定, 制 定 公 司 的 财 务、 会 计
制度。
   第二百五十四条       公司的财务报表应当按中国会计准则及法
规编制。
   第二百五十五条       公司公布或者披露的中期业绩或者财务资
料应当按中国会计准则及法规编制。
   第二百五十六条       公司按照监管机构的要求履行信息披露义
务,年度财务报告和中期财务报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定编制。公司年度财务报告至少包括资产负债表、利
润表、现金流量表、所有者权益变动表和附注;公司中期财务报
告至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表和附注。
— 186 —
   第二百五十七条       公司每一会计年度公布两次财务报告,即
在一会计年 度 的 前 六 个 月 结 束 后 的 60 天 内 公 布 中 期 财 务 报 告,
会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。
   第二百五十八条       公司在每一会计年度终了时制作财务会计
报告,并依法经审查验证。
   第二百五十九条       公司董事会应当在每次股东年会上,向股
东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性
文件以及公司股票上市之证券监管规则所规定由公司准备的财务
报告。
   第二百六十条      公司的财务报告应当在召开股东会年会的二
十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得
到本章中所提及的财务报告。
   第二百六十一条       公司除法定的会计帐册外,不得另立会计
帐册。公司的资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。
   第二百六十二条       公司依照规定向国家证券监督管理部门和
财税主管部门报送有关财务会计报告以及有关统计报表,并及时
报告重大业务活动情况。
                 第二节    利润分配
   第二百六十三条       资本公积金包括下列款项:
   (一)超过股票面额发行所得的溢价款;
   (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
   第二百六十四条       公司每一会计年度的税后利润,除国家另
                                       — 187 —
有规定外,按下列顺序分配:
  (一)弥补公司以前年度亏损;
  (二)提取一般风险准备金、交易风险准备金,均为税后利
润的百分之十;
  (三)提取法定公积金,为税后利润的百分之十;
  (四) 依 法 律、 法 规、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 提 取 的 其 他
资金;
  (五)分配股东红利。
  一般风险 准 备 金 余 额 达 到 注 册 资 本 百 分 之 五 十 时,可 不 再
提取。
  法定 公 积 金 余 额 达 到 注 册 资 本 的 百 分 之 五 十 时, 可 不 再
提取。
  股东会违反 《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反
规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第二百六十五条      公司从税后利润中提取一般风险准备金、
交易风险准备金、法定公积金后,是否提取任意公积金由股东会
决定。
  第二百六十六条      公司不在弥补公司亏损和提取一般风险准
备金、交易风险准备金、法定公积金和公司章程规定提取的其他
资金之前向股东分配利润。
— 188 —
   第二百六十七条       公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
   公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍
不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。
   股东会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送
新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于
注册资本的百分之二十五。
   第二百六十八条       公司股东会对利润分配方案作出决议后,
公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派
发事项。
   第二百六十 九 条     公司可以采取现金或者股票方式分配股
利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配
政策应保持连续性和稳定性。
   公司向内 资 股 股 东 支 付 现 金 股 利 和 其 他 款 项,以 人 民 币 派
付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人
民币计价和宣布,以外币支付。公司向境外上市外资股股东支付
现金股利和 其 他 款 项 所 需 的 外 币, 按 国 家 有 关 外 汇 管 理 的 规 定
办理。
   于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息,但
股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。有关股东收取
股息方面,公司有权没收无人认领的股息,而该权力在适用的有
关时效期限届满前不得行使。
                                       — 189 —
  公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息
单,但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。
如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使此
项权利。
  公司将在法律允许下有权在以下情况出售未能联络到的股东
的股份: (一)有关股份于十二年内至少已派发三次股息,而于
该段期间无人认领股息;及 (二)公司在十二年届满后于报章上
刊登广告,说明其拟将股份出售的意向,并通知香港联交所有关
该意向。
  第二百七十条      公司应当为持有境外上市外资股股份的股东
委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上
市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
  公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所
有关规定的要求。
  公司委任的 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 的 收 款 代 理
人,应当为依照香港 《受托人条例》注册的信托公司。
  第二百七十一条      公司应充分考虑和听取股东 (特别是中小
股东)、独立董事的意见,坚持现金分红为主,如无重大投资计
划、重大现金支出和相关法律、法规及规范性文件规定的不能分
红的其他事项发生,每年以现金分红分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 20% 。
  重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一:
— 190 —
到或超过公司最近一期经审计净资产的 20% ;
到或超过公司最近一期经审计总资产的 10% 。
   公司可以进行中期利润分配。
   第二百七十二条      公司利润分配政策制订和修改由公司董事
会向公司股东会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,
需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报
基础上,形成利润分配政策。
   公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下
列情形,提出差异化的现金分红政策:
   (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进
行利润分配 时,现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达
到 80% ;
   (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进
行利润分配 时,现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达
到 40% ;
   (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进
行利润分配 时,现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达
到 20% ;
   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照
                                      — 191 —
前项规定处理。
   公司在现 金 分 红 的 同 时,也 可 以 以 股 票 股 利 的 方 式 分 配 利
润,但如公司当年未以现金分红,则不得单独以股票股利的方式
分配利润。
   若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影
响公司可持续发展时,公司董事会可以提出修改利润分配政策;
公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点,注
重对投资者利益的保护,并在提交股东会的议案中详细说明修改
的原因,修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和股票上市
地证券交易所的有关规定。
   公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议并经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过,股东会审议该
议案时,应充分听取股东 (特别是中小股东)的意见,除设置现
场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
   第二百七十三条       公司董事会结合公司具体经营数据、盈利
规模、现 金 流 量 状 况、发 展 阶 段 及 当 期 资 金 需 求,并 结 合 股 东
(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜,提出 年 度 或 中 期 利 润 分 配 方 案。 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确
意见。
   董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过
并经二分之一以上独立董事表决通过。
— 192 —
   公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表
决权的二分之一以上通过。股东会对利润分配方案进行审议时,
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,
充分听取中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的
问题。
   第二百七十四条       公司制定股利分配方案时,应当充分考虑
监管部门关于净资本和流动性等风险控制指标的规定,如果因采
用现金方式分配股利导致公司风险控制指标出现预警的,公司可
以调整分红比例。
   第二百七十五条       董事会秘书具体负责公司利润分配相关事
项的信息披露。
   公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求,分
红标准和比 例 是 否 明 确 和 清 晰,相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完
备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
                 第三节    内部审计
   第二百七十六条       公司实行内部稽核 (审计)制度,明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和 责 任 追 究 等。公 司 内 部 审 计 制 度 经 董 事 会 批 准 后 实
                                       — 193 —
施,并对外披露。
  第二百七十七条    内部稽核 (审计)部门独立于公司各业务
部门和各分支机构以外,独立履行合规检查、财务稽核、业务稽
核、风险控制等监督检查职能;负责提出内部控制缺陷的改进建
议并敦促有关责任单位及时改进。内部稽核 (审计)部门对公司
董事会负责,并应同时向高级管理人员报告公司内部控制的建设
与执行情况。
  第二百七十八条    公司内部稽核 (审计)部门对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
  内部稽核 (审计)部门在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指
导。内部稽核 (审计)部门发现相关重大问题或者线索,应当立
即向审计委员会直接报告。
  公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部稽核 (审计)
部门负责。公司根据内部稽核 (审计)部门出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料,出具年度内部控制评价报告。
  审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时,内部稽核 (审计)部门应积极配合,提供必要的支
持和协作。
  审计委员会参与对内部稽核 (审计)部门负责人的考核。
  第二百七十九条    内部稽核 (审计)实行责任管理制度。
  第二百八十条    公司任何部门和人员不得拒绝、阻挠、破坏
— 194 —
内部稽核工作,对打击、报复、陷害稽核工作人员的行为必须严
厉处罚。
  第二百八十一条        对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的内部
稽核 (审计)人员,应追究责任;对在内部稽核 (审计)工作中
表现突出的,应予以适当的表彰与奖励。
  第二百八十二 条       公 司 内 部 稽 核 (审 计) 制 度 和 人 员 的 职
责,应当经董事会批准后实施。内部稽核 (审计)负责人向董事
会负责并报告工作。
          第十章      会计师事务所的聘任
  第二百八十三条        公司应当聘用符合国家有关规定的、独立
的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他
财务报告。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、
隐匿、谎报。
  第二百八十四条        公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本
次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
  第二 百 八 十 五 条   经公司聘用的会计师事务所享有下列
权利:
  (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公
司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;
  (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计
                                       — 195 —
师事务所为履行职务而必需的资料和说明;
  (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或
者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司
的会计师事务所的事宜发言。
  第二百八十六条      公司聘用、解聘会计师事务所,由股东会
决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
  第二百八十七条      不论会计师事务所与公司订立的合同条款
如何规定,股东会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普
通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解
聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。
  第二百八十八条      会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第二百八十九条      公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
所由股东会以普通决议作出决定,并报国务院证券监督管理部门
备案。
  股东会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填
补会计师事务所职位的任何空缺,或者解聘一家任期未届满的会
计师事务所的,应当符合下列规定:
  (一)有关聘任 或 解 聘 的 提 案 在 股 东 会 会 议 通 知 发 出 之 前,
应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会
计师事务所。
  离任包括被解聘、辞聘和退任。
  (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求
— 196 —
公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当
采取以下措施:
作出了陈述;
   (三)公司如 果 未 将 有 关 会 计 师 事 务 所 的 陈 述 按 本 款 (二)
项的规定送 出,有 关 会 计 师 事 务 所 可 要 求 该 陈 述 在 股 东 会 上 宣
读,并可以进一步作出申诉。
   (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议:
   离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会
议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计
师事务所的事宜发言。
   第二百九十条      公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提
前 10 天事先通知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出
辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。
   会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方
式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明
的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述:
                                      — 197 —
代情况的声明;或者
  公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印
件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公
司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前
述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收
件人地址以股东的名册登记的地址为准。
  如果会计师 事 务 所 的 辞 聘 通 知 载 有 任 何 应 当 交 代 情 况 的 陈
述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东会,听取其就辞聘
有关情况作出的解释。
              第十一章    通知与公告
  第二百九十一条      公司的通知以下列形式发出:
  (一)以专人送出;
  (二)以邮寄方式送出;
  (三)以电子邮件方式送出;
  (四)以传真方式送出;
  (五)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,
通过在公司及证券交易所指定网站上发布的方式进行;
  (六)以公告方式进行;
  (七)公司或被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可
— 198 —
的其他形式;
  公司股票上市地监管机构认可或公司章程规定的其他形式。
  第二百九十二条   公司发出的通知,以公告方式进行的,一
经公告,视为所有相关人员已收到通知。公司股票上市地监管机
构另有规定的按相关规定执行。
  公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,
应当按香港上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系
统向香港联交所呈交其可供实时发表的电子版本,以刊登于香港
联交所的网站。公告亦须同时在公司网站刊登。
  公司的境外上市外资股股东可以选择获得公司通讯印刷本,
并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者同时收取中、英文
版本。也可以在合理时间内提前书面通知公司,按适当的程序修
改其收取前述信息的方式及语言版本。
  股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书
面陈述,须提供有关通知、文件、数据或书面陈述已在指定时间
内以通常方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。
  公司可以以电子方式或以在公司网站发布信息的方式,将公
司通讯发送给境外上市外资股股东。公司通讯包括但不限于:通
函,年报,中报,季报,股东会通知,以及 《香港上市规则》中
所列的其他公司通讯。董事会报告连同资产负债表 (包括法例规
定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表,或
(
i)财务摘要报告,均须于股东会举行的日期前至少 21 天,提
i
                         — 199 —
供予每名股东。在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监
督管理机构要求的条件下,可以在公司网站、香港联交所网站刊
登的方式提供。
   公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,
自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方
式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
   对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系
的股东,只要 公 司 在 公 司 的 法 定 地 址 把 有 关 通 知 陈 示 及 保 留 满
   第二百九十三条       公司通过法律法规或中国证监会指定的信
息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根
据本章程公司应当向境外上市外资股股东发出公告,有关公告应
当同时根据 《香港上市规则》规定的方法刊登。
          第十二章    合并、分立、解散和清算
                第一节    合并、分立
   第二百九十 四 条     公司与其持股百分之九十以上的公司合
并,除本章程及公司证券上市地证券交易所及证券监督管理机构
另有规定外,被合并的公司不需经股东会决议,但应当通知其他
股东,其他股 东 有 权 请 求 公 司 按 照 合 理 的 价 格 收 购 其 股 权 或 者
股份。
— 200 —
   公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的,可以不
经股东会决议;但是,本章程及公司证券上市地证券交易所及证
券监督管理机构另有规定的除外。
   公司依照本条前两款规定合并不经股东会决议的,应当经董
事会决议。
   第二百九十五条       公司合并或者分立,应当由公司董事会提
出方案,按 公 司 章 程 规 定 的 程 序 通 过 后, 依 法 办 理 有 关 审 批 手
续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公
司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、
分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。
   对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当
以邮件方式送达。
   第二百九十六条       公司可以依法进行合并或者分立。
   公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司
吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
   第二百九十七条       公司合并或者分立,依以下程序进行:
   (一)董事会拟订合并或者分立方案;
   (二)股东会依照公司章程的规定作出决议;
   (三)各方当事人签订合并或者分立合同;
   (四)依法办理有关审批手续;
   (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
                                       — 201 —
   (六)办理注销登记或者变更登记。
   第二百九十八条       公司合并或者分立,应当由合并或者分立
各方签订合并协议或者分立协议,合并或者分立各方应当编制资
产负债表和财产清单。公司自作出合并或者分立决议之日起十日
内通知债权人,并于三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示
系统公告。
   第二百九十九条       债权人自接到通知书之日起三十日内,未
接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
   第三百条     公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处
理,通过签定合同加以明确规定。
   公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
   公司分立,其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立
后的公司承担连带责任;但是,公司在分立前与债权人就债务清
偿达成的书面协议另有约定的除外。
   第三百〇一条      公司减少注册资本,将编制资产负债表及财
产清单。
   公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人,并于三十 日 内 在 报 纸 上 或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公
告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之
日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
— 202 —
   公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份,法律或者本章程另有规定的除外。
   公司依照本章程第二百六十七条第二款的规定弥补亏损后,
仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
   依照前款规定减少注册资本的,不适用本条第二款的规定,
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
   公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任
意公 积 金 累 计 额 达 到 公 司 注 册 资 本 百 分 之 五 十 前, 不 得 分 配
利润。
   第三百〇二条      违反 《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的,股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原
状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
   第三百〇三条      公司为增加注册资本发行新股时,股东不享
有优先认购权,本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
   第三百〇四条      公司合并或者分立,登记事项发生变更的,
应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法
办理 公 司 注 销 登 记; 设 立 新 公 司 的, 应 当 依 法 办 理 公 司 设 立
                                        — 203 —
登记。
   公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
               第二节   解散和清算
   第三百〇五条     公司有下列情形之一时,经国家证券监督管
理部门批准,应予解散并依法进行清算:
   (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现;
   (二)股东会决议解散;
   (三)因公司合并或者分立需要解散;
   (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
   (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益
受到重大损 失,通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的,持 有 公 司 10% 以 上
表决权的股东,可以请求人民法院依法予以解散公司;
   (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
   公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
   第三百〇六条     公司有本章程前条第 (一)项、第 (二)项
情形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
   依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
— 204 —
   第三百〇七条     公司因本章程第三百〇五条第 (一)项、第
(二) 项、 第 (四) 项、 第 (五) 项 规 定 而 解 散 的, 应 当 清 算。
董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
   清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债
权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
   法律、法规对解散、清算另有特殊规定的按相关规定执行。
   第三百〇八条     清算组成立后,董事会、总经理的职权立即
停止。清 算 期 间, 公 司 存 续, 但 不 得 开 展 与 清 算 无 关 的 经 营
活动。
   第三百〇九条     如董事会决定公司进行清算 (因公司宣告破
产而清算的除外),应当在为此召集的股东会的通知中,声明董
事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算
开始后十二个月内全部清偿公司债务。
   股东会进 行 清 算 的 决 议 通 过 之 后,公 司 董 事 会 的 职 权 立 即
终止。
   清算组应当遵循股东会的指示,每年至少向股东会报告一次
清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束
时向股东会作最后报告。
   第三百一十条     清算组在清算期间行使下列职权:
   (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
                                      — 205 —
   (二)通知、公告债权人;
   (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
   (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
   (五)清理债权、债务;
   (六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
   (七)代表公司参与民事诉讼活动。
   第三百一十一条       清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人,并于 六 十 日 内 在 报 纸 上 或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
公告。
   第三百一十二条       债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内, 向 清 算 组 申 报 其 债 权。
债权人申 报 债 权 时, 应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项, 并 提 供 证 明 材
料。清算组应当对债权进行登记。
   在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
   第三百一十三条       清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后,应当制订清算方案,并报股东会或者有关主管机
关、人民法院确认。
   第三百一十四条       公司财产按下列顺序清偿:
   (一)支付清算费用;
   (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金;
   (三)缴纳所欠税款;
   (四)清偿公司债务。
— 206 —
   公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持
有股份的种类和比例进行分配。
   清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。
   公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
   第三百一十五条      清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民
法院申请宣告破产清算。人民法院受理破产申请后,清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
   第三百一十六条      清算结束后,清算组应当制作清算报告,
以及清算期间收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,
报股东会或者有关主管机关、人民法院确认。
   清算组应当自股东会或者有关主管机关、人民法院对清算报
告确认之日 起 三 十 日 内,依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 注 销 公 司 登
记,并公告公司终止。
   第三百一十七条      清算组成员履行清算职责,负有忠实义务
和勤勉义 务。清 算 组 成 员 怠 于 履 行 清 算 职 责, 给 公 司 造 成 损 失
的,应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失
的,应当承担赔偿责任。
   第三百一十八条      公司被依法宣告破产的,依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
                                      — 207 —
            第十三章   章程修改
  第三百一十九条    公司根据法律、行政法规及公司章程的规
定,可以修改公司章程。
  第三百二十条    有下列情形之一的,公司应当修改章程:
  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
  (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
  (三)股东会决定修改章程。
  第三百二十一条    《公司章程》的修订应向国家证券监督管
理部门备案;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
  第三百二十二条    董事会依照股东会修改章程的决议和有关
部门的审批意见修改公司章程。
  第三百二十三条    章程修改事项属于法律、行政法规要求披
露的信息,按规定予以公告。
            第十四章   争议的解决
  第三百二十四条    公司遵从下述争议解决规则:
  (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股
股东与公司董事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市
外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、 《公司法》及其
他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关
— 208 —
的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张
提交仲裁解决。
   前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或
者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主
张的解决 需 要 其 参 与 的 人, 如 果 其 身 份 为 公 司 或 公 司 股 东、 董
事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。
   有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。
   (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按
其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲
裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,
对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
   如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方
可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深
圳进行。
   (三)以仲裁 方 式 解 决 因 (一) 项 所 述 争 议 或 者 权 利 主 张,
适用 中 华 人 民 共 和 国 的 法 律; 但 法 律、 行 政 法 规 另 有 规 定 的
除外。
   (四)仲 裁 机 构 作 出 的 裁 决 是 终 局 裁 决, 对 各 方 均 具 有 约
束力。
                 第十五章    附   则
   第三百二十五条       释义
                                       — 209 —
  (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人:
董事;
三十以上 (含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之
三十以上 (含百分之三十)表决权的行使;
分之三十以上 (含百分之三十)的股份;
控制公司。
  (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
  (三)关联 关 系, 是 指 公 司 控 股 股 东、 实 际 控 制 人、 董 事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  (四)登记日
  尽管有相 应 条 款 中 的 其 他 规 定,公 司 或 者 董 事 可 决 定 登 记
日以:
权的股东。
— 210 —
   第三百二 十 六 条   董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定,制 订 章 程 细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
   第三百二十七条      本章程以中文书写,其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时,以在河南省市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本
产生歧义时,以中文版本为准。
   第三百二十八条      本 章 程 所 称 “以 上”、 “以 内”、 “以 下”,
都含本数;“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
   第三百二十九条      章程由公司董事会负责解释。
   第三百三十条     本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
事规则。
   第三百三十一条      本章程经股东会审议通过、证券监督管理
部门批准,于公司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 在 上 海 证 券 交 易 所
上市之日起生效。
                                      — 211 —
附件一:
   中原证券股份有限公司股东会议事规则
                 第一章   总   则
  第一 条    为 规 范 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “公
司”)股东会议事程序,提高股东会议事效率,根据 《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》、中国证监会 《证券公司监督管理条例》 等
相关法律法规、部门规章、规范性文件和 《中原证券股份有限公
司章程》(以下简称 “公司章程”)的规定,制定本规则。
  第二条     公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构,依法行使下列职权:
  (一)选举和更换董事 (不含职工董事),决定有关董事的报
酬事项;
  (二)审议批准董事会的报告;
  (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
  (五)对公司发行债券作出决议;
  (六)对公司合并、分 立、解 散、清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作
出决议;
— 212 —
  (七)修改公司章程;
  (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议;
  (九)审议批准应由股东会批准的公司对外担保事项;
  (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30% 的事项;
  (十一)审议批准变更募集资金用途事项;
  (十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
  (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之一以上 (含百
分之一)的股东的提案;
  (十四)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应
由股东会决定的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  股东会作出决议须报国家证券监督管理部门审批的,经审批
后生效;涉及公司登记事项变更的,应依法办理变更登记手续。
  公司经股东会决议,或者经公司章程、股东会授权由董事会
决议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当
遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
  除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
  第三条   公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。
                         — 213 —
   (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近
一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保;
   (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的
   (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30% 的担保;
   (四)为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保;
   (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保;
   (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
   (七)法律法规、部门规则、规范性文件或者公司章程规定
的其他担保。
   股东会审议前款第 (二)项担保事项时,应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
   公司提供的对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资
产的 20% 。
   公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
   第四条     股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年
召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
   第五条     临时股东会不定期召开,出现下列情形之一的,公
司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会:
   (一)董事人数不足 《公司法》规定的法定最低人数,或者
— 214 —
少于公司章程所定人数的三分之二时;
   (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
   (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份 (含表决权
恢复的优先股等)的股东请求时;
   (四)董事会认为必要时;
   (五)审计委员会提议召开时;
   (六)法律法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
   公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地
中国证券监督管理委员会 (以下简称 “中国证监会”)派出机构
和上海证券交易所,说明原因并公告。
   第六条   公司召开股东会的地点为:公司总部办公所在地或
会议召集人确定的其他地点。股东会将设置会场,以现场会议形
式召开。公 司 将 视 情 况 提 供 网 络、电 话 会 议、视 频 或 其 他 方 式
(包括但不限于通过其他电子设施)为股东参加股东会及通过电
子方式行使表决权提供便利。
              第二章   股东会的召集
   第七条   股东会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董
事长因故不能履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行
职务时,由过半数董事共同推举一名董事主持会议。
   董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,审计委
员会应当及时召集和主持;审计委员会不召集和主持的,连续九
                                     — 215 —
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份 (含表决权恢
复的优先股等)的股东可以依照法律法规、部门规章和公司章程
的规定自行召集和主持。
  第八条     董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全
体独立非执行董事过半数同意,独立非执行董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提
议,董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和公司章程的
规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,
将说明理由并公告。
  第九条     审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司
章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审
计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
— 216 —
   第十条    单独或者合计持有公司 10% 以上 (含 10% ) 股份
(含表决权恢复的优先股等)的股东有权向董事会请求召开临时
股东会或者类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提出。合
计持有在 该 拟 举 行 的 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 百 分 之 十 以 上 (含
格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东会或者类别股东
会议,并阐 明 会 议 的 议 题。 前 述 持 股 数 按 股 东 提 出 书 面 要 求 日
计算。
   董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
   董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈 的,单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有
权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
   审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。
   审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委
员会不召集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10% 以上股份 (含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 等) 的 股 东 可 以 自 行
召集和主持。
                                        — 217 —
   第十一条    审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书
面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。
   审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
   在股东会决议公告前,召集股东持股 (含表决权恢复的优先
股等)比例不得低于 10% 。
   第十二条    对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事
会和董事会 秘 书 将 予 配 合。董 事 会 将 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名
册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的
相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
   第十三条    审计委员会或股东自行召集的股东会,召集的程
序应与董事会召集股东会议的程序相同,会议所必需的费用由公
司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
               第三章   股东会的通知
   第十四条    公司召开股东会,召集人应当于会议召开不少于
二十日前以公告方式通知各股东,将会议拟审议的事项以及开会
的日期和地点告知所有在册股东;临时股东会应当于会议召开不
少于十五日前通知各股东。
   公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
— 218 —
相关人员收到通知。
   上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
   第十五条    股东会会议的通知包括以下内容:
   (一)会议的时间、地点和会议期限;
   (二)提交会议审议的事项和提案;
   (三)股东对拟 讨 论 的 事 项 作 出 决 定 所 必 需 的 资 料 及 解 释,
包括 (但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其
他改组时,应 当 提 供 拟 议 中 的 交 易 的 具 体 条 件 和 合 同 (如 有),
并对其起因和后果作出的解释;
   (四)如任何董事、总经理和其他高级管理人员与拟讨论的
事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果
拟讨论的事项对该董事、总经理和其他高级管理人员作为股东的
影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;
   (五)任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
   (六)以明显的文字说明:全体普通股股东 (含表决权恢复
的优先股股东)、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席
股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代
理人不必是公司的股东;
   (七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
   (八)有权出席股东会股东的股权登记日;
   (九)参加会议应注意的事项;
   (十)会务常设联系人姓名,电话号码;
                                      — 219 —
  (十一)股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
  股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
  第十六条    股东会通知应当以公司股票上市地证券交易所允
许的任何方式 (包括但不限于邮寄、电子邮件、传真、公告、在
公司或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)向股东 (不论
在股东会上是否有表决权)送达,股东会通知以专人送出或者以
邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。
对内资股股东,股东会通知应用公告方式进行。
  前款所称公告,应当在国务院证券监督管理机构指定的一家
或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有股东已收到有关股东
会议的通知。
  第十七条    公司按照股票上市地相关证券交易所或监管机构
要求的方式发出股东会通知时,因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作
出的决议并不因此无效。
— 220 —
   (七)在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理机构
的相关规定 的 前 提 下,向 境 外 上 市 外 资 股 股 东 发 出 的 股 东 会 通
知,可通过香港联交所的网站发出,以替代向境外上市外资股的
股东以专人或者邮资已付邮件的方式送达。
   第十八条    股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
   (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
   (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系;
   (三)披露持有本公司股份数量;
   (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项
提案提出。
   第十九条    发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延
期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
               第四章   股东会的召开
   第二十条    公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保
证股东会的正常召开。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
                                      — 221 —
法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
   第二十一条      股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,
均有 权 出 席 股 东 会, 并 依 照 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 行 使 表
决权。
   第二十二条      任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有
权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,
代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下
列权利:
   (一)该股东在股东会上的发言权;
   (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
   (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代
理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
   第二十三条      股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签
署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
   第二十四条      法人股东应当由股东法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席股东会。法定代表人出席会议的,应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理
人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
   如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结
算所 (以下简称 “认可结算所”)或其代理人,该股东可以授权
— 222 —
其认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议
上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书
应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书
由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算
所 (或其 代 理 人) 出 席 会 议 (不 用 出 示 本 人 身 份 证 明 及 持 股 凭
证),行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。
   第二十五条      股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容:
   (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
   (二)代理人姓名或者名称;
   (三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;
   (四)委托书签发日期和有效期限;
   (五)委托人签名 (或盖章)。委托人为法人股东的,并应加
盖法人单位印章。
   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
   第二十六条      投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决
的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小
时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代
理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
                                        — 223 —
文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
   委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
   任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的
格式,应当让 股 东 自 由 选 择 指 示 股 东 代 理 人 投 赞 成 票 或 者 反 对
票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托
书应当说明 如 果 股 东 不 作 指 示,股 东 代 理 人 可 以 按 自 己 的 意 思
表决。
   第二十七条     表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在
有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依
委托书所作出的表决仍然有效。
   第二十八条     出席股东会人员的签名册由公司负责制作。签
名册载明参加会议人员的姓名 (或单位名称)、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或
单位名称)等事项。
   第二十九条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记
股东姓名 (或单位名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主
席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前,会议登记应当终止。
— 224 —
   第三十条     公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告:
   (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章
程的规定;
   (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
   (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
   (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
   第三十一条     股东会由董事长担任大会主席并主持会议。董
事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长
不能履行职务或不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董
事担任大会主席并主持会议。
   审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人担任大
会主席并主持会议。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职
务时,由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
担任大会主席并主持会议。
   股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表担任大会
主席并主持会议。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由
出席会议 的 持 有 最 多 股 份 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人) 担 任 会 议
主席。
   召开股东会时,会议主席违反议事规则使股东会无法继续进
行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可
推举一人担任会议主席,继续开会。
                                       — 225 —
   第三十二条      在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的
工作 向 股 东 会 作 出 报 告。 每 名 独 立 非 执 行 董 事 也 应 作 出 述 职
报告。
   第三十三条      股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管
理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
   第三十四条      召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的,应采取必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东
会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构报告。
   第三十五条      会议过程中,与会股东 (包括股东代理人)对
股东身 份、计 票 结 果 等 发 生 争 议,不 能 当 场 解 决,影 响 大 会 秩
序,导致无法继续开会时,大会主席应宣布暂时休会。前述情况
消失后,大会主席应尽快通知股东继续开会。
   第三十六条      公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单
独或合计 持 有 公 司 百 分 之 一 以 上 股 份 (含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股
等)的股东,有权向公司提出议案。
   第三十七条      单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人;
召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知,公告临时
提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
— 226 —
法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范
围的除外。
  除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
  股东会通知 中 未 列 明 或 者 不 符 合 本 规 则 三 十 八 条 规 定 的 提
案,股东会不得进行表决并作出决议。
  第三十八条     股东会提案应当符合下列条件:
  (一)内容符合法律、行政法规和公司章程的有关规定,并
且属于公司经营范围和股东会职权范围;
  (二)有明确议题和具体决议事项;
  (三)以书面形式提交或送达董事会;
  (四)法律法规和准则规定的其他条件。
  第三十九条     股东会应给予每个议案合理的讨论时间。
  第四十条    股东 (包括股东代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
  股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股
                                      — 227 —
份总数。
  董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
  第四十一条   股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东 (包括股东
代理人)所持表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东 (包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
  第四十二条   下列事项由股东会以普通决议通过:
  (一)董事会的工作报告;
  (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
  (四)除法律、行政法规、公司股票上市地证券监规规定或
者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
  第四十三条   下列事项由股东会以特别决议通过:
  (一)公司增加或者减少注册资本;
  (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
  (三)公司章程的修改;
— 228 —
   (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
   (五)股权激励计划;
   (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东会以普
通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
   第四十四条      股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不
应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总 数; 股 东 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决
情况。
   股东会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东会会议的
非关联股东 (包括股东代理人)代表所持表决权的过半数通过方
为有效;但是,属于公司章程特别决议事项应当由出席股东会会
议的非关联股东 (包括股东代理人)代表所持表决权的 2/3 以上
通过方为有效。
   第四十五条      公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通
过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段,为股东参加股东会提供便利。
   第四十六条      除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会特
别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
   第四 十 七 条   董事候选人名单以提案的方式提请股东会
                                        — 229 —
决议。
   董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
   董事候选人 (职工董事除外)由上届董事会或者单独或者合
计持有公司有表决权股份总数的 1% 以上的股东提名。独立非执
行董事的提名方式和程序按照法律、法规、公司股票上市地的监
管机构的相关规定和相关独立非执行董事制度执行。
   第四十八条     股东会就选举董事进行表决时,根据公司章程
的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。公司单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的,或者
股东会选举两名以上独立董事的,应当采用累积投票制。
   第四十九条     除累积投票外,股东会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
   第五十条     股 东 会 审 议 提 案 时,不 会 对 提 案 进 行 修 改, 否
则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进
行表决。
   第五十一条     除会议主席以诚实信用的原则作出决定,容许
纯粹有关程 序 或 行 政 事 宜 的 决 议 案 以 举 手 方 式 表 决 外, 股 东 会
上,股东所作的任何表决必须以投票方式进行。
   第五十二条     如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或
者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表
— 230 —
决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论
其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
  第五十三条   在股票表决时,有两票或者两票以上的表决权
的股东 (包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或
者反对票。
  第五十四条   会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。
  第五十五条   股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果。通过网络或其他方式投票的
公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
  第五十六条   股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决
结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
                         — 231 —
方对表决情况均负有保密义务。
  第五十七条    出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发
表以下意见之一:同意、反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
  第五十八条    会议主席根据表决结果决定股东会的决议是否
通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的
表决结果载入会议记录。
  第五十九条    会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席
会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权
在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当即时点票。
  股东会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。
  第六十条    除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外,董
事会和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
  第六十一条    提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东
会决议的,应当在股东会决议中作特别提示。
  第六十二条    股东会通过有关董事选举提案的,新任董事自
股东会通过该决议之日起就任,股东会决议另有规定除外。
  第六十三条    股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的,公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第六十四条    股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会
— 232 —
议记录记载以下内容:
   (一)出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份数,占公司总股份的比例;
   (二)召开会议的时间、地点;
   (三)召集人姓名或 名 称、会 议 主 席 姓 名、会 议 议 程,列 席
会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名;
   (四)对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的
发言要点;
   (五)每一表决事项的表决结果;
   (六)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明等;
   (七)律师及计票人、监票人姓名;
   (八)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
   第六十五条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席 或 者 列 席 会 议 的 董 事、董 事 会 秘 书、召 集 人 或 者 其 代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
等有效资料一并保存。股东会会议记录的保管期限为永久。会议
记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住
所保存。
   第六十六条     股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复
印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在
                                      — 233 —
收到合理费用后七个工作日内把复印件送出。
   第六十七条      公司应当将股东会的决议及相关文件向公司注
册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。
           第五章    类别股东表决的特别程序
   第六十八条      持有不同种类股份的股东,为类别股东。
   类别股东依据法律法规和公司章程的规定,享有权利和承担
义务。
   第六十九条      公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经
股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按公司章程的规
定分别召集的股东会议上通过,方可进行。
   第七十条     下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的
权利:
   (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与
该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类
别股份的数目;
   (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将
另一类别股 份 的 全 部 或 者 部 分 换 作 该 类 别 股 份 或 者 授 予 该 等 转
换权;
   (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股
利或者累积股利的权利;
   (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者
— 234 —
在公司清算中优先取得财产分配的权利;
  (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
  (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取
公司应付款项的权利;
  (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权
或者其他特权的新类别;
  (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等
限制;
  (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份
的权利;
  (十)增加其他类别股份的权利和特权;
  (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比
例承担责任;
  (十二)修改或者废除本章所规定的条款。
  第七十一条   受影响的类别股东,无论原来在股东会上是否
有表决权,在涉及上条第 (二)至 (八)、(十一)至 (十二)项
的事项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系的股东
在类别股东会议上没有表决权。
  前款所述有利害关系股东的含义如下:
  (一)在公司按公司章程的规定向全体股东按照相同比例发
出回购要约或者在证券交易所通过公开交易方式回购自己股份的
                          — 235 —
情况下,“有利害关系的股东”是指公司章程所定义的控股股东;
  (二)在公司按照公司章程规定在证券交易所外以协议方式
回购自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指与该协议有
关的股东;
  (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本
类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东
拥有不同利益的股东。
  第七十二条    类别股东会议的决议,应当根据第六十九条的
规定,由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决
通过,方可作出。
  第七十三条    公司召开类别股东会议,应当按照公司召开股
东会的时间要求发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日
期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
  第七十四条    类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上
表决的股东。
  类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行,公司
章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
  第七十五条    除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上
市外资股股东视为不同类别股东。
  下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
  (一)经股东会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独
或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、
— 236 —
境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之
二十的;
  (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自
国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的;
  (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将
其持有的股份转让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易
的情形。
            第六章   附   则
  第七十六条   本规则所称 “以上”、 “内”,含本数; “过”、
“低于”、“多于”,不含本数。
  第七十七条   本规则未尽事宜,依照有关法律法规、部门规
章、规范性文件上市地上市规则及公司章程办理;本规则如与日
后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件、上市地上市规则或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按有关法律法规、规范
性文件和公司章程的规定执行。
  第七十八条   本规则经股东会通过后生效,涉及上市公司的
内容自公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司上市之日起执行。本规则的修改需经股东会审议通过。
  第七十九条   本规则由公司董事会解释。
                            — 237 —
附件二:
    中原证券股份有限公司董事会议事规则
                 第一章    总   则
   第一条    为规范董事会议事程序,确保董事会的工作效率和
科学决策,根据 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证
券法》中国证监会 《证券公司监督管理条例》 《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》(以下简称 “《香港上市规则》”)《证
券公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件和 《中原
证券股份有限公司章程》(以下简称 “公司章程”)等有关规定,
制定本规则。
   第二条    董事会议事应遵守国家有关法律法规、公司章程,
对出资人负责,维护公司和股东权益。
   第三条    公司党委研究讨论是提交董事会决策重大经营管理
事项的前置 程 序,重 大 经 营 管 理 事 项 须 经 公 司 党 委 会 研 究 讨 论
后,再由董事会作出决定。
               第二章     董事会职权
   第四条    董事会行使下列职权:
   (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
— 238 —
   (二)在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职
情况,包括 报 告 期 内 董 事 参 加 董 事 会 会 议 的 次 数、 投 票 表 决 等
情况;
   (三)执行股东会的决议;
   (四)决定公司的经营方针和战略规划;
   (五)决定公司经营计划和投资方案;
   (六)决定公司的年度财务预算方案、决算方案;
   (七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案;
   (九)制订 公 司 重 大 收 购、 回 购 本 公 司 股 份 或 合 并、 分 立、
解散及变更公司形式的方案;
   (十)决定公司内部管理机构和分支机构的设置和调整;
   (十一)根据薪酬与提名委员会的提名,聘任或者解聘公司
总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书及其他高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项;
   (十二)制订公司的基础管理制度;
   (十三)制订公司章程修改方案;
   (十四)管理公司信息披露事项;
   (十五)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
                                       — 239 —
务所;
  (十六)依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或
股东会授权,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
  (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
  (十八)听取合规总监关于公司合规状况的报告;
  (十九)制定董事薪酬数额和发放方案,向股东会提交董事
绩效考核、薪酬情况专项报告;
  (二十)负责内部控制的建立健全和有效实施,承担全面风
险管理职责;
  (二十一)承担洗钱风险管理的最终责任,按规定履行相应
职责;
  (二十二)决定公司文化建设目标,对公司文化建设的有效
性承担责任;
  (二十 三) 研 究 公 司 ESG 相 关 规 划、 目 标、 制 度 及 重 大 事
项,关注 ESG 相关重大风险,审阅 ESG 相关报告;
  (二十四)法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规
定,以及股东会授予的其他职权。
  具体授权范围按照 《上海证券交易所股票上市规则》 《香港
上市规则》及国资监管的相关要求,根据涉及授权事项的金额,
履行相应审批程序。
  董事会作出前款决议事项,除第 (八)、(九)、(十三)项必
— 240 —
须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董
事表决同意。
              第三章    董事会下设机构
   第五条    董事会下设战略与可持续发展委员会、薪酬与提名
委员会、风险控制委员会、审计委员会。专门委员会就专业性事
项进行研究,提出意见和建议,供董事会决策参考。各委员会工
作细则由董事会制订。
   第六条    董事会设董事会秘书 1 人,负责组织筹备董事会会
议和股东会,负责会议记录、文件的起草和保管事宜;承办董事
会或董事长交办的工作。
   第七条    董事会下设办公室 (董事会办公室),协助董事会
秘书处理董事会日常事务,负责保管董事会印章。
            第四章     董事会的召集与通知
   第八条    董事会由董事长召集,董事长不能履行职责时,由
副董事长履行,副董事长也不能履行时,可由过半数董事共同推
举一名董事负责召集会议。
   第九条    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
至少召开四 次 定 期 会 议。于 会 议 召 开 十 四 日 以 前 书 面 通 知 全 体
董事。
   第十条    有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董
                                      — 241 —
事会会议:
   (一)董事长认为必要时;
   (二)三分之一以上的董事联名提议时;
   (三)审计委员会提议时;
   (四)过半数独立非执行董事提议时;
   (五)总经理提议时;
   (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
   (七)证券监管部门要求召开时;
   (八)公司章程规定的其他情形。
   第十一条     临时会议的提议程序
   按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过办公室
(董事会 办 公 室) 或 者 直 接 向 董 事 长 提 交 经 提 议 人 签 字 (盖 章)
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
   (一)提议人的姓名或者名称;
   (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
   (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
   (四)明确和具体的提案;
   (五)提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应 当 属 于 公 司 章 程 规 定 的 董 事 会 职 权 范 围 内 的 事
项,与提案有关的材料应当一并提交。
   办公室 (董事 会 办 公 室) 在 收 到 上 述 书 面 提 议 和 有 关 材 料
后,应当于当日提交董事研究预审。董事认为提案内容不明确、
— 242 —
具体或者有关材料不充分的,可以要求提案责任部门修改或者补
充,至提案内容完整,再提交董事审阅。
  董事长应 当 自 接 到 提 议 后 十 日 内,召 集 董 事 会 会 议 并 主 持
会议。
  第十二条    董事会召开临时会议应在会议召开前不少于五日
通知全体董事。
  第十三条    召开董事会定期会议和临时会议,办公室 (董事
会办公室)应当分别提前十四日和五日将会议通知,通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事以及总经理、
董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
  涉及上级主管机构直接管理事项提交董事会审议的,应在正
式通知至少 10 个工作日前,报国有股权董事,并与上级主管机
构进行预沟通,因信息披露等原因无法提前 10 个工作日预沟通
的,可适当调整预沟通期限。
  情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作
出说明。
  国有股权董事的履职流程应根据河南省财政厅 《关于明确省
属金融企业出资人与国有法人股东管理事项》 《省属金融企业股
权董事议案审议操作指引》的有关规定具体执行。
  第十四条    会议通知的内容
                                     — 243 —
  书面会议通知应当至少包括以下内容:
  (一)会议的时间、地点;
  (二)会议的召开方式;
  (三)拟审议的事项 (会议提案);
  (四)会 议 召 集 人 和 主 持 人、 临 时 会 议 的 提 议 人 及 其 书 面
提议;
  (五)董事表决所必需的会议材料;
  (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求;
  (七)联系人和联系方式。
  口头会议通知至少应包括上述第 (一)、(二)项内容,以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
  第十五条    董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
— 244 —
               第五章   董事会的召开
   第十六条    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的
过半数通过,但法律法规、部门规章、规范性文件、公司章程或
本规则另有规定除外。
   有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数 要 求 时,董 事 长 和 董 事 会 秘 书 应 当 及 时 向 监 管 部 门
报告。
   总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。
会议主持人 认 为 有 必 要 的,可 以 通 知 其 他 有 关 人 员 列 席 董 事 会
会议。
   第十七条    董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能
出席的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其
他董事代为出席。
   委托书应当载明:
   (一)委托人和受托人的姓名;
   (二)委托人对每项提案的简要意见;
   (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
   (四)委托人的签字、日期等。
   委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在
委托书中进行专门授权。
                                      — 245 —
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
议的投票表决权。
  第十八条    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
  (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董
事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
  (二)独立非执行董事不得委托非独立非执行董事代为出席,
非独立非执行董事也不得接受独立非执行董事的委托;
  (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托;
  (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
  第十九条    董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障
董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、提议人同意,
也可以通过视频、电话、传真、或者其他符合要求的电子通信表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
  以通讯表决方式召开董事会,公司应在会议通知中写明会议
审议议案的详细内容、参加表决的时间和方式及通讯表决票的格
— 246 —
式等。通讯表决票至少应具备下列内容:董事姓名、议案名称、
表决结果 (同意、反对或弃权)。
  以通讯表决方式召开董事会,参会董事应按会议通知的表决
时间将表决票传到指定的地址。没有按规定填制的表决票,字迹
模糊难以辨认,以及因任何其它意外原因不能在规定时间内送达
的表决票视为无效表决票。传真通讯表决的表决票原件应在会后
以邮寄或专人送达等方式及时送达至公司。
  第二十条    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见。
  对于根据规定需要独立非执行董事事前认可的提案,会议主
持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立非执行董事宣读独立
非执行董事达成的书面认可意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持
人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
  第二十一条    董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
  董事可 以 在 会 前 向 办 公 室 (董 事 会 办 公 室)、会 议 召 集 人、
总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律
                                     — 247 —
师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会
议进行 中 向 主 持 人 建 议 请 上 述 人 员 和 机 构 代 表 与 会 解 释 有 关
情况。
   第二十二条      每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提
请与会董事进行表决。
   会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。
   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会
议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;
中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
   第二十三条      与会董事表决完成后,证券事务代表和办公室
(董事会办公室)有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交
董事会秘书在一名独立非执行董事的监督下进行统计。
   现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他
情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前,通知董事表决结果。
   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的,其表决情况不予统计。
   第二十四条      董事会的不同决议在内容和含义上出现矛盾
的,以形成时间在后的决议为准。
   第二十五 条     出 现 下 述 情 形 的,董 事 应 当 对 有 关 提 案 回 避
表决:
— 248 —
  (一)法律法规或规范性文件规定董事应当回避的情形;
  (二)董事本人认为应当回避的情形;
  (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事
项提交股东会审议。
  第二十六条   董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权
行事,不得越权形成决议。
  第二十七条   提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
  第二十八条   二分之一以上的与会董事或两名以上独立非执
行董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他
事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
       第六章   董事会的记录、公告与备案
  第二十九条   以现场会议和以视频、电话等方式召开的董事
                            — 249 —
会会议,可以视需要进行全程录音。
   第三十条     董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录
人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司
档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为永久。
   第三十一条      董事会秘书应当安排办公室 (董事会办公室)
工作 人 员 对 董 事 会 会 议 做 好 记 录。 董 事 会 会 议 记 录 包 括 以 下
内容:
   (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
   (二)出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董
事 (代理人)姓名;
   (三)会议议程;
   (四)董事发言要点;
   (五)每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数);
   (六)与会董事认为应当记载的其他事项。
   第三十二条      除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排
办公室 (董事会办公室)工作人员对会议召开情况作成简明扼要
的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。
   第三十三条      与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录
— 250 —
或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要
时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
  董事会决议违反法律法规或者公司章程,致使公司遭受损失
的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
  第三十四条   董事会决议需要公告的,由董事会秘书根据股
票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
  第三十五条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检
查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
  第三十六条   董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决
票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决
议公告等,由董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为永久。
            第七章   附   则
  第三十七条   在本规则中,“以上”、“内”包括本数。
                          — 251 —
  第三十八条    本规则由董事会制订、报股东会批准后生效,
涉及上市公司的内容自公司首次公开发行 H 股股票并在香港联
合交易所有限公司上市之日起执行,修改时亦同。
  第三十九条    本规则由董事会解释。
  第四十条    本规则未尽事宜或本规则生效后与颁布的法律法
规、部门规章、上市地上市规则、规范性文件和公司章程的规定
相冲突的,以法律法规、部门规章、上市地上市规则、规范性文
件和公司章程的规定为准。
— 252 —
                   《 公司章程 》 修订对照表
序号                修订前                                    修订后
     第一条 为维护中原 证 券 股 份 有 限 公 司 (以
     下简称 “公 司 ”)、 股 东、 和 债 权 人 的 合 法     第一条 为维护中原证券股份有限公司 (以下 简 称 “公
     权益,规范公司的组 织 和 行 为, 根 据 《中 华         司”)、股东、职 工 和 债 权 人 的 合 法 权 益, 规 范 公 司 的
     人民共 和 国 公 司 法 》 (以 下 简 称 “《公 司      组织和行为,根据 《中华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 (以 下 简
     简称 “《证券法》”)、 《香 港 联 合 交 易 所 有       《证券法》)、《香港联合交易所有限公司证券 上 市 规 则》
     限公司证券上市规则》(以下简称 “《香港上               (以下简称 《香港上市规则》)、中国证监 会 《上 市 公 司
     市规则》”)、中 国 证 监 会 《上 市 公 司 章 程       章程指引》 和其他有关规定,制定本章程。
     指引》 和其他有关规定,制定本章程。
                                         第五条 董事长为公司的法定代表人。
                                           董事长辞任的,视为同时辞去法定代表 人。 法 定 代
                                         表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起 三 十 日 内
                                         确定新的法定代表人。
                                           法定代表人以公司名义从事的民事活动, 其 法 律 后
                                         果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表 人 职 权 的
                                         限制,不得对抗善意相对人。
                                           法定代表人因为执行职务造成他人损害 的, 由 公 司
                                         承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法 律 或 者 本
                                         章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。
     第七条 公司全部资 产 分 为 等 额 股 份, 股 东
                                         第六条 股东以其认购的股份为限对公司承 担 责 任, 公
                                         司以其全部财产对公司的债务承担责任。
     以其全部资产对公司的债务承担责任。
     第十二条 本章程自 生 效 之 日 起, 即 成 为 规
     范公司的组织与行 为、 公 司 与 股 东、 股 东 与
                                         第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范 公 司 的 组
     股东之间权利义务关系 的 具 有 法 律 约 束 力 的
                                         织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义 务 关 系
     文件。
                                         的具有法律约束力的文件。
        本章程对 公 司、 股 东、 董 事、 高 级 管 理
                                           本章程对公司、股东、董事、高级管理 人 员 具 有 法
                                         律约束力,前述人员均可以依据公司章程提出 与 公 司 事
     公司章程 提 出 与 公 司 事 宜 有 关 的 权 利 主 张。
                                         宜有关的权利 主 张。 依 据 本 章 程, 股 东 可 以 起 诉 股 东,
     依据本章程,股东可 以 起 诉 股 东, 股 东 可 以
                                         股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东 可 以 起 诉
     起诉 公 司 董 事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人
                                         公司,公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
     员,股东 可 以 起 诉 公 司, 公 司 可 以 起 诉 股
     东、董事和高级管理人员。
                                                                  — 253 —
序号                 修订前                                      修订后
     第十四条 本章程所称 高 级 管 理 人 员 是 指 公
                                          第十三条 本 章 程 所 称 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 总 经
     司的总经理、副总 经 理、 财 务 负 责 人、 合 规
                                          理、副总经 理、 合 规 总 监、 首 席 风 险 官、 财 务 负 责 人、
     总监、董事会秘书、执 行 委 员 会 委 员 以 及 证
     券监督管理部门认定的 其 他 证 券 公 司 高 级 管
                                          督管理部门认定的其他证券公司高级管理人员及 经 董 事
     理人员及经董事会决议 确 认 为 担 任 重 要 职 务
                                          会决议确认为担任重要职务的其他人员。
     的其他人员。
     第二十条 公司的股 份 采 取 股 票 的 形 式, 公         第二十条 公司的股份采取股票的形式,公司 发 行 的 股
     司发行的股票,均为 有 面 值 的 股 票, 每 股 面         票,均为有面值的面额股,每股面值人民 币 一 元。 股 票
     值人民币一元。股票采 用 纸 面 形 式 或 者 国 务         采用纸面形式或者国务院证券监督管理部门规定 的 其 他
     院证券监督管理部门规定的其他形式。                    形式。
     第二十一 条 公 司 在 任 何 时 候 均 设 置 普 通
     批部门批准,可以设置其他种类的股份。
                                          第二十三条 公司发行的内资股股份,在中国 证 券 登 记
     第二十四条 公司发 行 的 内 资 股 股 份, 在 中         结算有限责任公司集中存管。
     国证券登记结算有限责任公司集中存管。                     公司发行的 H 股 股 份, 主 要 在 香 港 中 央 结 算 有 限
                                          公司托管,亦可由股东以个人名义持有。
     第二十六条     公司成立 时 向 全 体 发 起 人 发 行     第 二 十 五 条 公 司 成 立 时 向 全 体 发 起 人 发 行 103,379
      称、认购 的 股 份 数、 出 资 方 式 及 持 股 比 例     司各发起人名称、认购的股份数、出资方式及 持 股 比 例
      如下:                                 如下:
     第三十一条 发起人 持 有 的 公 司 股 份, 自 公
     司成立之日起一年内不得转让。
       公司公开发行股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自          第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份, 自 公 司
     公司股票在证券交易所 上 市 交 易 之 日 起 1 年          股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得 转 让。 公
     内不得转让。                                司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的 本 公 司
       公司董事、监事、高 级 管 理 人 员 应 当 向           的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期 间 每 年 转
     公司申报所持有的本公 司 的 股 份 及 其 变 动 情          让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份 总 数 的
     况,在任职期间每年转 让 的 股 份 不 得 超 过 其         25% ;所持本公司股份自公司股票上市交易 之 日 起 1 年
     所持有本公司股份总数的 25% ;所持本公 司               内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让 其 所 持
     股份自公司股票上市交 易 之 日 起 1 年 内 不 得          有的本公司股份。
     转让。上述人员离职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其
     所持有的本公司股份。
— 254 —
序号                修订前                                   修订后
     第三十五条 公司或者 其 子 公 司 在 任 何 时 候      第三十四条 公司或者公司的子公司 (包括公 司 的 附 属
     均不应当以任何方式,对 购 买 或 者 拟 购 买 公       企业) 不得以任何形式,为他人取得本公司或 者 其 母 公
     司股份的人提供任何 财 务 资 助。 前 述 购 买 公      司的股份 提 供 财 务 资 助, 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 的 除
     司股份的人,包括因购 买 公 司 股 份 而 直 接 或      外。
     者间接承担义务的人。                           前述规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。
       公司或者其子公司在 任 何 时 候 均 不 应 当          为公司利益,经股东会决议,或者董事会 按 照 本 章
     以任何方式,为减少或 者 解 除 前 述 义 务 人 的      程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他 人 取 得 本
     义务向其提供财务资助。                       公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财 务 资 助 的
       本条规定不适用于本 章 程 第 三 十 七 条 所       累计总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。 董 事 会
     述的情形。                             作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
     第三十八条 公司不接 受 本 公 司 的 股 票 作 为      第三 十 七 条   公司不接受本公司的股份作为质权的
     抵押或质押权的标的。                        标的。
                                       第四十四条 根据公司章程的规定,经股东会 特 别 决 议
     第四十五条 根据公 司 章 程 的 规 定, 经 股 东
                                       同意并按规定报经国家证券监督管理部门批 准, 公 司 可
     大会特别决议同意并按 规 定 报 经 国 家 证 券 监
     督管理部门批准,公司 可 以 增 加 或 者 减 少 注
                                       股东持有股份的比例相应减少股份,法律、行 政 法 规 另
     册资本。
                                       有规定或经股东会审议通过的除外。
     第四十六条 公司增加资本的方式包括:
       (一) 向非特定投资人募集新股;                第四十五条 公司增加资本的方式包括:
       (二) 非公开发行股份;                      (一) 向不特定对象发行股份;
       (三) 向现有股东配售新股;                    (二) 向特定对象发行股份;
       (四) 向现有股东派送新股;                    (三) 向现有股东派送红股;
       (六) 法律、 行 政 法 规 规 定 以 及 监 管 机     (五) 法律、行政法规规 定 以 及 监 管 机 构 批 准 的 其
     构批准的其他方式。                         他方式。
       公司增资发行新 股, 按 照 公 司 章 程 的 规        公司增资发行 新 股, 按 照 公 司 章 程 的 规 定 批 准 后,
     定批准后,根据国家 有 关 法 律、 行 政 法 规 规      根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
     定的程序办理。
     第四十七条 公司减 少 注 册 资 本 时, 必 须 编
     制资产负债表及财产清单。                      第四十六条 公司减少注册资本时,必须编制 资 产 负 债
       公司应当自作出减少 注 册 资 本 决 议 之 日       表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本 决 议 之 日
     起十日内通知债权人,并 于 三 十 日 内 在 报 纸       起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上 或 者 国 家
     上公告。债权人自接到 通 知 书 之 日 起 三 十 日      企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知 书 之 日
     内,未接到通知书的自 公 告 之 日 起 四 十 五 日      起三十日 内, 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五 日
     内,有权要求公司清偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的      内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
     偿债担保。……
                                                                  — 255 —
序号                 修订前                                     修订后
                                          第四十九条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭 证 建
                                          立股东名册,定期查询主要股东资料以及主要 股 东 的 持
     第五十条 公司应当 设 立 股 东 名 册, 登 记 以
                                          股变更 (包括股权的出质) 情况,及时掌握 公 司 的 股 权
     下事项:
                                          结构,登记以下事项:
       (一) 各股东的姓 名 (名 称 )、 地 址 (住
                                            (一) 各股东的 姓 名 (名 称 )、 地 址 (住 所 )、 职 业
     所)、职业或性质;
                                          或性质;
       (二) 各股东所持股份的类别及其数量;
                                            (二) 各股东所持股份的类别及其数量;
       (三) 各 股 东 所 持 股 份 已 付 或 者 应 付 的
     款项;
                                            (四) 各股东所持股份的编号;
       (四) 各股东所持股份的编号;
                                            (五) 各股东登记为股东的日期;
       (五) 各股东登记为股东的日期;
                                            (六) 各股东终止为股东的日期。
       (六) 各股东终止为股东的日期。
                                            股东名册是证明股东持有公司股份的充 分 证 据, 股
        股东名册为证明股东 持 有 公 司 股 份 的 充
                                          东按其所持有股份的类别享有权利,承担义 务; 持 有 同
     分证据;但是有相反证据的除外。
                                          一类别股份的股东,享有同等权利,承担 同 种 义 务; 但
                                          是有相反证据的除外。
     第五 十 五 条 公 司 召 开 股 东 大 会、 分 配 股
                                          第五十四条 公司召开股东会、分配股利、清 算 及 从 事
     利、清算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的 行 为
                                          其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东 会 召 集 人
                                          决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后 登 记 在 册
     一日为股权确定日, 股 权 确 定 日 终 止 时, 在
                                          的股东为享有相关权益的股东。
     册股东为享有相关权益的股东。
     第六 十 一 条   公司普通股股东享有下列
     权利:
        (一) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 领 取 股   第六十条 公司普通股股东享有下列权利:
     利和其他形式的利益分配;                           (一) 依照其所持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形
        (二) 依 法 请 求、 召 集、 主 持、 参 加 或      式的利益分配;
     者委派股东代理人参 加 股 东 大 会, 并 行 使 发           (二) 依法 请 求 召 开、 召 集、 主 持、 参 加 或 者 委 派
     言权及表决权 (除非个 别 股 东 受 公 司 股 票 上        股东代理人参加股东会,并行使发言权及表决 权 (除 非
     市地上 市 规 则 规 定 须 就 个 别 事 宜 放 弃 投 票    个别股东受公司股票上市地上市规则规定须就个 别 事 宜
     权);                                  放弃投票权);
        (三) 对公 司 的 经 营 行 为 进 行 监 督, 提       (三) 对公司的经营 行 为 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者
     出建议或者质询;                             质询;
        (四) 依照 法 律、 行 政 法 规 及 公 司 章 程       (四) 依 照 法 律、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让、
     的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;                  赠与或质押其所持有的股份;
        (五) 依 照 公 司 章 程 的 规 定 获 得 有 关 信     (五) 查 阅、 复 制 公 司 章 程、 股 东 名 册、 股 东 会 会
     息,包括:                                议记录、董事会会议决议、财务会计报告, 符 合 规 定 的
     复印:                                  额参加公司剩余财产分配;
        (1) 所有各部分股东的名册;                     (七) 对股东会作出 的 公 司 合 并、 分 立 决 议 持 异 议
        (2) 公司董事、监事、 总 经 理 和 其 他 高        的股东,要求公司收购其股份;
     级管理人员的个人 资 料, 包 括: ① 现 在 及 以           (八) 法律、行政法 规、 部 门 规 章 或 者 本 章 程 规 定
     前的姓名、 别 名; ② 主 要 地 址 (住 所 ); ③       的其他权利。
     国籍; ④ 专 职 及 其 他 全 部 兼 职 的 职 业、 职
     务; ⑤ 身份证明文件及其号码。
— 256 —
序号                 修订前                                     修订后
         (3) 公司股本状况;
        (4) 自上一会计年 度 以 来 公 司 购 回 自 己
     每一类别股份的票 面 总 值、 数 量、 最 高 价 和
     最低 价, 以 及 公 司 为 此 支 付 的 全 部 费 用 的
     报告;
        (5) 公司债券存根;
        (6) 股东大会股东会会议记录;
        (7) 董事会会议决议;
        (8) 监事会会议决议;                     第六十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者 索 取
        (9) 财务会计报告;                      资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的 书 面 文
        (六) 公司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持    件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
     有的股份份额参加公司剩余财产分配;                      股东要 求 查 阅、 复 制 公 司 有 关 材 料 的, 应 当 遵 守
        (七) 对股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、 分    《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。
     立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其
     股份;
        (八) 法 律、 行 政 法 规、 部 门 规 章 及 公
     司章程所赋予的其他权利。
        第六十二条 股东提 出 查 阅 前 条 所 述 有
     关信息或者索取资料 的,应 当 向 公 司 提 供 证
     明其持有公司股份的 书 面 文 件, 公 司 经 核 实
     股东身份后按照股东的要求予以提供。
                                         第六十二条 股东会、董事会的决议内容违 反 法 律、 行
                                         政法规的,股东有权请求人民法院认定无效 (涉 及 外 资
                                         股股东的适用 本 章 程 争 议 解 决 规 则 的 规 定 )。 股 东 会、
                                         董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行 政 法 规
                                         或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股 东 有 权 自
                                         决议作出之日起 60 日 内, 请 求 人 民 法 院 撤 销 (涉 及 外
                                         资股股东的适 用 本 章 程 争 议 解 决 规 则 的 规 定 )。 但 是,
                                         股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅 有 轻 微
                                         瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。
     第六十三条 股东大 会、董 事 会 的 决 议 内 容            董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力 存 在 争
     违反法律、行政法规 的, 股 东 有 权 请 求 人 民        议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法 院 作 出
     法院认定无效 (涉及外 资 股 股 东 的 适 用 本 章       撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行 股 东 会 决
     程争议解决规则的规定)。                        议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履 行 职 责, 确
        股东大会、董事 会 的 会 议 召 集 程 序、 表       保公司正常运作。
     决方式违反法律、行 政 法 规 或 者 本 章 程, 或           人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的, 公 司 应
     者决议内容违反本章 程 的, 股 东 有 权 自 决 议        当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易 所 的 规
     作 出 之 日 起 60 日 内, 请 求 人 民 法 院 撤 销   定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判 决 或 者 裁
     (涉及外资 股 股 东 的 适 用 本 章 程 争 议 解 决 规   定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的, 将 及 时
     则的规定)。                              处理并履行相应信息披露义务。
                                            有下列情形之一的,公司股东会、董事会 的 决 议 不
                                         成立:
                                            (一) 未召开股东会、董事会会议作出决议;
                                            (二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
                                            (三) 出 席 会 议 的 人 数 或 者 所 持 表 决 权 数 未 达 到
                                         《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数;
                                            (四) 同意决议事 项 的 人 数 或 者 所 持 表 决 权 数 未 达
                                         到 《公司 法 》 或 者 本 章 程 规 定 的 人 数 或 者 所 持 表 决 权
                                         数。
                                                                     — 257 —
序号                 修订前                                    修订后
                                       第六十三条 审计委员会成员以外的董事、高 级 管 理 人
                                       员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章 程 的 规
                                       定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单 独 或 者 合 计
     第六十四条 董事、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司
                                       持有公司 1% 以上股份的股东 有 权 书 面 请 求 审 计 委 员 会
     职务时违反法律、行政 法 规 或 者 本 章 程 的 规
                                       向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公 司 职 务 时
     定,给公司造成损 失 的, 连 续 180 日 以 上 单
                                       违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司 造 成 损
     独或合并持有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权
                                       失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法 院 提 起 诉
     书面请求监事会向人 民 法 院 提 起 诉 讼; 监 事
                                       讼 (涉及外 资 股 股 东 的 适 用 本 章 程 争 议 解 决 规 则 的 规
     会执行公司职务时违 反 法 律、 行 政 法 规 或 者
                                       定)。
     本章程的规定,给公 司 造 成 损 失 的, 前 述 股
                                          审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书 面 请 求
     东可以书面请求董事会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼
                                       后拒绝提起诉讼,或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提
     (涉及外资 股 股 东 的 适 用 本 章 程 争 议 解 决 规
                                       起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使 公 司 利
     则的规定)。
                                       益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权 为 了 公
        监事会、董事会收到 前 款 规 定 的 股 东 书
     面请求后拒绝提起诉 讼,或 者 自 收 到 请 求 之
                                       外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定)。
     日起 30 日 内 未 提 起 诉 讼, 或 者 情 况 紧 急、
                                          他人侵犯公司合法权益,给公司造成损 失 的, 本 条
     不立即提起诉讼将会使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥
                                       第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法 院 提
     补的损害的,前款规定 的 股 东 有 权 为 了 公 司
                                       起诉讼 (涉及外资股股东的适用本章程争议解 决 规 则 的
     的利益以自己的名义直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉
                                       规定)。
     讼 (涉及外资股股东的 适 用 本 章 程 争 议 解 决
                                          公司全资子公司审计委员会成员以外的 董 事、 高 级
     规则的规定)。
                                       管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章 程 的 规
        他人侵犯公司合 法 权 益, 给 公 司 造 成 损
                                       定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全 资 子 公 司
     失的,本条第一款规定 的 股 东 可 以 依 照 前 两
                                       合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单 独 或 者 合
     款的规定向人民法院 提 起 诉 讼 (涉 及 外 资 股
                                       计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依 照 《公 司
     股东的适用本章程争议解决规则的规定)。
                                       法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子 公 司 的
                                       董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接 向 人
                                       民法院提起诉讼。
     第六 十 六 条   公司普通股股东承担下列
     义务:
        (一) 遵守法律、行政法规和公司章程;               第六十五条 公司普通股股东承担下列义务:
        (二) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴     (一) 遵守法律、行政法规和本章程;
     纳股金;                                   (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
        (三) 除法律、行 政 法 规 规 定 的 情 形 外,        (三) 除 法 律、 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 抽 回 其
     不得退股;                                股本;
        (四) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者     (四) 不得滥用股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的
     其他股东的利益;不得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地         利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责 任 损 害
     位和股东有限责任损害公司债权人的利益;                  公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给 公 司 或 者
        公司股东滥用股东权 利 给 公 司 或 者 其 他         其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;
     股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;                    公司股东滥用公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任,
        公司股东滥用公司法 人 独 立 地 位 和 股 东         逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对 公 司 债
     有限责任,逃避债务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人         务承担连带责任;
     利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责
     任;……
— 258 —
序号                 修订前                                    修订后
                                         第七十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
                                         政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
                                         义务,维护公司利益。
                                           公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:
                                           (一) 依法行使股东 权 利, 不 滥 用 控 制 权 或 者 利 用
                                         关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;
                                           (二) 严格履行所作 出 的 公 开 声 明 和 各 项 承 诺, 不
                                         得擅自变更或者豁免;
                                           (三) 严格按照有关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务, 积 极
                                         主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公 司 已 发 生
                                         或者拟发生的重大事件;
                                           (四) 不得以任何方式占用公司资金;
     第七十一条 公司的 控 股 股 东、 实 际 控 制 人          (五) 不得强令、指使或 者 要 求 公 司 及 相 关 人 员 违
     员不得利用其关联关 系 损 害 公 司 利 益。 违 反        法违规提供担保;
     规定的,给公司造成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿          (六) 不得利用公司 未 公 开 重 大 信 息 谋 取 利 益, 不
     责任。                                 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信 息, 不 得
        公司控股股东及实际 控 制 人 对 公 司 和 公        从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;
     司股东负有诚信义务。控 股 股 东 应 严 格 依 法           (七) 不得通过非 公 允 的 关 联 交 易、 利 润 分 配、 资
     行使出资人的权利,控 股 股 东 不 得 利 用 利 润        产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股 东 的 合
     分配、资产重组、对 外 投 资、 资 金 占 用、 借         法权益;
     款担保等方式损害公司 和 其 他 股 东 的 合 法 权          (八) 保证 公 司 资 产 完 整、 人 员 独 立、 财 务 独 立、
     益,不得利用其控制地 位 损 害 公 司 和 其 他 股        机构独立 和 业 务 独 立, 不 得 以 任 何 方 式 影 响 公 司 的 独
     东的利益。                               立性;
        除法律、行政法规或 者 公 司 股 份 上 市 的          (九) 法 律、 行 政 法 规、 中 国 证 监 会 规 定、 证 券 交
     证券交易所的上市规 则 所 要 求 的 义 务 外, 控        易所业务规则和本章程的其他规定。
     股股东在行使其股东 的 权 力 时, 不 得 因 行 使          公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董 事 但 实
     其表决权在下列问题上 作 出 有 损 于 全 体 或 者        际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实 义 务 和 勤
     部分股东的利益的决定:                         勉义务的规定。
       (一) 免除 董 事、 监 事 应 当 真 诚 地 以 公       公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高 级 管 理
     司最大利益为出发点行事的责任;                     人员从事损害公 司 或 者 股 东 利 益 的 行 为 的, 与 该 董 事、
       (二) 批 准 董 事、 监 事 (为 自 己 或 者 他     高级管理人员承担连带责任。
     人利益 ) 以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产, 包 括      公司的控股股东、实际控制人质押其所持 有 或 者 实
     (但不限于) 任何对公司有利的机会;                  际支配的公司股票的,应当维持公司控制权和 生 产 经 营
       (三) 批 准 董 事、 监 事 (为 自 己 或 者 他     稳定。
     人利益 ) 剥 夺 其 他 股 东 的 个 人 权 益, 包 括      控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公 司 股 份
     (但不限 于 ) 任 何 分 配 权、 表 决 权, 但 不 包    的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会 和 证 券 交 易
     括根据 公 司 章 程 提 交 股 东 大 会 通 过 的 公 司   所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制 股 份
     改组。                                 转让作出的承诺。
                                           除法律、行政法规或者公司股份上市证券 交 易 所 的
                                         上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其 股 东 的 权
                                         力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有 损 于 全
                                         体或者部分股东的利益的决定:
                                           (一) 免除董事应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发
                                         点行事的责任;
                                           (二) 批准董事 (为自 己 或 者 他 人 利 益 ) 以 任 何 形
                                         式剥夺公司财产,包括 (但不限于) 任何对 公 司 有 利 的
                                         机会;
                                           (三) 批准董事 (为自己或者他人利益)剥夺其他股
                                         东的个人权 益,包 括 (但 不 限 于)任 何 分 配 权、表 决 权,
                                         但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。
                                                                   — 259 —
序号                 修订前                                       修订后
      第七十四 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构,
      依法行使下列职权:
         (一) 选举 和 更 换 董 事, 决 定 有 关 董 事
      的报 酬 事 项; 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资    第七十三条 公司股东会由全体股东组成。股 东 会 是 公
      计划;                                  司的权力机构,依法行使下列职权:
         (二) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的      (一) 选举和更换董 事 (不 含 职 工 董 事 ), 决 定 有 关
      董事、监 事, 决 定 有 关 董 事、 监 事 的 报 酬       董事的报酬事项;
      事项;                                     (二) 审议批准董事会的报告;
         (三) 审议批准董事会的报告;                      (三) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损
         (四) 审议批准监事会的报告;                   方案;
         (五) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方      (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
      案、决算方案;                                 (五) 对发行公司债券作出决议;
         (六) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和      (六) 对 公 司 合 并、 分 立、 解 散、 清 算 或 者 变 更 公
      弥补亏损方案;                              司形式作出决议;
         (七) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作      (七) 修改本章程;
      出决议;                                    (八) 对公司聘用、解聘 承 办 公 司 审 计 业 务 的 会 计
         (八) 对公司发行公司债券作出决议;                师事务所作出决议;
         (九) 对 公 司 合 并、 分 立、 解 散、 清 算         (九) 审 议 批 准 应 由 股 东 会 批 准 的 公 司 对 外 担 保
      或者变更公司形式作出决议;                        事项;
         (十) 修改公司章程;                          (十) 审议公司在一 年 内 购 买、 出 售 重 大 资 产 超 过
      计业务的会计师事务 所 作 出 决 议 聘 任、 解 聘            (十一) 审议批准变更募集资金用途事项;
      或者不再续聘会计师事务所;                           (十二) 审议股权激励计划和员工持股计划;
         (十二) 审 议 批 准 应 由 股 东 大 会 批 准 的       (十三) 审议代表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 百 分 之 一 以
      公司对外担保事项;                            上 (含百分之一) 的股东的提案;
         (十三) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买、 出 售        (十四) 审议法律、 行 政 法 规、 部 门 规 章 或 本 章 程
      重大资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产    规定应由股东会决定的其他事项。
         (十 四 ) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途       股东会作 出 决 议 须 报 国 家 证 券 监 督 管 理 部 门 审 批
      事项;                                  的,经审批后生效;涉及公司登记事项变 更 的, 应 依 法
         (十五) 审 议 股 权 激 励 计 划 和 员 工 持 股    办理变更登记手续。
      计划;                                     公司经股东会决议,或者经本章程、股东 会 授 权 由
         (十六) 审 议 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份    董事会 决 议, 可 以 发 行 股 票、 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债
      百 分 之 三 以 上 (含 百 分 之 三 ) 的 股 东 的     券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中 国 证 监 会 及
      提案;                                  证券交易所的规定。
         (十七) 审 议 法 律、 行 政 法 规、 部 门 规         除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券 交 易 所
      章或本章程规定应由股 东 大 会 股 东 会 决 定 的         规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过 授 权 的 形
      其他事项。                                式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
         股东大会作出决议须 报 国 家 证 券 监 督 管
      理部门审批的,经审 批 后 生 效; 涉 及 公 司 登
      记事项变更的,应依法办理变更登记手续。
— 260 —
序号                  修订前                                      修订后
                                           第七十四条 公司下列对外担保行为,须经股 东 会 审 议
      第七十五条 公司下 列 对 外 担 保 行 为, 须 经         通过:
      股东大会审议通过:                               (一) 公司及其控股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 超 过
         (一) 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保   公司最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何
      总额,超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的     担保;
         (二) 公司 的 对 外 担 保 总 额, 超 过 最 近     总资产的 30% 以后提供的任何担保;
      一期经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 何       (三) 公司在一年内 向 他 人 提 供 担 保 的 金 额 超 过 公
      担保;                                  司最近一期经审计总资产 30% 的担保;
         (三) 公 司 在 一 年 内 担 保 金 额 超 过 公 司      (四) 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的
         (四) 为资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对       (五) 单笔担保额超过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%
      象提供的担保;                              的担保;
         (五) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计      (六) 对 股 东、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担
      净资产 10% 的担保;                         保;
         (六) 法 律 法 规、 部 门 规 则、 规 范 性 文        (七) 法律法规、部 门 规 则、 规 范 性 文 件 或 者 本 章
      件或者公司章程规定的其他担保。                      程规定的其他担保。
         股东大会审议前 款 第 (二) 项 担 保 事 项            股东会审议前款第 (二) 项担保事项 时, 应 经 出 席
      时,应经出席会议的股 东 所 持 表 决 权 的 三 分         会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
      之二以上通过。                                 公司持有的本公司股份没有表决权,且该 部 分 股 份
                                           不计入出席股东会有表决权的股份总数。
     第七十六条 股东大会 分 为 年 度 股 东 大 会 和
                                           第七十五条 股东会分为年度股东会和临时 股 东 会。 年
     临时 股 东 大 会。 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 一
     次,并应于上一个会计 年 度 完 结 之 后 的 六 个
                                           后的六个月之内举行。
     月之内举行。
     第七十七条 有下列 情 形 之 一 的, 公 司 在 事
     实发 生 之 日 起 两 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东
                                           第七十六条 有下列情形之一的,公司在事实 发 生 之 日
     大会:
                                           起两个月以内召开临时股东会:
       (一) 董事 人 数 不 足 《公 司 法 》 规 定 的
                                             (一) 董事人数不足 《公 司 法 》 规 定 的 法 定 最 低 人
     法定最低人数,或者少 于 本 章 程 所 定 人 数 的
                                           数,或者少于本章程所定人数的三分之二时;
     三分之二时;
                                             (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
       (二) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 股 本 总 额 的
     三分之一时;
                                           (含表决权恢复的优先股等) 的股东请求时;
       (三) 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权
                                             (四) 董事会认为必要时;
     股份总数百分之十以上的股东书面要求时;
                                             (五) 审计委员会提议召开时;
       (四) 董事会认为必要时;
                                             (六) 法律、行政法 规、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的
       (五) 监事会提议召开时;
                                           其他情形。
       (六) 法 律、 行 政 法 规、 部 门 规 章 或 本
     章程规定的其他情形。
     第七十八 条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为:
                                           第七十七条 公司召开股东会的地点为:公司 总 部 办 公
     公司总部办公所在地或 会 议 召 集 人 确 定 的 其
                                           所在地或会议召集人确定的其他地点。股东会 将 设 置 会
     他地点。股东大会将 设 置 会 场, 以 现 场 会 议
                                           场,以现场会议形 式 召 开。 公 司 还 将 视 情 况 提 供 网 络、
                                           电话会议、视频或其 他 方 式 (包 括 但 不 限 于 通 过 其 他 电
     会议或其他方式为股东 参 加 股 东 大 会 提 供 便
                                           子设施) 为股东参加股东会及通过电子方式行 使 表 决 权
     利。股东通过上述方 式 参 加 股 东 大 会 的, 视
                                           提供便利。
     为出席。
                                                                       — 261 —
序号                 修订前                                       修订后
     第七十九 条 股 东 大 会 会 议 由 董 事 会 召 集,
                                          第七十八条 股 东 会 会 议 由 董 事 会 召 集, 董 事 长 主 持;
     董事长主持;董事长不 能 履 行 职 务 或 者 不 履
                                          董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董 事 长 主
     行职务的,由副董事 长 主 持; 副 董 事 长 不 能
                                          持;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的, 由 过 半
     履行职务或者不履行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董
                                          数董事共同推举一名董事主持。
     事共同推举一名董事主持。
                                            董事会不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 会 会 议 职 责
                                          的,审计委员会应当及时召集和主持;审计委 员 会 不 召
     会会 议 职 责 的, 监 事 会 应 当 及 时 召 集 和 主
                                          集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持 有 公 司 百
     持;监事会不召集主 持 的, 连 续 九 十 日 以 上
                                          分之十以上股份(含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 等 ) 的 股 东 可
     单独或者合计持有公司 百 分 之 十 以 上 股 份 的
                                          以依照法律法规、部门规章和本章程的规定自 行 召 集 和
     股东可以依照法律法 规、部 门 规 章 和 本 章 程
                                          主持。
     的规定自行召集和主持。
     第八十条 独立非执行董事 (以下简称 “独立                第七十九条 董事会应当在规定的期限内按时召 集 股 东
     董事”)有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大     会。经全体独立非执 行 董 事 (以 下 简 称 “独 立 董 事 ”)
     会。对独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提    过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开 临 时 股 东
     议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程                  会。对独立董事要求召开临时股东会的提议, 董 事 会 应
     的规定,在收到提 议 后 1   0日内提出同意或不            当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到 提 议 后
     同意召开临时股东大会的书面反馈意见。                   10 日内提出同 意 或 者 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 书 面 反
       董事会同意召开 临 时 股 东 大 会 的, 将 在          馈意见。
     作出董事会决议后的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大            董事会同意召开临时股东会的,将在作出 董 事 会 决
     会的通知;董事会不同 意 召 开 临 时 股 东 大 会          议后的 5 日内发出召开股东会的通知;董事会 不 同 意 召
     的,将说明理由并公告。                           开临时股东会的,将说明理由并公告。
     第八十一条 监事会有 权 向 董 事 会 提 议 召 开
     临时股东大会,并应当 以 书 面 形 式 向 董 事 会          第八十条 审计委员会有权向董事会提议召开临 时 股 东
     提出。董事会应当根 据 法 律、 行 政 法 规 和 本          会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应 当 根 据
     章程的规 定, 在 收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同      法律、行政法规和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 议 后 10 日
     意或不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈     内提 出 同 意 或 者 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 书 面 反 馈
     意见。                                   意见。
       董事会同意召开 临 时 股 东 大 会 的, 将 在             董事会同意召开临时股东会的,将在作出 董 事 会 决
     作出董事会决议后的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大         议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中 对 原 提 议
     会的通知,通知中对 原 提 议 的 变 更, 应 征 得          的变更,应征得审计委员会的同意。
     监事会的同意。                                  董事会不同意召开临时股东会,或者在收 到 提 案 后
       董事会不同意召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者         10 日内未作出   反 馈 的, 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履
     在收到提 案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的, 视 为      行召集股东 会 会 议 职 责, 审 计 委 员 会 可 以 自 行 召 集 和
     董事会不能履行或者不 履 行 召 集 股 东 大 会 会          主持。
     议职责,监事会可以自行召集和主持。
— 262 —
序号                  修订前                                       修订后
      第八十二 条 单 独 持 有 公 司 10% 以 上 (含
      时股东大会或者类别 股 东 会 议, 并 应 当 以 书           第八十 一 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 (含
      面形式向董事会提出。合 计 持 有 在 该 拟 举 行           10% ) 股份(含表决 权 恢 复 的 优 先 股 等 ) 的 股 东 有 权 向
      的会议上有表决权的 股 份 百 分 之 十 以 上 (含           董事会请求召开临时股东会或者类别股东会 议, 并 应 当
      百分之十) 的两个或 者 两 个 以 上 的 股 东, 可          以书面形式向董事会提出。合计持有在该拟举 行 的 会 议
      以签署一份或者数份同 样 格 式 内 容 的 书 面 要           上有表决权的股份百分 之 十 以 上 (含 10% ) 的 两 个 或 者
      求,提请董事会召集临 时 股 东 大 会 或 者 类 别           两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样 格 式 内 容
      股东会议,并阐明会 议 的 议 题。 前 述 持 股 数           的书面要求,提请董事会召集临时股东会或者 类 别 股 东
      按股东提出书面要求日计算。                          会议,并阐明会议的议题。前述持股数按股东 提 出 书 面
         董事会应当根据法律、行政法规和本章程                  要求日计算。
      的规定,在收到请 求 后 1     0日内提出同意或不              董事会应当根 据 法 律、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定,
      同意召开临时股东大会的书面反馈意见。                     在收到请求后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东
         董事会同意召开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当          会的书面反馈意见。
      在作出董事会决议后的 5 日 内 发 出 召 开 股 东              董事会同意召开临时股东会的,应当在作 出 董 事 会
      大会的通知,通知中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当           决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知 中 对 原 请
      征得相关股东的同意。                             求的变更,应当征得相关股东的同意。
         董事会不同意召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者             董事会不同意召开临时股东会,或者在收 到 请 求 后
      在收到请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的, 单 独      10 日内未作出反 馈 的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以
      或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有 权                上股份的股东有权 向 审 计 委 员 会 提 议 召 开 临 时 股 东 会,
      向监事会提议召开临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以           并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
      书面形式向监事会提出请求。                             审计委员会同意召开临时股东会的,应在 收 到 请 求
         监事会同意召开 临 时 股 东 大 会 的, 应 在         5 日内发 出 召 开 股 东 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 案 的 变
      收到请求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知,      更,应当征得相关股东的同意。
      通知中对原提案的变 更,应 当 征 得 相 关 股 东               审计委员会未在规定期限内发出股东会 通 知 的, 视
      的同意。                                   为审计委员会不召 集 和 主 持 股 东 会, 连 续 90 日 以 上 单
         监事会未在规定期限 内 发 出 股 东 大 会 通           独或者合计持有公司 10% 以 上 股 份 (含 表 决 权 恢 复 的 优
      知的,视为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会,       先股等) 的股东可以自行召集和主持。
      连续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%
      以上股份的股东可以自行召集和主持。
     第八十三条 监事会或 股 东 决 定 自 行 召 集 股
     东大会的,须书面通 知 董 事 会, 同 时 向 上 海           第八十二条 审 计 委 员 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 会
     证券交易所备案。                               的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。
       在股东大会作出 决 议 时, 召 集 股 东 持 股             审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知 及 股
     比例不得低于 10% 。                           东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
       监事会或召集股东应 在 发 出 股 东 大 会 通              在股东会决议公 告 前, 召 集 股 东 持 股 (含 表 决 权 恢
     知及股东大会决议公 告 时, 向 证 券 交 易 所 提           复的优先股等) 比例不得低于 10% 。
     交有关证明材料。
     第八十四条 对于监事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 第八十三条 对 于 审 计 委 员 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东
     董事会应当提供股东名册。                      登记日的股东名册。
     第八十六条 公司召 开 股 东 大 会, 召 集 人 应
                                            第八十五条 公司召开股东会,召集人应当于 年 度 股 东
     当于年度股东大会召开 不 少 于 二 十 日 前 发 出
                                            会召开不少于二十日前以公告方式通知各股 东, 将 会 议
     书面通知,将会议拟审 议 的 事 项 以 及 开 会 的
                                            拟审议的事 项 以 及 开 会 的 日 期 和 地 点 告 知 所 有 在 册 股
     日期和地点告知所有 在 册 股 东; 临 时 股 东 大
                                            东;临时股东会应当于会议召开不少于十五日 前 以 公 告
                                            方式通知各股东。法律、法规、公司股票上 市 地 相 关 监
     东。法律、法规、公司 股 票 上 市 地 相 关 监 管
                                            管机构及证券交易所另有规定的,从其规定。
     机构及证券交易所另有规定的,从其规定。
                                              公司 在 计 算 起 始 期 限 时, 不 应 当 包 括 会 议 召 开
       公司在计算起始 期 限 时, 不 应 当 包 括 会
                                            当日。
     议召开当日。
                                                                       — 263 —
序号                 修订前                                     修订后
     第八十七条 股东大会 会 议 的 通 知 应 当 以 书
                                          第八十六条 股东 会 会 议 的 通 知 应 当 以 书 面 形 式 作 出,
     面形式作出,并包括以下内容:
                                          并包括以下内容:
        (一) 会议的日期、地点和会议期限;
                                              (一) 会议的时间、地点和会议期限;
        (二) 提交会议审议的事项和提案;
                                              (二) 提交会议审议的事项和提案;
        (三) 股 东 对 拟 讨 论 的 事 项 作 出 决 定 所
                                              (三) 股东对拟讨 论 的 事 项 作 出 决 定 所 必 需 的 资 料
     必需的资料及解 释,包 括 (但 不 限 于) 在 公
                                          及解 释, 包 括 (但 不 限 于 ) 在 公 司 提 出 合 并、 购 回 股
     司提出合并、购回股 份、 股 本 重 组 或 者 其 他
                                          份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议 中 的 交 易
     改组时,应当提供拟议 中 的 交 易 的 具 体 条 件
                                          的具体条件和合 同 (如 有), 并 对 其 起 因 和 后 果 作 出 的
     和合 同 (如 有 ), 并 对 其 起 因 和 后 果 作 出 的
                                          解释;
     解释;
                                              (四) 如任何董事、总经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 与
        (四) 如 任 何 董 事、 监 事、 总 经 理 和 其
                                          拟讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利 害 关 系 的
     他高级管理人员与拟讨 论 的 事 项 有 重 要 利 害
                                          性质和程度;如果拟讨论的事项对该董事、总 经 理 和 其
     关系,应当 披 露 其 利 害 关 系 的 性 质 和 程 度;
                                          他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同 类 别 股
     如果拟讨论的事项 对 该 董 事、 监 事、 总 经 理
                                          东的影响,则应当说明其区别;
                                              (五) 任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
     对其 他 同 类 别 股 东 的 影 响, 则 应 当 说 明 其
                                              (六) 以明显的文 字 说 明: 全 体 普 通 股 股 东 (含 表
     区别;
                                          决权恢复的优先 股 股 东)、 持 有 特 别 表 决 权 股 份 的 股 东
        (五) 任 何 拟 在 会 议 上 提 议 通 过 的 特 别
                                          等股东均有权出席股东会,并可以书面委托代 理 人 出 席
     决议的全文;
                                          会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
        (六) 以明 显 的 文 字 说 明: 有 权 出 席 和
                                              (七) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
     表决的股东均有权可以 书 面 委 托 一 位 或 者 一
                                              (八) 有权出席股东会股东的股权登记日;
     位以上的 股 东 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决,
                                              (九) 参加会议应注意的事项;
     该股东代理人不必是公司的股东;
                                              (十) 会务常设联系人姓名,电话号码;
        (七) 载 明 会 议 投 票 代 理 委 托 书 的 送 达
                                              (十一) 股东会采用 网 络 或 其 他 方 式 的, 应 当 在 股
     时间和地点;
                                          东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及 表 决
        (八) 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登
                                          程序。
     记日;
                                              股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应 当 不 多
        (九) 参加会议应注意的事项;
                                          于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
        (十) 会务常设联系人姓名,电话号码;
         (十一) 股东大会 采 用 网 络 或 其 他 方 式
     的,应当在股东大会通 知 中 明 确 载 明 网 络 或
     其他方式的表决时间及表决程序。
        股东大会股权登记日 与 会 议 日 期 之 间 的
     间隔应当不多于 7 个 工 作 日。 股 权 登 记 日 一
     旦确认,不得变更。                              股东会网络或其他方式投票的开始时间, 不 得 早 于
        股东大会网络或其他 方 式 投 票 的 开 始 时         现场股东会召开前一日 下 午 3:00, 并 不 得 迟 于 现 场 股
     间,不得早于现场股东 大 会 召 开 前 一 日 下 午         东会召开当日上午 9:30,其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股
     上午 9:30,其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东      股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披 露 所 有
     大会结束当日下午 3:00。                       提案的全部具体内容。
        股东大会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分、
     完整披露所有提案的 全 部 具 体 内 容。 拟 讨 论
     的事项需要独立董事 发 表 意 见 的, 发 出 股 东
     大会通知或补充通知时 将 同 时 披 露 独 立 董 事
     的意见及理由。
— 264 —
序号                修订前                                     修订后
     第九十二条 发出股 东 大 会 通 知 后, 无 正 当
                                         第九十一条 发出股东会通知后,无正当理 由, 股 东 会
     理由,股东大会不应 延 期 或 取 消, 股 东 大 会
                                         不应延期或取消,股 东 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消。
                                         一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定 召 开 日
     或取消的情形,召集人 应 当 在 原 定 召 开 日 前
                                         前至少 2 个工作日公告并说明原因。
     至少 2 个工作日通知并说明原因。
     第九十八条 股东出具 的 委 托 他 人 出 席 股 东        第九十七条 股东出具的委托他人出席股东会的 授 权 委
     大会的授权委托书应当载明下列内容:                   托书应当载明下列内容:
       (一) 代理人的姓名;                         (一) 委托人姓名或 者 名 称、 持 有 公 司 股 份 的 类 别
       (二) 是否具有表决权;                      和数量;
       (三) 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一     (二) 代理人姓名或者名称;
     审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;                    (三) 股东的具体指 示, 包 括 对 列 入 股 东 会 议 程 的
       (四) 委托书签发日期和有效期限;                 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;
       (五) 委托人签名 (或 盖 章 )。 委 托 人 为         (四) 委托书签发日期和有效期限;
     法人股东的,应加盖法人单位印章。                      (五) 委托 人 签 名 (或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东
       委托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指    的,应加盖法人单位印章。
     示,股 东 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思       委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股 东 代 理
     表决。                                 人是否可以按自己的意思表决。
     第一百〇四条 股东大 会 由 董 事 长 担 任 大 会
     主席并主持会议。董事 长 不 能 履 行 职 务 或 不
     履行职务时,由副董 事 长 主 持; 副 董 事 长 不
                                         第一百〇三条 股东会由董事长担任大会主席并 主 持 会
     能履行职务或者不履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上
                                         议。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副 董 事 长
     董事共同推举的一名董 事 担 任 大 会 主 席 并 主
                                         主持;副董事长不能履行职务或者不履行职 务 的, 由 过
     持会议。
                                         半数董事共 同 推 举 的 一 名 董 事 担 任 大 会 主 席 并 主 持 会
        监事会自行召集 的 股 东 大 会, 由 监 事 会
                                         议。审计委员会自行召集的股东会,由审计委 员 会 召 集
     主席担任大会主席并 主 持 会 议。 监 事 会 主 席
                                         人担任大会主席并主持会议。审计委员会召集 人 不 能 履
     不能履行职务或不履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上
                                         行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员 会 成 员 共
     监事共同推举的一名监 事 担 任 大 会 主 席 并 主
     持会议。
                                         议。股东自行召集的股东会,由召集人或者其 推 举 代 表
        股东自行召集的 股 东 大 会, 由 召 集 人 推
                                         担任大会主席并主持会议。如果因任何理由, 股 东 无 法
     举代表担任大会主席 并 主 持 会 议。 如 果 因 任
                                         选举主席,应当由出席会议的持有最多股份的 股 东 (包
     何理由,股东无法选 举 主 席, 应 当 由 出 席 会
                                         括股东代理人) 担任会议主席。召开股东 会 时, 会 议 主
     议的持有 最 多 股 份 的 股 东 (包 括 股 东 代 理
                                         席违反议事规则使股东会无法继续进行的,经 现 场 出 席
     人) 担任会议主席。
                                         股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可 推 举 一 人
        召开股东大会时,会 议 主 席 违 反 议 事 规
                                         担任会议主席,继续开会。
     则使股东大会无法继 续 进 行 的, 经 现 场 出 席
     股东大会有表决权过 半 数 的 股 东 同 意, 股 东
     大会可推举一人担任会议主席,继续开会。
     第一百〇 五 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规
                                         第一百〇四条 公司制定股东会议事规则,详 细 规 定 股
     则,详细规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序,
                                         东会的召集、召开和表决程序,包括通 知、 登 记、 提 案
     包 括 通 知、 登 记、 提 案 的 审 议、 投 票、 计
     票、表决结果的宣 布、 会 议 决 议 的 形 成、 会
                                         成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股 东 会 对 董
     议记录及其签署等内 容,以 及 股 东 大 会 对 董
                                         事会的授权原则,授权内容应明确具体。
     事会的授权原则,授权内容应明确具体。
                                                                    — 265 —
序号                修订前                                     修订后
                                      第一百〇六条 股东会要求董事、高级管理人 员 列 席 会
     第一百〇七条 股东 大 会 召 开 时, 本 公 司 全
                                      议的,董 事、 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 并 接 受 股 东 的 质
                                      询。董事、高级管理人员在股东会上就股东的 质 询 和 建
     总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
                                      议作出解释和说明。
     第一百〇九条 公司召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请
                                         第一百〇八条 公司召开股东会时将聘请律师对 以 下 问
     律师对以下问题出具法律意见:
                                         题出具法律意见并公告:
       (一) 会议 的 召 集、 召 开 程 序 是 否 符 合
                                           (一) 会议的召集、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律、 法 规
     法律、法规和公司章程的规定;
                                         和公司章程的规定;
       (二) 出席 会 议 人 员 的 资 格、 召 集 人 资
     格是否合法有效;
                                         有效;
       (三) 会议 的 表 决 程 序、 表 决 结 果 是 否
                                           (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
     合法有效;
                                           (四) 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律
       (四) 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出
                                         意见。
     具的法律意见。
     第一 百 一 十 条 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事     第一百〇九条 公司召开股东会,董事会、审 计 委 员 会
     以上股份的股东,有权向公司提出提案。                  的优先股等) 的股东,有权向公司提出提案。
     第一百一十一条 单独 或 者 合 计 持 有 公 司 百
     分之三以上股份的股 东,可 以 在 股 东 大 会 召
     开十日前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人;   第一百一十条 单独或者合计持有公司百分之一 以 上 股
     召集人应当在收到提案 后 二 日 内 发 出 股 东 大        份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时 提 案 并 书
     会补充通知,通知其 他 股 东, 并 将 提 案 中 属        面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日 内 发 出 股
     于股东大会职责范围 内 的 事 项, 列 入 该 次 会        东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该 临 时 提 案
     议的议程提交股东大 会 审 议。 临 时 提 案 的 内        提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法 规 或 者
     题和具体决议事项。                             除前款规定的情形外,召集人在发出股东 会 通 知 公
       除前款规定的情 形 外, 召 集 人 在 发 出 股        告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或 者 增 加 新
     东大会通知后,不得修 改 股 东 大 会 通 知 中 已        的提案。
     列明的提案或增加新的提案。                         股东会通知中未列明或者不符合本章程下条 规 定 的
       股东大会通知中未列 明 或 不 符 合 本 章 程         提案,股东会不得进行表决并作出决议。
     下条规定的提案,股东 大 会 不 得 进 行 表 决 并
     作出决议。
     第一百一十二条 股东 大 会 提 案 应 当 符 合 下
                                         第一百一十一条 股东会提案应当符合下列条件:
     列条件:
                                           (一) 内容符合法 律、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 有 关 规
       (一) 内容 与 法 律、 行 政 法 规 和 章 程 的
                                         定,并且属于公司经营范围和股东会职权范围;
                                           (二) 有明确议题和具体决议事项;
     东大会职责范围;
                                           (三) 以书面形式提交或送达董事会;
       (二) 有明确议题和具体决议事项;
                                           (四) 法律法规和准则规定的其他条件。
       (三) 以书面形式提交或送达董事会。
— 266 —
序号                修订前                                    修订后
     第一百一十六条 下列 事 项 由 股 东 大 会 以 普
     通决议通过:
       (一) 董事会和监事会的工作报告;
       (二) 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥
     补亏损方案;                            第一百一十五条 下列事项由股东会以普通决议通过:
       (三) 选 举 和 更 换 董 事 会 和 由 股 东 代 表   (一) 董事会的工作报告;
     出任的监事会成员, 决 定 有 关 董 事、 监 事 的        (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
     报酬事项和支付方法;                          (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
       (四) 公 司 年 度 预 算 报 告、 决 算 报 告,     (四) 除法律、行政法规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 应
     资产负债表、利润表及其他财务报表;                 当以特别决议通过以外的其他事项。
       (五) 公司年度报告;
       (六) 除法 律、 行 政 法 规 规 定 或 者 公 司
     章程规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他
     事项。
     第一百一十七条 下列 事 项 由 股 东 大 会 以 特
     别决议通过:
        (一) 修改公司章程;
                                         第一百一十六条 下列事项由股东会以特别决议通过:
        (二) 公司 增、 减 股 本 和 发 行 任 何 种 类
                                           (一) 公司增加或者减少注册资本;
     股票、认股证和其他类似证券;
                                           (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
        (三) 合 并、 分 立、 解 散、 清 算 或 者 变
                                           (三) 本章程的修改;
     更公司形式;
                                           (四) 公司在一年内 购 买、 出 售 重 大 资 产 或 者 向 他
        (四) 发行公司债券;
        (五) 公司 在 一 年 内 购 买、 出 售 重 大 资
                                         之三十的;
     产或者担保金额超过公 司 最 近 一 期 经 审 计 总
                                           (五) 股权激励计划;
     资产 30% 的;
                                           (六) 法律、行政法 规 或 者 本 章 程 规 定 的, 以 及 股
        (六) 股权激励计划;
                                         东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、 需 要 以
        (七) 法律、行政 法 规 或 本 章 程 规 定 的,
                                         特别决议通过的其他事项。
     以及股东大会以普通决 议 通 过 认 为 会 对 公 司
     产生重大影响的、需要 以 特 别 决 议 通 过 的 其
     他事项。
     第一百一十八 条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )       第一百一十七条 股东以其所代表的有表决权的 股 份 数
     以其所代表的有表决权 的 股 份 数 额 行 使 表 决        额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类 别 股 股 东
     权,每一股份享有一票表决权。                      除外。
        股东大会审议影响中 小 投 资 者 利 益 的 重          股东会审议影响中小投资者利益的重大 事 项 时, 对
     大事 项 时, 对 中 小 投 资 者 表 决 应 当 单 独 计   中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应 当 及 时
     票。单独计票结果应当及时公开披露。……                 公开披露。……
     第一百一十九条 …… 股 东 大 会 对 有 关 关 联
     交易事项的表决,应由 出 席 股 东 大 会 会 议 的        第一百一十八条 ……股东会对有关关联交易事 项 的 表
     非关联股东 (包括股 东 代 理 人) 代 表 所 持 表       决,应由出席股东会会议的非关联股东 (包括 股 东 代 理
     决权的 二 分 之 一 以 上 通 过 方 为 有 效; 但 是,   人) 代表所持表决权的过半数通过方为 有 效; 但 是, 属
     属于本章程前条规定的 事 项 应 当 由 出 席 股 东        于本章程特别决议事项应当由出席股东会会议的 非 关 联
     大会会议的非 关 联 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )     股东 (包括股东代理人) 代表所持表决权的三 分 之 二 以
     代表所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 方 为   上通过方为有效。
     有效。
                                                                 — 267 —
序号                  修订前                                      修订后
      第一百二十二条 董 事、监 事 候 选 人 名 单 以
      提案的方式提请股东大会决议。
          董事会应当向股 东 提 供 候 选 董 事、 监 事
      的简历和基本情况。
          股东 大 会 就 选 举 董 事、 监 事 进 行 表 决     第一百二十一条 董事候选人名单以提案的方式 提 请 股
      时,根据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 决      东会决议。
      议,可以实行累积投票制。                            董事 会 应 当 向 股 东 提 供 候 选 董 事 的 简 历 和 基 本
          前款所称累积投票制 是 指 股 东 大 会 选 举         情况。
      董事或者监事时,每一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事            股东会就选举董事进行表决时,根据本章 程 的 规 定
      或者监事人数相同的 表 决 权, 股 东 拥 有 的 表          或者股东会的决议,可以实行累积投票制。
      决权可以集中使用。                               股东会选举两名以上独立董事时,应当实 行 累 积 投
          董事候选人由上 届 董 事 会、 或 者 单 独 或        票制。
      合并持有公司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 3% 以 上         前款所称累积投票制是指股东会选举董 事 时, 每 一
      的股东提名。独立董事 的 提 名 方 式 和 程 序 按          股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东 拥 有 的 表
      照法律、法规、公司股 票 上 市 地 的 监 管 机 构          决权可以集中使用。
      的相关规定和相关独立董事制度执行。                       董事候选人(职 工 董 事 除 外 ) 由 上 届 董 事 会 或 者 单
          非职工代表担任的监 事 候 选 人 由 上 届 监         独或者合计持有公司有表决 权 股 份 总 数 的 1% 以 上 的 股
      事会、或者单独或合并 持 有 公 司 有 表 决 权 股          东提名。独立董事 的 提 名 方 式 和 程 序 按 照 法 律、 法 规、
      份 总 数 的 3% 以 上 的 股 东 提 名, 由 职 工 代 表   公司股票上市地的监管机构的相关规定和相关独 立 董 事
      担任 的 监 事 候 选 人 由 公 司 职 工 民 主 选 举      制度执行。
      产生。
          公司任一股东推选的 董 事 占 董 事 会 成 员
      成员的 1/3。
     第一百二十八条 除非 特 别 依 照 公 司 股 票 上
     市地证券监督管理部门 的 相 关 规 定 以 投 票 方
     式表决,或下列人员在 举 手 表 决 以 前 或 者 以
     后,要求以投票方式 表 决, 股 东 大 会 以 举 手
     方式进行表决:
        (一) 会议主席;
        (二) 至 少 两 名 有 表 决 权 的 股 东 或 者 有
     表决权的股东的代理人;                            第一百二十七条 除会议主席以诚实信用的原则 作 出 决
        (三) 单 独 或 者 合 并 计 算 持 有 在 该 会 议     定,容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以 举 手 方 式
     上有表决权的股份百 分 之 十 以 上 (含 百 分 之           表决外,股东会上,股东所作的任何表决必须 以 投 票 方
     十) 的一 个 或 者 若 干 股 东 (包 括 股 东 代 理       式进行。
     人)。
        除非有人提出以 投 票 方 式 表 决, 会 议 主
     席根 据 举 手 表 决 的 结 果, 宣 布 提 议 通 过 情
     况,并将此记载在会 议 记 录 中, 作 为 最 终 的
     依据,无须证明该会议 通 过 的 决 议 中 支 持 或
     者反对的票数或者其 比 例。 以 投 票 方 式 表 决
     的要求可以由提出者撤回。
— 268 —
序号                 修订前                                     修订后
     第一百三 十 一 条 当 反 对 和 赞 成 票 相 等 时,
     投一票。
     第一百四 十 二 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录,
     由 董 事 会 秘 书 负 责。 会 议 记 录 记 载 以 下
                                          第一百四十条 股东会应有会议记录,由董事 会 秘 书 负
     内容:
                                          责。会议记录记载以下内容:
        (一) 出 席 股 东 大 会 的 股 东 和 代 理 人 人
                                            (一) 出席股东会的 股 东 和 代 理 人 人 数、 所 持 有 表
     数、所持有表决权的 股 份 数, 占 公 司 总 股 份
                                          决权的股份数,占公司总股份的比例;
     的比例;
                                            (二) 召开会议的时间、地点;
        (二) 召开会议的日期、地点;
                                            (三) 召集人姓名 或 名 称、 会 议 主 持 人 姓 名、 会 议
        (三) 召集 人 姓 名 或 名 称、 会 议 主 持 人
                                          议程,列 席 会 议 的 董 事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员
     姓名、会议议 程, 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事、
                                          姓名;
                                            (四) 对每一提案的 审 议 经 过、 各 发 言 人 对 每 个 审
        (四) 对每 一 提 案 的 审 议 经 过、 各 发 言
                                          议事项的发言要点;
     人对每个审议事项的发言要点;
                                            (五) 每一表决事项的表决结果;
        (五) 每一表决事项的表决结果;
                                            (六) 股东的质询意 见 或 者 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或
        (六) 股东的质 询 意 见、 建 议 及 董 事 会、
                                          者说明等;
     监 事 会、 高 级 管 理 人 员 的 答 复 或 说 明 等
                                            (七) 律师及计票人、监票人姓名;
     内容;
                                            (八) 股东会认为 和 公 司 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记
        (七) 计票人、监票人姓名;
                                          录的其他内容。
        (八) 股 东 大 会 认 为 和 公 司 章 程 规 定 应
     当载入会议记录的其他内容。
     第一百四十三条 召集 人 应 当 保 证 会 议 记 录
                                          第一百四十一条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实、
     内容真实、准 确 和 完 整。 出 席 会 议 的 董 事、
                                          准确和完整。出席 或 者 列 席 会 议 的 董 事、 董 事 会 秘 书、
     监事、董事会秘书、 召 集 人 或 其 代 表、 会 议
                                          召集人或者 其 代 表、 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签
     主持人应当在会议记 录 上 签 名。 会 议 记 录 应
                                          名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代 理 出 席
                                          的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资 料 一 并 保
     托书等有效资料一并 保 存。 股 东 大 会 会 议 记
                                          存。股东会会议记录的保管期限为永久。会议 记 录 连 同
     录的保管期限为永久。会 议 记 录 连 同 出 席 股
                                          出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当 在 公 司 住
     东的签名簿及代理出 席 的 委 托 书, 应 当 在 公
                                          所保存。
     司住所保存。
                                          第一百五十八条 董 事 (职 工 董 事 除 外 ) 经 股 东 会 选 举
                                          产生或更换,并可在 任 期 届 满 前 由 股 东 会 解 除 其 职 务。
     第一百六十条 董事经 股 东 大 会 选 举 产 生 或          职工董事由职工代表大会、职工大会或者其 他 形 式 民
     更换,并可在任期届满 前 由 股 东 大 会 解 除 其         主选举 或 罢 免。 董 事 任 期 三 年, 任 期 届 满, 连 选 可 以
     职务。董事任期三 年, 任 期 届 满, 连 选 可 以         连任。
     连任。                                    董事会中 的 职 工 董 事 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大
                                          会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无 需 提 交 股
                                          东会审议。
                                                                     — 269 —
序号                 修订前                                     修订后
                                          第一百六十条 董事应当遵守法律、行政法规 和 本 章 程
     第一百六十二条 董 事 应 当 遵 守 法 律、 行 政         的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施 避 免 自 身
     法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:                  利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。
        (一) 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他      董事对公司负有下列忠实义务:
     非法收入,不得侵占公司的财产;                         (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金;
        (二) 不得挪用公司或客户资金;                     (二) 不得将公司 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人
        (三) 不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个   名义开立账户存储;
     人名义或者其他个人名义开立账户存储;                      (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
        (四) 不得 违 反 本 章 程 的 规 定, 未 经 股        (四) 未向董事会或 者 股 东 会 报 告, 并 按 照 本 章 程
     东大会或董事会同意,将 公 司 资 金 借 贷 给 他          的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直 接 或 者 间
     人或者以公司财产为他人提供担保;                     接与本公司订立合同或者进行交易;
        (五) 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股      (五) 不得利用职务 便 利, 为 自 己 或 者 他 人 谋 取 属
     东大 会 同 意, 与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行    于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报 告 并 经 股
     交易;                                  东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规 或 者 本 章
        (六) 未经 股 东 大 会 同 意, 不 得 利 用 职     程的规定,不能利用该商业机会的除外;
     务便利,为自己或他人 谋 取 本 应 属 于 公 司 的            (六) 未向董事会或 者 股 东 会 报 告, 并 经 股 东 会 决
     商业机会,自营或者为 他 人 经 营 与 本 公 司 同         议通 过, 不 得 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 本 公 司 同 类 的
     类的业务;                                业务;
        (七) 不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为      (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
     己有;                                     (八) 不得擅自披露公司秘密;
        (八) 不得擅自披露公司秘密;                      (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
        (九) 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司        (十) 不得违法将客 户 资 金 借 贷 给 他 人, 或 者 以 客
     利益;                                  户资产为本公司、公司股东或者其他机构、个 人 债 务 提
        (十) 不得违法将 客 户 资 金 借 贷 给 他 人,      供担保;
     或者以客户资产为本 公 司、 公 司 股 东 或 者 其            (十一) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
     他机构、个人债务提供担保;                           (十二) 法律、行政 法 规、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定
        (十一) 不 得 利 用 内 幕 信 息 为 自 己 或 他    的其他忠实义务。
     人谋取利益;                                  董事违反本条 规 定 所 得 的 收 入, 应 当 归 公 司 所 有;
        (十二) 法 律、 行 政 法 规、 部 门 规 章 及      给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
     本章程规定的其他忠实义务。                           董事、高级管理人员的近亲属,董事、 高 级 管 理 人
        董事违反本条规 定 所 得 的 收 入, 应 当 归        员或者其 近 亲 属 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业, 以 及 与 董
     公司所有;给公司造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔         事、高级管理人员有其他关联关系的关联人, 与 公 司 订
     偿责任。                                 立合同或者进 行 交 易, 适 用 本 条 第 二 款 第 (四 ) 项 规
                                          定。
— 270 —
序号                 修订前                                     修订后
     第一百六十三条 董 事 应 当 遵 守 法 律、 行 政
     法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
        (一) 应 当 谨 慎、 认 真、 勤 勉 地 行 使 公     第一百六十一条 董事应当遵守法律、行政法 规 和 本 章
     司所赋予的权利,以保 证 公 司 的 商 业 行 为 符         程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应 当 为 公 司
     合国家的法律、行政法 规 以 及 国 家 有 关 政 策         的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
     的要求,商业活动不超 越 营 业 执 照 规 定 的 业           董事对公司负有下列勤勉义务:
     务范围;                                   (一) 应当谨慎、认 真、 勤 勉 地 行 使 公 司 所 赋 予 的
        (二) 公平对待所有股东;                     权利,以保证公司的商业行为符合国家的法 律、 行 政 法
        (三) 认真 阅 读 公 司 的 各 项 商 务、 财 务     规以及国家有关政策的要求,商业活动不超过 营 业 执 照
     报告,及时了解公司业务经营管理状况;                   规定的业务范围;
        (四) 亲 自 行 使 被 合 法 赋 予 的 公 司 管 理     (二) 应公平对待所有股东;
     处置权,不得受他 人 操 纵; 非 经 法 律、 行 政           (三) 及时了解公司业务经营管理状况;
     法规允许或者得到股东 大 会 在 知 情 的 情 况 下           (四) 应当对公司定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见, 保
     批准,不得将其处置权转授他人行使;                    证公司所披露的信息真实、准确、完整;
        (五) 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况     (五) 应当如实向审计委员会提供有关情 况 和 资 料,
     和资 料, 不 得 妨 碍 监 事 会 或 者 监 事 行 使 职    不得妨碍审计委员会行使职权;
     权,接受监事会对其履 行 职 责 的 合 法 监 督 和           (六) 法律、行政法 规、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的
     合理建议;                                其他勤勉义务。
        (六) 法 律、 行 政 法 规、 部 门 规 章 及 本
     章程规定的其他勤勉义务。
     第一百六十六条 董事 可 以 在 其 任 期 届 满 之
                                          第一百六十 四 条 董 事 可 以 在 其 任 期 届 满 之 前 提 出 辞
     前提出辞职。董事辞职 应 当 向 董 事 会 提 交 书
                                          任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告, 公 司 收 到
     面辞职 报 告。 董 事 会 将 在 2 日 内 披 露 有 关
                                          辞职报告之日辞任生效。董事会将在 2 个交易 日 内 披 露
     情况。
       股东大会在遵守 有 关 法 律、 行 政 法 法 规
                                             股东会在遵守 有 关 法 律、 行 政 法 法 规 定 的 前 提 下,
     定的前提下,可以以普 通 决 议 的 方 式 将 任 何
                                          可以以普通 决 议 的 方 式 将 任 何 任 期 未 届 满 的 董 事 罢 免
     任期未届满的董事罢 免 (但 依 据 任 何 合 同 可
                                          (但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。
     以提出的索赔要求不受此影响)。
     第一百六十七条 如因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司
     董事会低于法定最低 人 数 时, 该 董 事 的 辞 职
                                          第一百六十五条 如因董事的辞任导致公司董事 会 成 员
     报告应当在下任董事填 补 因 其 辞 职 产 生 的 缺
                                          低于法定最低人数,在改选出的董事就任前, 原 董 事 仍
     额后方能生效。
                                          应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章 程 规 定, 履
       余任 董 事 会 应 当 尽 快 召 集 临 时 股 东 大
                                          行董事职务。
                                            余任董事会应当尽快召集临时股东会,选 举 董 事 填
     在股东大会未就董事 选 举 作 出 决 议 以 前, 该
                                          补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事 选 举 作 出
     提出辞职的董事以及余 任 董 事 会 的 职 权 应 当
                                          决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的 职 权 应
     受到合理的限制。
                                          当受到合理的限制。
       除前款所列情形 外, 董 事 辞 职 自 辞 职 报
     告送达董事会时生效。
                                                                    — 271 —
序号               修订前                                  修订后
                                     第一百六十六条 公司建立董事离职管理制 度, 明 确 对
                                     未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿 的 保
                                     障措施。董事提出辞职或者任期届满,应向董 事 会 办 妥
     第一百六十八条 董事 提 出 辞 职 或 者 任 期 届    所有移交手续,其对公司和股东负有的义务在 辞 职 报 告
     满,其对公司和股东负 有 的 义 务 在 辞 职 报 告    尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期 结 束 后 的
     尚未生效或者生效后 的 合 理 期 间 内, 以 及 任    合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密 保 密 的 义
     期结束后的合理期间 内 并 不 当 然 解 除, 其 对    务在其任 职 结 束 后 仍 然 有 效, 直 至 该 秘 密 成 为 公 开 信
     公司商业秘密保密的义 务 在 其 任 职 结 束 后 仍    息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则 决 定, 视
     然有效,直至该秘密 成 为 公 开 信 息。 其 他 义    事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的 关 系 在
     务的持续期间应当根 据 公 平 的 原 则 决 定, 视    何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间 因 执 行 职
     事件发生与离任之间 时 间 的 长 短, 以 及 与 公    务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。
     司的关系在何种情况和条件下结束而定。                第一百六十七条 任职尚未结束的董事, 对 因 其 擅
       第一百 六 十 九 条 任 职 尚 未 结 束 的 董   自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
     事,对因其擅自离职 使 公 司 造 成 的 损 失, 应      董事执行公司职务,给他人造成损害的, 公 司 将 承
     当承担赔偿责任。                        担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的, 也 应 当 承
                                     担赔偿 责 任。 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、 行 政 法
                                     规、部门规章或者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的,
                                     应当承担赔偿责任。
                                     第一百六十八条 董事会在下列情况下可向股东 会 提 议
     第一百七十条 董事会 在 下 列 情 况 下 可 向 股    解除董事的职务:
     东大会提议解除董事的职务:                     (一) 推荐股东单位请求时;
       (二) 该董事严重损害公司利益时;               (三) 其他充分合理理由。
       (三) 其他充分合理理由。                   股东会决议作出之日解任生效。无正当 理 由, 在 任
                                     期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。
                                     第一百七十条 公司建立独立董事制度。独立 董 事 人 数
                                     不得少于董事会总人数的三分之一,且至少包 括 一 名 会
     第一百七 十 二 条 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度。 计专业人士。
     独立董事人数不得少 于 三 人, 且 不 得 少 于 董      独立董事是指不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 他 职 务,
     事会总人数的三分之一。                     并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在 直 接 或 者
     其他职务,并与公司及 公 司 股 东 不 存 在 可 能 关系、符合有关公司股票上市地相关监管要求的董事。
     妨碍其独立性关系的、符 合 有 关 公 司 股 票 上       独立董事应按照法律、行政法规、中 国 证 监 会、 证
     市地相关监管要求的董事。                    券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在 董 事 会 中
                                     发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用, 维 护 公 司 整
                                     体利益,保护中小股东合法权益。
— 272 —
序号                修订前                                     修订后
                                         第一 百 七 十 二 条 担 任 独 立 董 事 应 当 符 合 下 列 基 本
     第一百七十四条 担任 独 立 董 事 应 当 符 合 下        条件:
     列基本条件:                                (一) 根据法律、行 政 法 规 及 其 他 有 关 规 定, 具 备
       (一) 根据 法 律、 行 政 法 规 及 其 他 有 关     担任上市公司董事的资格;
     规定,具备担任公司董事的资格;                       (二) 符合本章程规定的独立性要求;
       (二) 具 有 证 券 监 督 管 理 部 门 所 要 求 的     (三) 具备公司运作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 法
     独立性;                                规和规则;
       (三) 具备 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉       (四) 具有五年以 上 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 法
     相关法律、行政法规、规章及规则;                    律、会计或者经济等工作经验;
       (四) 具有 五 年 以 上 法 律、 经 济 或 其 他       (五) 具有良好的个 人 品 德, 不 存 在 重 大 失 信 等 不
     履行独立董事职责所必需的工作经验;                   良记录;
       (五) 有 关 法 律、 法 规、 公 司 股 票 上 市       (六) 法 律、 行 政 法 规、 中 国 证 监 会 规 定、 公 司 股
     地监管规定中所要求的其他条件。                     票上市地上市规则、证券交易所业务规则和本 章 程 规 定
                                         的其他条件。
     第一百七十五条 …… (九) 与 拟 任 职 的 证
                                         第一百七十三条 …… (九) 与公司及其关联 方 的 高 级
     券基金 经 营 机 构 及 其 关 联 方 的 高 级 管 理 人
     员、其他董事、监事以 及 其 他 重 要 岗 位 人 员
                                         利害关系;
     存在利害关系;……
                                         第一百七十五条 独立董事连续两次未亲自出席 董 事 会
     第一百七十七条 独立 董 事 连 续 三 次 未 亲 自
                                         会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董 事 会 应 当
                                         在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解 除 该 独
     予以更换。
                                         立董事职务。
                                         第一百七十六条 独立董事作为董事会的成 员, 对 公 司
                                         及全体 股 东 负 有 忠 实 义 务、 勤 勉 义 务, 审 慎 履 行 下 列
                                         职责:
                                           (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
                                           (二) 对 公 司 与 控 股 股 东、 实 际 控 制 人、 董 事、 高
                                         护中小股东合法权益;
                                           (三) 对公司经营 发 展 提 供 专 业、 客 观 的 建 议, 促
                                         进提升董事会决策水平;
                                           (四) 法律、行政法 规、 中 国 证 监 会 规 定 和 本 章 程
                                         规定的其他职责。
                                                                    — 273 —
序号               修订前                                  修订后
                                     第一百七十七条 独立董事行使下列特别职权:
                                       (一) 独立聘请中介 机 构, 对 公 司 具 体 事 项 进 行 审
                                     计、咨询或者核查;
                                       (二) 向董事会提议召开临时股东会;
                                       (三) 提议召开董事会会议;
                                       (四) 依法公开向股东征集股东权利;
                                       (五) 对可能损害 公 司 或 者 中 小 股 东 权 益 的 事 项 发
                                       (六) 法律、行政法 规、 中 国 证 监 会 规 定 和 本 章 程
                                     规定的其他职权。
                                       独立董事行使前款第一项至第三项所列 职 权 的, 应
                                     当经全体独立董事过半数同意。
                                       独立董 事 行 使 第 一 款 所 列 职 权 的, 公 司 将 及 时 披
                                     露。上述职权不能正常行使的,公司将披露具 体 情 况 和
                                     理由。
                                     第一百七十八条 下列事项应当经公司全体独立 董 事 过
                                     半数同意后,提交董事会审议:
                                       (一) 应当披露的关联交易;
                                       (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
                                       (三) 被收购上市 公 司 董 事 会 针 对 收 购 所 作 出 的 决
                                     策及采取的措施;
                                       (四) 法律、行政法 规、 中 国 证 监 会 规 定 和 本 章 程
                                     规定的其他事项。
                                     第一百七十九条 公司建立全部由独立董事参加 的 专 门
                                     会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由 独 立 董 事
                                     专门会议事先认可。
                                        公司定期或者不定期召开独立董事专门 会 议。 本 章
                                     程第一百七十八条第一款第 (一) 项至 第 (三) 项、 第
                                     一百 七 十 九 条 所 列 事 项, 应 当 经 独 立 董 事 专 门 会 议
                                     审议。
                                        独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司 其 他
                                        独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举 一 名
                                     独立董事召集和 主 持; 召 集 人 不 履 职 或 者 不 能 履 职 时,
                                     两名及 以 上 独 立 董 事 可 以 自 行 召 集 并 推 举 一 名 代 表
                                     主持。
                                        独立董事专门会议应当按规定制作会议 记 录, 独 立
                                     董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应 当 对 会
                                     议记录签字确认。
                                        公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
                                   第一百八十三条 董 事 会 由 11 名 董 事 组 成, 其 中 包 括
     第一百八十一条 董 事 会 由 11 名 董 事 组 成,
     设董事长 1 人,副董事长 1 人。
— 274 —
序号                修订前                                      修订后
     第一百八 十 四 条 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责,
     行使下列职权:……                           第一百八十 六 条 董 事 会 对 股 东 会 负 责, 行 使 下 列 职
       (六) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案、    权:……
     决算方案;                                  (六) 决定公司的年度财务预算方案、决算方案;
       ……                                   ……
       (十五) 制 订 聘 任 和 解 聘 会 计 师 事 务 所       (十五) 向股东会 提 请 聘 请 或 者 更 换 为 公 司 审 计 的
       ……                                   ……
       具体授权范围按照 《上 海 证 券 交 易 所 股            具体授 权 范 围 按 照 《上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规
     票上市规 则 》 《香 港 联 合 交 易 所 上 市 规 则 》   则》 《香 港 上 市 规 则》 及 国 资 监 管 的 相 关 要 求, 根 据 涉
     及国资监管的相关要 求,根 据 涉 及 授 权 事 项         及授权事项的金额,履行相应审批程序。
     的金额,履行相应审批程序。                          ……
       ……
     第一百九十二条 董事 长 不 能 履 行 职 务 或 者        第一百九十四条 董事长不能履行职务或者不履 行 职 务
     不履行职务的,由副 董 事 长 履 行; 副 董 事 长        的,由副董事长履行;副董事长不能履行职务 或 者 不 履
     不能履行职务或者不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以        行职务 的, 由 过 半 数 的 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 履 行
     上董事共同推举一名董事履行职务。                    职务。
     第一百九十四条 发 生 下 列 情 形 之 一 时, 董
     事长应当 自 接 到 提 议 后 10 日 内 召 集 和 主 持   第一百九十六条 发生下列情形之一时,董事 长 应 当 自
     董事会会议:                              接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议:
       ……                                  ……
       (五) 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 联 名 提       (五) 过半数独立董事联名提议时;
     议时;
     第一百九十八条 董事 与 董 事 会 会 议 决 议 事
                                         第二百条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企 业 或
     项所涉及的企业有关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项
                                         者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事 会 书 面 报
     决议行使表决权,也不 得 代 理 其 他 董 事 行 使
                                         告。有关联关系的董事不得对该项决议行使 表 决 权, 也
     表决权。该董事会会议 由 过 半 数 的 无 关 联 关
     系董事出席即可举行,董 事 会 会 议 所 作 决 议
                                         的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议 所 作 决 议
     须经无关联关系董事 过 半 数 通 过。 出 席 董 事
                                         须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的 无 关 联
     会的无关联董事人数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事
                                         董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东会审议。
     项提交股东大会审议。
     第一百九十九条 公司 董 事 会 一 般 采 用 现 场
                                         第二百〇一 条 公 司 董 事 会 一 般 采 用 现 场 表 决 方 式 进
     表决方式进行,必要 时, 在 保 障 董 事 充 分 表
                                         行,必要时,在保障董事充分表达意见的 前 提 下, 经 召
     达意见 的 前 提 下, 经 召 集 人 (主 持 人 )、 提
                                         集人 (主持人)、提议人同意,也可以 通 过 视 频、 电 话、
                                         传真、或者其他符合要 求 的 电 子 通 信 表 决 等 方 式 召 开。
     者电子邮件表决等方 式 召 开。 董 事 会 会 议 也
                                         董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行 的 方 式
     可以采 取 现 场 与 其 他 方 式 同 时 进 行 的 方 式
                                         召开。
     召开。
                                                                     — 275 —
序号                修订前                                      修订后
       以通讯表决方式 召 开 董 事 会, 公 司 应 在
     会议通知 中 写 明 会 议 审 议 议 案 的 详 细 内 容、
                                            以通讯表决方式召开董事会,公司应在会 议 通 知 中
     参加表决的时间和方式 及 通 讯 表 决 票 的 格 式
                                         写明会议审议议案的详细内容、参加表决的时 间 和 方 式
     等。通讯表决票至少 应 具 备 下 列 内 容: 董 事
                                         及通讯表决票的格式等。通讯表决票至少应具 备 下 列 内
     姓名、议案名称、表决 结 果 (同 意、 反 对 或
                                         容:董事姓名、议案名称、表决结果 (同 意、 反 对 或 弃
     弃权)。
                                         权)。
       以通讯表决方式 召 开 董 事 会, 参 会 董 事
                                            以通讯表决方式召开董事会,参会董事应 按 会 议 通
     应按会议通知的表决时 间 将 表 决 票 传 真 或 扫
                                         知的表决时间将表决票传到指定的地址。没有 按 规 定 填
     描后电子邮件传到指 定 的 地 址。 没 有 按 规 定
                                         制的表决票,字迹模糊难以辨认,以及因任何 其 它 意 外
     填制的表决票,字迹 模 糊 难 以 辨 认, 以 及 因
                                         原因不能在规定时 间 内 送 达 的 表 决 票 视 为 无 效 表 决 票。
     任何其它意外原因不能 在 规 定 时 间 内 送 达 的
                                         传真通讯表决的表决票原件应在会后以邮寄或专 人 送 达
     表决票视为无效表决 票。通 讯 表 决 的 表 决 票
                                         等方式及时送达至公司。
     原件应在会后以邮寄或 专 人 送 达 等 方 式 及 时
     送达至公司。
     第二百〇六条 公司 董 事 会 就 发 展 战 略、 风
     险管理、 审 计、 薪 酬 等 事 项 设 立 专 门 委 员     第二百〇八条 公司董事会就发展战略、风 险 管 理、 审
     会。各专门委员会应 当 由 董 事 组 成。 专 门 委        计、薪酬等事项设置专门委员会。各专门委员 会 应 当 由
     员会成员应当具有与专 门 委 员 会 职 责 相 适 应        董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委 员 会 职 责
     的专业知识和工作经验。                         相适应的专业知识和工作经验。
       薪酬与提名委员 会、 审 计 委 员 会 中 独 立          薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董 事 应 过 半
     董事的人数不得少于 二 分 之 一, 并 且 审 计 委        数,并且审计委员会至少有一名独立董事从事 会 计 工 作
     员会至少有一名独立董 事 从 事 会 计 工 作 五 年        五年以上。
     以上。                                   薪酬与提名委员会的召集人由独立董事 担 任、 审 计
       薪酬与提名委员会的 主 任 委 员 由 独 立 董         委员会的召集人由审计委员会中具有会计专业的 独 立 董
     事担任、审计委员会的 主 任 委 员 由 审 计 委 员        事担任。
     会中具有会计专业的独立董事担任。
                                         第二百〇九条 公司董事会设置战略与可持续发 展 委 员
                                         会,委员会由不少于三名董事组成,战略与可 持 续 发 展
                                         委员会设召集人一名,由董事长担任,负责主 持 委 员 会
                                         工作。
                                            公司战略与可持续发展委员会的主要职责:
                                            (一) 对 公 司 中 长 期 战 略 与 可 持 续 发 展 进 行 研 究、
                                         规划并提出建议;
     第二百〇七条 公司董 事 会 设 立 发 展 战 略 委
                                            (二) 对本章程规 定 须 经 董 事 会 审 议 的 重 大 投 资 融
     员会,发展战略委员会 由 不 少 于 三 名 董 事 组
     成,发展战略委员会 设 主 任 委 员 一 名, 由 董
                                         建议;
     事长担任,负责主持委员会工作。
                                            (三) 研究公司 ESG 相 关 规 划、目 标、制 度 及 重 大
                                         事项,关注 ESG 相 关 重 大 风 险, 审 阅 ESG 相 关 报 告,
                                         并向董事会提供建议;
                                            (四) 对其他影响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并
                                         提出建议;
                                            (五) 法 律 法 规 和 准 则 以 及 本 章 程 规 定 的 其 他 职
                                         责。
— 276 —
序号                修订前                                      修订后
                                         第二百一十条 公司董事会设置薪酬与提名 委 员 会, 委
                                         员会由不少于三名董事组成,委员会设召集 人 一 名, 由
                                         独立董事委员担任,负责主持委员会工作。
                                            公司薪酬与提名委员会的主要职责:
                                            (一) 对董事、高级管理 人 员 的 选 任 标 准 和 程 序 进
                                         行审议并提出意见,搜寻合格的董事和高级管 理 人 员 人
                                         选,对董事和高级管理人员人选的资格条件进 行 审 查 并
                                         提出建议;
     第二百〇八条 公司董 事 会 设 立 薪 酬 与 提 名           (二) 对董事和高 级 管 理 人 员 的 考 核 与 薪 酬 管 理 制
     委员会,薪酬与提名委 员 会 由 不 少 于 三 名 董        度进行审议并提出意见;
     名,由独立董事委员 担 任, 负 责 主 持 委 员 会           (四) 对董事、高级管理人员的薪酬提出建议;
     工作。                                    (五) 对提名或者任免董事提出建议;
                                            (六) 对聘任或者解聘高级管理人员提出建议;
                                            (七) 对制定或者变 更 股 权 激 励 计 划、 员 工 持 股 计
                                         划,激 励 对 象 获 授 权 益、 行 使 权 益 条 件 的 成 就 提 出
                                         建议;
                                            (八) 对董事、高级管理 人 员 在 拟 分 拆 所 属 子 公 司
                                         安排持股计划提出建议;
                                            (九) 法 律 法 规 和 准 则 以 及 本 章 程 规 定 的 其 他 职
                                         责。
                                       第二百一十 一 条 公 司 董 事 会 设 置 审 计 委 员 会, 行 使
                                       《公司法》 规定的 监 事 会 的 职 权。 审 计 委 员 会 由 不 少 于
                                       三名非执行董事组成,其中独立董事过半数, 董 事 会 成
                                       员中的职工代表可以成为审计委员会成员;审 计 委 员 会
                                       设召集人一名,由审计委员会中具有会计专业 的 独 立 董
                                       事担任,负责主持委员会工作。
                                          审计委员会负责审核公司财务信息及其 披 露、 监 督
                                       及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项 应 当 经 审
                                       计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
                                          (一) 披露财务会计报告及定期报告中的 财 务 信 息、
                                       内部控制评价报告;
     第二百〇 九 条 公 司 董 事 会 设 立 审 计 委 员       (二) 聘用或者解 聘 承 办 上 市 公 司 审 计 业 务 的 会 计
     会,审计委员会由不少 于 三 名 非 执 行 董 事 组 师事务所;
     员会中具 有 会 计 专 业 的 独 立 董 事 委 员 担 任,    (四) 因 会 计 准 则 变 更 以 外 的 原 因 作 出 会 计 政 策、
     负责主持委员会工作。                        会计估计变更或者重大会计差错更正;
                                          (五) 法 律 法 规 和 准 则 以 及 本 章 程 规 定 的 其 他 事
                                       项。
                                          审计委员会每季度至少召开一次会议。两 名 及 以 上
                                       成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召 开 临 时 会
                                       议。审计委员 会 会 议 须 有 三 分 之 二 以 上 成 员 出 席 方 可
                                       举行。
                                          审计委员会作出决议,应当经审计委员会 成 员 的 过
                                       半数通过。
                                          审计委员会决议的表决,应当一人一票。
                                          审计委员会决议应当按规定制作会议记 录, 出 席 会
                                       议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
                                                                    — 277 —
序号                修订前                                      修订后
                                         第二百一十二条 公司董事会设置风险控制 委 员 会, 风
                                         险控制委员会由不少于三名董事组成,风险控 制 委 员 会
                                         设召集人一名,负责主持委员会工作。
                                            公司风险控制委员会的主要职责:
                                            (一) 对合规管理和 风 险 管 理 的 总 体 目 标、 基 本 政
     第二百一十条 公司董 事 会 设 立 风 险 控 制 委        策进行审议并提出意见;
     员会,风险控制委员会 由 不 少 于 三 名 董 事 组           (二) 对合规管理 和 风 险 管 理 的 机 构 设 置 及 其 职 责
     成,风险控制委员会 设 主 任 委 员 一 名, 由 董        进行审议并提出意见;
     事长担任,负责主持委员会工作。                        (三) 对需董事会 审 议 的 重 大 决 策 的 风 险 和 重 大 风
                                         险的解决方案进行评估并提出意见;
                                            (四) 对需董事会 审 议 的 合 规 报 告 和 风 险 评 估 报 告
                                         进行审议并提出意见;
                                            (五) 法 律 法 规 和 准 则 以 及 本 章 程 规 定 的 其 他 职
                                         责。
     第二百一十二条 董 事 会 设 董 事 会 秘 书, 董
                                         第二百一十四条 董事会设董事会秘书,董事 会 秘 书 为
     事会秘书为公司的高 级 管 理 人 员。 董 事 会 秘
     书对 董 事 会 负 责, 董 事 会 秘 书 由 董 事 长 提
                                         事会聘任或者解聘。
     名,由董事会聘任或者解聘。
     第二百一十六条 公 司 设 执 行 委 员 会, 执 行
                                         第二百一十八条 公司设执行委员会作为公司董 事 会 常
     委员会是公司董事会 常 设 活 动 执 行 机 构, 在
     公司党委的领导下,贯 彻 落 实 董 事 会 确 定 的
                                         定的路线和方针。……
     路线和方针。……
     第二百二十条 公司 设 总 经 理 一 名, 由 薪 酬        第二百二十二条 公司设总经理一名,由薪酬 与 提 名 委
     与提名委员会提名,董 事 会 以 全 体 董 事 过 半        员会提名,董事会以全体董事过半数表决通过 后 聘 任 或
     数表决通过后聘任或解聘。                        解聘。
     其他高级管理职务。 兼 任 总 经 理、 副 总 经 理        员兼任。
     或者其他高级管理职务 的 董 事 不 得 超 过 公 司          兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表 担 任
     董事总数的二分之一。                          的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
                                         第二百二十三条 本章程第一百六十条关于董事 的 忠 实
     第二百二十一条 本章 程 第 一 百 六 十 二 条 关        义务和第一百六十一条关于勤勉义务的规定, 同 时 适 用
     勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。                   本章程关于不得担任董事的情形、离职管 理 制 度 的
                                         规定,同时适用于高级管理人员。
                                         第二百三十四条 高级管理人员执行公司职 务, 给 他 人
                                         造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理 人 员 存 在
                                         故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。 高 级 管 理
     第二百三十二条 高级 管 理 人 员 应 当 忠 实 履
                                         人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门 规 章 或
     行职务,维护公司和 全 体 股 东 最 大 利 益。 公
                                         者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担 赔 偿 责
                                         任。
     诚信义务,给公司和社 会 公 众 股 股 东 的 利 益
                                            高级管理人员应当忠实履行职务,维护公 司 和 全 体
     造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
                                         股东最大利益。公司高级管理人员因未能忠实 履 行 职 务
                                         或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的 利 益 造 成
                                         损害的,应当依法承担赔偿责任。
— 278 —
序号                 修订前                                     修订后
                                          第二百三十五条 有下列情况之一的,不得担 任 公 司 的
     第二百五十七条 有 下 列 情 况 之 一 的, 不 得
                                          董事、总经理或者其他高级管理人员:
     担任公司的董事、监 事、 总 经 理 或 者 其 他 高
                                            (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
     级管理人员:
                                            (二) 因 贪 污、 贿 赂、 侵 占 财 产、 挪 用 财 产 或 者 破
        (一) 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行
                                          坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者 因 犯 罪 被
     为能力;
                                          剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣 告 缓 刑 的, 自
        (二) 因 犯 有 贪 污、 贿 赂、 侵 占 财 产、
                                          缓刑考验期满之日起未逾二年;
     挪用财产罪或者破坏 社 会 经 济 秩 序 罪, 被 判
                                            (三) 担任破产清算的公司、企业的董 事 或 者 厂 长、
     处刑罚,执行期满未 逾 五 年, 或 者 因 犯 罪 被
                                          经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任 的, 自 该 公
     剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
                                          司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
        (三) 担 任 因 经 营 管 理 不 善 破 产 清 算 的
                                            (四) 担任因违法被 吊 销 营 业 执 照、 责 令 关 闭 的 公
     公司、企业的 董 事 或 者 经 理, 并 对 该 公 司、
                                          司、企业 的 法 定 代 表 人, 并 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公
     企业的破产负有个 人 责 任 的, 自 该 公 司、 企
                                          司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;
     业破产清算完结之日起未逾三年;
                                            (五) 个人所负数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 被 人 民
        (四) 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 的 公
                                          法院列为失信被执行人;
     司、企业 的 法 定 代 表 人, 并 负 有 个 人 责 任
                                            (六) 因违法行为 或 者 违 纪 行 为 被 解 除 职 务 的 证 券
     的,自该公司、企业被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起
                                          交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券 公 司 的 董
     未逾三年;
                                          事、监事、高 级 管 理 人 员, 自 被 解 除 职 务 之 日 起 未 逾
        (五) 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未
                                          五年;
     清偿;
                                            (七) 因违法行为 或 者 违 纪 行 为 被 吊 销 执 业 证 书 或
        (六) 因 违 法 行 为 或 者 违 纪 行 为 被 解 除
                                          者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证 券 服 务 机
     职务的证券交易所、证 券 登 记 结 算 机 构 的 负
                                          构的专业人员,自被吊销执业证书或者被取消 资 格 之 日
     责人或者证券公司 的 董 事、 监 事、 高 级 管 理
                                          起未逾 5 年;
     人员,自被解除职务之日起未逾五年;
                                            (八) 因违法行为 或 者 违 纪 行 为 被 开 除 的 证 券 交 易
        (七) 因 违 法 行 为 或 者 违 纪 行 为 被 吊 销
     执业证书或者被取消 资 格 的 律 师、 注 册 会 计
                                          业人员和被开除的国家机关工作人员。
     师或者其他证券服务 机 构 的 专 业 人 员, 自 被
                                            (九) 国家机关工作 人 员 和 法 律、 行 政 法 规 规 定 的
     吊销执 业 证 书 或 者 被 取 消 资 格 之 日 起 未 逾
                                          禁止在公司中兼职的其他人员;
                                            (十) 证券监督管理 部 门 确 定 为 市 场 禁 入 者, 并 且
        (八) 因 违 法 行 为 或 者 违 纪 行 为 被 开 除
                                          禁入尚未解除的人员;
     的证券交易所、证券 登 记 结 算 机 构、 证 券 服
                                            (十一) 因重大违 法 违 规 行 为 受 到 金 融 监 管 部 门 的
     务机构、证券公司的从 业 人 员 和 被 开 除 的 国
                                          行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁 入 措 施, 执
     家机关工作人员。
                                          行期满未逾 5 年;
        (九) 国家 机 关 工 作 人 员 和 法 律、 行 政
                                            (十二) 最近 5 年 被 中 国 证 监 会 撤 销 基 金 从 业 资 格
     法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员;
                                          或者被基金业协会取消基金从业资格;
        (十) 证 券 监 督 管 理 部 门 确 定 为 市 场 禁
                                            (十三) 被中国证 监 会 认 定 为 不 适 当 人 选 或 者 被 行
     入者,并且禁入尚未解除的人员;
                                          业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分, 期 限 尚 未
        (十一) 因 重 大 违 法 违 规 行 为 受 到 金 融
                                          届满;
     监管部门的行政处罚,执 行 期 满 未 逾 3 年 的
                                            (十四) 被证券交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市
     人员;
                                          公司董事、高级管理人员等,期限未满的;
        (十二) 自 被 中 国 证 监 会 撤 销 任 职 资 格
                                            (十五) 因涉嫌违 法 犯 罪 被 行 政 机 关 立 案 调 查 或 者
     之日起未逾 3 年的人员;
                                          被司法机关立案侦查,尚未形成最终处理意见;
        (十三) 自 被 中 国 证 监 会 认 定 为 不 适 当
                                            (十六) 法律、行政法规规定不能担任企业领导;
     人选之日起未逾 2 年的人员;
                                            (十七) 非自然人;
        (十四) 因 触 犯 刑 法 被 司 法 机 关 立 案 调
                                            (十八) 被有关主 管 机 构 裁 定 违 反 有 关 证 券 法 规 的
     查,尚未结案;
                                          规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该 裁 定 之 日
        (十五) 法 律、 行 政 法 规 规 定 不 能 担 任
                                          起未逾五年;
     企业领导;
                                            (十九) 法律法规 或 公 司 股 票 上 市 地 上 市 规 则 规 定
        (十六) 非自然人;
                                          的其他情形。
                                                                    — 279 —
序号                 修订前                                    修订后
        (十七) 被有关主 管 机 构 裁 定 违 反 有 关
     证券法规的规定,且涉 及 有 欺 诈 或 者 不 诚 实
     的行为,自该裁定之日起未逾五年;
       (十八) 法 律 法 规 或 公 司 股 票 上 市 地 上      违反本条规定选举、委派董事或者聘任总 经 理 和 其
     市规则规定的其他情形。                         他高级 管 理 人 员 的, 该 选 举、 委 派 或 者 聘 任 无 效。 董
       违反本条规定 选 举、 委 派 董 事、 监 事 或        事、总经理和其他高级管理人员在任职期间出 现 本 条 情
     者聘任总经理和其他 高 级 管 理 人 员 的, 该 选        形的,公司应当解除其职务。
     举、委派或者聘任 无 效。 董 事、 监 事、 总 经
     理和其他高级管理人员 在 任 职 期 间 出 现 本 条
     情形的,公司应当解除其职务。
     第二百八十二条 公司 的 财 务 报 告 应 当 在 召
     开股东 大 会 年 会 的 二 十 日 以 前 置 备 于 本 公
     司,供股东查阅。公司 的 每 个 股 东 都 有 权 得
     到本章中所提及的财务报告。
        公司至少应当在股东 大 会 年 会 召 开 前 二        第二百六十条 公司的财务报告应当在召开股东 会 年 会
     (包括所适 用 法 规 定 须 附 录 于 资 产 负 债 表 的   股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
     每份文件) 及损益表 或 收 支 结 算 表、 或 财 务
     摘要报告以邮资已付的 邮 件 寄 给 每 个 境 外 上
     市外资股股东,收件人 地 址 以 股 东 的 名 册 登
     记的地址为准。
     第二百八 十 六 条 …… 股 东 大 会 违 反 规 定,
                                         第二百六十四条 …… 股 东 会 违 反 《公 司 法 》 向 股 东 分
     在公司弥补亏损和提取 法 定 公 积 金 之 前 向 股
                                         配利润的,股东应当 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司;
     东分配利润的,股东必 须 将 违 反 规 定 分 配 的
     利润退还公司。
                                         人员应当承担赔偿责任。
       公司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配
                                           公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     利润。
     第二百八十九条 公司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公
                                         第二百六十七条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损、
     司的亏损、扩大公司生 产 经 营 或 者 转 为 增 加
                                         扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
     公司资本。但是,资本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补
                                           公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金 和 法 定 公
     公司的亏损。
       股东大会决议将 公 积 金 转 为 股 本 时, 按
                                           股东会决议将公积金转为股本时,按股东 原 有 股 份
     股东原有股份比例派 送 新 股。 但 法 定 公 积 金
                                         比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所 留 存 的 该
     转为股本时,所留存的 该 项 公 积 金 不 得 少 于
                                         项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
     注册资本的百分之二十五。
                                         第二百七十六条 公司实行内部稽核 (审 计) 制 度, 明
     第二百九 十 八 条    公 司 实 行 内 部 稽 核 (审    确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人 员 配 备、 经
     计) 制度。                              费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内 部 审 计 制
                                         度经董事会批准后实施,并对外披露。
— 280 —
序号                修订前                                     修订后
     第二百九十九条 内 部 稽 核 (审 计) 部 门 独
                                        第二百七十七条 内部稽核 (审计) 部门独立 于 公 司 各
     立于公司各业务部门 和 各 分 支 机 构 以 外, 独
                                        业务部门和各分支机构以外,独立履行合规 检 查、 财 务
     立履行合规检查、 财 务 稽 核、 业 务 稽 核、 风
                                        稽核、业务稽核、风险控制等监督检查职 能; 负 责 提 出
     险控制等监督检查职 能;负 责 提 出 内 部 控 制
     缺陷的改进建议并敦促 有 关 责 任 单 位 及 时 改
                                        进。内部稽核(审 计 ) 部 门 对 公 司 董 事 会 负 责, 并 应 同
     进。内部稽核部门对 公 司 董 事 会 负 责, 并 应
                                        时向高 级 管 理 人 员 报 告 公 司 内 部 控 制 的 建 设 与 执 行
     同时向监事会和高级管 理 人 员 报 告 公 司 内 部
                                        情况。
     控制的建设与执行情况。
                                        第二百七十八条 公司内部稽核 (审计) 部门 对 公 司 业
                                        务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事 项 进 行 监
                                        督检查。内部稽核 (审计) 部门在对公司 业 务 活 动、 风
                                        险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程 中, 应 当 接
                                        受审计委员会的监督指导。内部稽核 (审计) 部 门 发 现
                                        相关重大 问 题 或 者 线 索, 应 当 立 即 向 审 计 委 员 会 直 接
                                        报告。
                                           公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 部 稽 核
                                        (审计) 部门负责。公司 根 据 内 部 稽 核 (审 计 ) 部 门 出
                                        具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料, 出 具 年
                                        度内部控制评价报告。
                                           审计委员会与会计师事务所、国家审计机 构 等 外 部
                                        审计单位进行沟通时,内部稽核 (审计) 部 门 应 积 极 配
                                        合,提供必要的支持和协作。
                                           审计委员会参与对内部稽核 (审计) 部门 负 责 人 的
                                        考核。
                                        第二百八十三条 公 司 应 当 聘 用 符 合 国 家 有 关 规 定 的、
     第三百〇四条 公司应 当 聘 用 符 合 国 家 有 关
                                        独立的会计师事务所,审计公司的年度财务 报 告, 并 审
     规定的、独立的会计 师 事 务 所, 审 计 公 司 的
     年 度 财 务 报 告, 并 审 核 公 司 的 其 他 财 务
                                        所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财 务 会 计 报
     报告。
                                        告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
     第三百〇七条 如果会 计 师 事 务 所 职 位 出 现
     空缺,董事会在股东 大 会 召 开 前, 可 以 委 任       第二百八十六条 公司聘用、解聘会计师事 务 所, 由 股
     间,公司如有其他在 任 的 会 计 师 事 务 所, 该       所。
     等会计师事务所仍可行事。
     第三百〇九条 会计师 事 务 所 的 报 酬 或 者 确
                                        第二百八十八条      会计师事务所的审计费用由股 东 会 以
                                        普通决议决定。
     任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
                                                                   — 281 —
序号                 修订前                                     修订后
      第三百一十条 公司 聘 用、 解 聘 或 者 不 再 续
      聘会计师事务所由股 东 大 会 作 出 决 定, 并 报
                                          第二百八十九条 公司聘用、解聘或者不再续 聘 会 计 师
      国务院证券监督管理部门备案。
                                          事务所由股东会以普通决议作出决定,并报国 务 院 证 券
        股东大会在拟通 过 决 议, 聘 任 一 家 非 现
                                          监督管理部门备案。
      任的会计师事务所以填 补 会 计 师 事 务 所 职 位
                                            股东会在拟通过决议,聘任一家非现任的 会 计 师 事
      的任何空缺,或续聘一 家 由 董 事 会 聘 任 填 补
                                          务所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或 者 解 聘 一
                                          家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定:
      满的会计师事务所的,应当符合下列规定:
                                            (一) 有关聘任或 解 聘 的 提 案 在 股 东 会 会 议 通 知 发
        (一) 有 关 聘 任 或 解 聘 的 提 案 在 股 东 大
                                          出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者 在 有 关 会
      会会议通知发出之前,应 当 送 给 拟 聘 任 的 或
                                          计年度已离任的会计师事务所。
      者拟离任的或者在有关 会 计 年 度 已 离 任 的 会
                                            离任包括被解聘、辞聘和退任。……
      计师事务所。
        离任包括被解聘、辞聘和退任。……
      第三百一十一条 公司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会        第二百九十 条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所
      计师事 务 所, 应 当 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所,   时,提前 10 天事 先 通 知 会 计 师 事 务 所, 公 司 股 东 会 就
      计师事务所提出辞聘 的,应 当 向 股 东 大 会 说         意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东 会 说 明 公
      明公司有无不当情事。……                        司有无不当情形。……
                                          第二百九十四条 公司与其持股百分之九十以上 的 公 司
                                          合并,除本章程及公司证券上市地证券交易所 及 证 券 监
                                          督管理机构另有规定外,被合并的公司不需经 股 东 会 决
                                          议,但应当通知其他股东,其他股东有权请求 公 司 按 照
                                          合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支 付 的 价 款
                                          不超过公司净资 产 百 分 之 十 的, 可 以 不 经 股 东 会 决 议;
                                          但是,本章程及公司证券上市地证券交易所及 证 券 监 督
                                          管理机构另有规定的除外。
                                            公司依照本条前 两 款 规 定 合 并 不 经 股 东 会 决 议 的,
                                          应当经董事会决议。
      第三百一十六条 公司 可 以 依 法 进 行 合 并 或
      者分立。                                第二百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。
         公司合并可以采取吸 收 合 并 和 新 设 合 并          公司合并可以采 取 吸 收 合 并 和 新 设 合 并 两 种 形 式。
      并,被吸收的公司解 散。 两 个 以 上 公 司 合 并        散。两个以上公司合 并 设 立 一 个 新 的 公 司 为 新 设 合 并,
      设立 一 个 新 的 公 司 为 新 设 合 并, 合 并 各 方   合并各方解散。
      解散。
      第三百一十八条 公 司 合 并 或 者 分 立, 应 当
                                          第二百九十八条 公司合并或者分立,应当由 合 并 或 者
      由合并或者分立各方签 订 合 并 协 议 或 者 分 立
                                          分立各方签订合并协议或者分立协议,合并或 者 分 立 各
      协议,合并或者分立各 方 应 当 编 制 资 产 负 债
      表和财产清单。公司自 作 出 合 并 或 者 分 立 决
                                          者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三 十 日 内 在
      议之日起十日内通知 债 权 人, 并 于 三 十 日 内
                                          报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
      在报纸上公告。
— 282 —
序号                 修订前                                   修订后
                                        第三百〇一条 公司减少注册资本,将编制资 产 负 债 表
                                        及财产清单。
                                          公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 十 日 内
                                        通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家 企 业 信 用
                                        信息公示 系 统 公 告。 债 权 人 自 接 到 通 知 之 日 起 三 十 日
                                        内,未接到通知的自公告之日起四十五日内, 有 权 要 求
                                        公司清偿债务或者提供相应的担保。
                                          公司减少注册资本,应当按照股东持有股 份 的 比 例
                                        相应减少出资额或者股份,法律或者本章程另 有 规 定 的
                                        除外。
                                        亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本 弥 补 亏 损。 减
                                        少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分 配, 也 不 得
                                        免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                                          依照前款规定减少注册资本的,不适用本 条 第 二 款
                                        的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决 议 之 日 起
                                        三十日 内 在 报 纸 上 或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
                                        公告。
                                          公司依照前两款的规定减少注册资本后, 在 法 定 公
                                        积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分 之 五 十
                                        前,不得分配利润。
                                        第三百〇二条 违反 《公司法》 及其他相关规 定 减 少 注
                                        册资本的,股东应当退还其收到的资金,减免 股 东 出 资
                                        的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及 负 有 责 任
                                        的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                                        第三百〇三条 公司为增加注册资本发行新 股 时, 股 东
                                        定股东享有优先认购权的除外。
      第三百二十一条 公 司 合 并 或 者 分 立, 登 记      第三百〇四条 公司合并或者分立,登记事项 发 生 变 更
      事项发生变更的,依法 向 公 司 登 记 机 关 办 理      的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公 司 解 散
      登记;设 立 新 公 司 的, 依 法 办 理 公 司 设 立   依法办理公司设 立 登 记。 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本,
      登记。                               应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                                                                   — 283 —
序号                  修订前                                       修订后
      第三百二 十 二 条 公 司 有 下 列 情 形 之 一 时,
                                            第三百〇五条 公司有下列情形之一时,经国 家 证 券 监
      经国家证券监督管理 部 门 批 准, 应 予 解 散 并
                                            督管理部门批准,应予解散并依法进行清算:
      依法进行清算:
                                              (一) 本章程规定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定
          (一) 本章程规定的解散事由出现;
                                            的其他解散事由出现;
          (二) 股东大会决议解散;
                                              (二) 股东会决议解散;
          (三) 因公司合并或者分立需要解散;
                                              (三) 因公司合并或者分立需要解散;
          (四) 依法 被 吊 销 营 业 执 照、 责 令 关 闭
                                              (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
                                              (五) 公司经营管理 发 生 严 重 困 难, 继 续 存 续 会 使
          (五) 公司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难, 继
                                            股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解 决 的, 持
      续存续会使股东利益 受 到 重 大 损 失, 通 过 其
                                            有公司 10% 以 上 表 决 权 的 股 东, 可 以 请 求 人 民 法 院 依
      他途径不能解决的,持 有 公 司 全 部 股 东 表 决
                                            法予以解散公司;
      权 10% 以上的股东,可以请求人民法院依 法
                                              (六) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
      予以解散公司;
                                              公司出现前款规定的解散事由,应当在十 日 内 将 解
          (六) 公 司 因 不 能 清 偿 到 期 债 务 被 依 法
                                            散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
      宣告破产。
      第三 百 二 十 三 条   公司有本章程前条第              第三 百 〇 六 条  公 司 有 本 章 程 前 条 第 (一 ) 项、 第
      (一) 项 情 形 的, 可 以 通 过 修 改 本 章 程 而      (二) 项情形,且 尚 未 向 股 东 分 配 财 产 的, 可 以 通 过 修
      存续。                                   改本章程或者经股东会决议而存续。
         依照前款规定修 改 本 章 程, 须 经 出 席 股            依照前款规定修改 本 章 程 或 者 股 东 会 作 出 决 议 的,
      东大会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上     须经出 席 股 东 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上
      通过。                                   通过。
      第三百二十四条 公司 因 本 章 程 第 三 百 二 十          第三百〇 七 条 公 司 因 本 章 程 第 三 百 〇 五 条 第 (一 )
      二 条 第 (一 ) 项、 第 (二 ) 项、 第 (四 )        项、第 (二) 项、第 (四) 项、第 (五) 项 规 定 而 解 散
      项、第 (五) 项规定而解 散 的, 应 当 在 解 散          的,应当清算。董事为公司清算义务人,应 当 在 解 散 事
      事由出现之日起十五 日 内 成 立 清 算 组, 开 始          由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
      清算。清算组由董事或 者 股 东 大 会 确 定 的 人            清算组由董事组成,但是本章程另有规定 或 者 股 东
      员组成。逾期不成立 清 算 组 进 行 清 算 的, 债          会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履 行 清 算 义
      权人可以申请人民法院 指 定 有 关 人 员 组 成 清          务,给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿
      算组进行清算。                               责任。
         法律、法规对解 散、 清 算 另 有 特 殊 规 定           法律、法规对解散、清算另有特殊规定的 按 相 关 规
      的按相关规定执行                              定执行。
      第三百二十八条 清算 组 应 当 自 成 立 之 日 起          第三百一十一条 清算组应当自成立之日起十日 内 通 知
      公告。                                   公示系统公告。
      第三百三十条 清算 组 在 清 理 公 司 财 产、 编
                                            第三百一十三条 清算组在清理公司财产、编 制 资 产 负
      制资产负债表和财产 清 单 后, 应 当 制 定 清 算
      方案,并报股东大会 或 者 有 关 主 管 机 关、 人
                                            者有关主管机关、人民法院确认。
      民法院确认。
— 284 —
序号                 修订前                                    修订后
      第三 百 三 十 一 条  公司财产按下列顺序            第三百一十四条 公司财产按下列顺序清偿:
      清偿:                                   (一) 支付清算费用;
        (一) 支付清算费用;                         (二) 支 付 职 工 的 工 资、 社 会 保 险 费 用 和 法 定 补
        (二) 支付 职 工 的 工 资、 社 会 保 险 费 用    偿金;
      和法定补偿金;                               (三) 缴纳所欠税款;
        (三) 缴纳所欠税款;                         (四) 清偿公司债务。
        (四) 清偿公司债务。                         公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由 公 司 股
        公司 财 产 按 前 款 规 定 清 偿 后 的 剩 余 财   东按其持有股份的种类和比例进行分配。
      产,由公司股东按其持 有 股 份 的 种 类 和 比 例          清算期间,公司存续,但不得开展与清算 无 关 的 经
      进行分配。                              营活动。
        清 算 期 间, 公 司 不 得 开 展 新 的 经 营        公司财产在未按前款规定清偿前,将不会 分 配 给 股
      活动。                                东。
      第三百三 十 二 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产、    第三百一十五条 清算组在清理公司财产、编 制 资 产 负
      编制资产负债表和财 产 清 单 后, 认 为 公 司 财       债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债 务 的, 应
      告破产。公司经人民 法 院 宣 告 破 产 后, 清 算       产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民 法 院 指 定
      组应当将清算事务移交给人民法院。                   的破产管理人。
      第三百三 十 四 条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职
      守,依法履行清算义 务, 不 得 利 用 职 权 收 受
                                         第三百一十七条 清算组成员履行清算职责, 负 有 忠 实
      贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 公 司
                                         义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算 职 责, 给 公
                                         司造成损失的,应当承担赔偿责任;因故意或 者 重 大 过
         清算组人员因故意或 者 重 大 过 失 给 公 司
                                         失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
      或 者 债 权 人 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿
      责任。
      第三百 四 十 二 条 …… (二 ) 实 际 控 制 人,
                                        第三百二十五条 …… (二) 实际控制人, 是 指 通 过 投
      是指虽 不 是 公 司 的 股 东, 但 通 过 投 资 关 系、
      协议或者其他安排,能 够 实 际 支 配 公 司 行 为
                                        自然人、法人或者其他组织。……
      的人。……
                                         第三百三十条     本章程附件包括股东会议事规则 和 董 事
                                         会议事规则。
      除上述主要修订内容外,《公司章程》还进行了如下变更:
除了监事会章节,将涉及监事会职权的内容,按照 《中华人民共
和国公司法》 《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件
的要求,由公司审计委员会承接;对原 《公司章程》中的 “股东
大会”统一替换为 “股东会”;对原 《公司章程》中部分内容增
                                                                    — 285 —
加/删除/调整了双引号、括号、顿号等标点符号以及修改了部门
名称等描述;在 《公司章程》内容中增加了 《董事会议事规则》
和 《股东会议事规则》两个附件。
修订后的条款序号将依次顺延或递减, 《公司章程》内容中交叉
引用的条款序号亦相应调整。
  鉴于上述变动情况在本次修订中频繁出现,不再在本次修订
表格中逐一列举。
— 286 —
              《 股东会议事规则 》 修订对照表
序号                 修订前                                       修订后
      第二条 股东大会是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法
      行使下列职权:
         (一) 决定公司的经营方针和投资计划;               第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是 公 司 的
         (二) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的   权力机构,依法行使下列职权:
      董事、监 事, 决 定 有 关 董 事、 监 事 的 报 酬          (一) 选举和更换董事 (不含职工董事), 决 定 有 关
      事项;                                  董事的报酬事项;
         (三) 审议批准董事会的报告;                      (二) 审议批准董事会的报告;
         (四) 审议批准监事会的报告;                      (三) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损
         (五) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方   方案;
      案、决算方案;                                 (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
         (六) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和      (五) 对公司发行债券作出决议;
      弥补亏损方案;                                 (六) 对 公 司 合 并、 分 立、 解 散、 清 算 或 者 变 更 公
         (七) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作   司形式作出决议;
      出决议;                                    (七) 修改公司章程;
         (八) 对公司发行债券作出决议;                     (八) 对公司聘用、解聘 承 办 公 司 审 计 业 务 的 会 计
         (九) 对 公 司 合 并、 分 立、 解 散、 清 算      师事务所作出决议;
      或者变更公司形式作出决议;                           (九) 审 议 批 准 应 由 股 东 会 批 准 的 公 司 对 外 担 保
         (十) 修改公司章程;                       事项;
         (十一) 聘 任、 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计        (十) 审议公司在一 年 内 购 买、 出 售 重 大 资 产 超 过
         (十二) 审 议 批 准 应 由 股 东 大 会 批 准 的       (十一) 审议批准变更募集资金用途事项;
      公司对外担保事项;                               (十二) 审议股权激励计划和员工持股计划;
         (十三) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买、 出 售        (十三) 审议代表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 百 分 之 一 以
      重大资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产    上 (含百分之一) 的股东的提案;
         (十 四 ) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途    程规定应由股东会决定的其他事项。
      事项;                                     股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
         (十五) 审议股权激励计划;                       股东会作 出 决 议 须 报 国 家 证 券 监 督 管 理 部 门 审 批
         (十六) 审 议 批 准 公 司 董 事、 监 事、 高      的,经审批后生效;涉及公司登记事项变 更 的, 应 依 法
      级管理人员或者员工的持股方案;                      办理变更登记手续。
         (十七) 审 议 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份       公司经股东会决议,或者经公司章程、股 东 会 授 权
      百 分 之 三 以 上 (含 百 分 之 三 ) 的 股 东 的     由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票 的 公 司 债
      提案;                                  券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中 国 证 监 会 及
         (十八) 审 议 法 律、 行 政 法 规、 公 司 股      证券交易所的规定。
      票上市地证券监管规定 和 公 司 章 程 规 定 应 由            除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券 交 易 所
      股东大会决定的其他事 项 股 东 大 会 作 出 决 议         规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过 授 权 的 形
      须报国家证券监督管 理 部 门 审 批 的, 经 审 批         式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
      后生效;涉及公司登 记 事 项 变 更 的, 应 依 法
      办理变更登记手续。
                                                                       — 287 —
序号                  修订前                                      修订后
                                           第三条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为, 须 经 股 东 会 审 议
      第三条 公司下列对 外 担 保 行 为, 须 经 股 东         通过。
      大会审议通过。                                 (一) 公司及其控股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 超 过
         (一) 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保   公司最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何
      总额,超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的     担保;
         (二) 公司 的 对 外 担 保 总 额, 超 过 最 近     总资产的 30% 以后提供的任何担保;
      一期经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 何       (三) 公司在一年内 向 他 人 提 供 担 保 的 金 额 超 过 公
      担保;                                  司最近一期经审计总资产 30% 的担保;
         (三) 公 司 在 一 年 内 担 保 金 额 超 过 公 司      (四) 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的
      最近一期经审计总资产 30% 的担保;                  担保;
      象提供的担保;                              的担保;
         (五) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计      (六) 对 股 东、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担
      净资产 10% 的担保;                         保;
         (六) 法 律 法 规、 部 门 规 则、 规 范 性 文        (七) 法律法规、部 门 规 则、 规 范 性 文 件 或 者 公 司
      件或者公司章程规定的其他担保。                      章程规定的其他担保。
         股东大会审议前 款 第 (二) 项 担 保 事 项            股东会审议前款第 (二) 项担保事项 时, 应 经 出 席
      时,应经出席会议的股 东 所 持 表 决 权 的 三 分         会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
      之二以上通过。                                 公司提供的对外担保总额不得超过公司最近 一 期 经
         公司提供的对外担保 总 额 不 得 超 过 公 司         审计净资产的 20% 。
      最近一期经审计净资产的 20% 。                       公司持有的本公司股份没有表决权,且该 部 分 股 份
                                           不计入出席股东会有表决权的股份总数。
     第五条 临时股东大 会 不 定 期 召 开, 出 现 下
     列情形之一的,公司在 事 实 发 生 之 日 起 两 个          第五条 临 时 股 东 会 不 定 期 召 开, 出 现 下 列 情 形 之 一
     月内召开临时股东大会:                           的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会:
       (一) 董事 人 数 不 足 《公 司 法 》 规 定 的         (一) 董事人数不足 《公 司 法 》 规 定 的 法 定 最 低 人
     法定最低人数,或者少 于 公 司 章 程 所 定 人 数          数,或者少于公司章程所定人数的三分之二时;
     的三分之二时;                                 (二) 公司未弥补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 的 三 分 之
       (二) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总     一时;
     额的三分之一时;                                (三) 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份
       (三) 单独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上      (含表决权恢复的优先股等) 的股东请求时;
     股份的股东请求时;                               (四) 董事会认为必要时;
       (四) 董事会认为必要时;                         (五) 审计委员会提议召开时;
       (五) 监事会提议召开时;                         (六) 法律法规、部门规 章 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他
       (六) 法律 法 规、 部 门 规 章 或 公 司 章 程       情形。
     规定的其他情形。                                 公司在上述期限内不能召开股东会的,应 当 报 告 公
       公司 在 上 述 期 限 内 不 能 召 开 股 东 大 会      司所在地中国证券监督管理委员会 (以下简称 “中 国 证
     的,应当报告公司所在 地 中 国 证 券 监 督 管 理          监会”) 派 出 机 构 和 上 海 证 券 交 易 所, 说 明 原 因 并
     委员会 (以下简称 “中 国 证 监 会 ”) 派 出 机         公告。
     构和上海证券交易所,说明原因并公告。
— 288 —
序号                修订前                                      修订后
     第六条 公司召开股 东 大 会 的 地 点 为: 公 司
                                         第六条 公司召开股东会的地点为:公司总部 办 公 所 在
     总部办公所在地或会议 召 集 人 确 定 的 其 他 地
                                         地或会议召集人 确 定 的 其 他 地 点。 股 东 会 将 设 置 会 场,
     点。股东大会将设置 会 场, 以 现 场 与 网 络 相
                                         以现场会议形式召开。公司将视情况提供网 络、 电 话 会
                                         议、视频或其他方式(包括但不限于通过其他电 子 设 施)
     电话会议或其他方式为 股 东 参 加 股 东 大 会 提
                                         为股 东 参 加 股 东 会 及 通 过 电 子 方 式 行 使 表 决 权 提 供
     供便 利。 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会
                                         便利。
     的,视为出席。
     第七条 股 东 大 会 会 议 由 董 事 会 依 法 召 集,
                                         第七条 股 东 会 会 议 由 董 事 会 依 法 召 集, 由 董 事 长 主
     由董 事 长 主 持。 董 事 长 因 故 不 能 履 行 职 务
                                         持。董事长因故不能履行职务时,由副董 事 长 主 持, 副
     时,由副董事长主持, 副 董 事 长 不 能 履 行 职
                                         董事长不能履行职务时,由过半数董事共同推 举 一 名 董
     务时,由半数以上董事 共 同 推 举 一 名 董 事 主
                                         事主持会议。
     持会议。
                                           董事会不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 会 会 议 职 责
                                         的,审计委员会应当及时召集和主持;审计委 员 会 不 召
     会会 议 职 责 的, 监 事 会 应 当 及 时 召 集 和 主
                                         集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持 有 公 司 百
     持;监事会不召集和 主 持 的, 连 续 九 十 日 以
                                         分之十以上股份(含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 等 ) 的 股 东 可
     上单独或者合计持有公 司 百 分 之 十 以 上 股 份
                                         以依照法律法规、部门规章和公司章程的规定 自 行 召 集
     的股东可以依照法律 法 规、 部 门 规 章 和 公 司
                                         和主持。
     章程的规定自行召集和主持。
     第八条 独立非执行董 事 有 权 向 董 事 会 提 议         第八条 董事会应 当 在 规 定 的 期 限 内 按 时 召 集 股 东 会。
     召开临时股东大会。对 独 立 非 执 行 董 事 要 求         经全体独立非执行董事过半数同意,独立非执 行 董 事 有
     召开临时股东大会的 提 议, 董 事 会 应 当 根 据         权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执 行 董 事 要
     法律、法规、上市地上 市 规 则 和 公 司 章 程 的         求召开 临 时 股 东 会 的 提 议, 董 事 会 应 当 根 据 法 律、 法
     规定,在收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不     规、上市地上市规则和公司章程的规定,在收 到 提 议 后
     同意召开临时股东大会的书面反馈意见。                  10 日内提出同意 或 者 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 书 面 反
       董事会同意召开 临 时 股 东 大 会 的, 将 在         馈意见。
     作出董事会决议后的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大           董事会同意召开临时股东会的,将在作出 董 事 会 决
     会的通知;董事会不同 意 召 开 临 时 股 东 大 会         议后的 5 日内发出召开股东会的通知;董事会 不 同 意 召
     的,将说明理由并公告。                          开临时股东会的,将说明理由并公告。
                                                                    — 289 —
序号                 修订前                                       修订后
     第十条 单独持 有 公 司 10% 以 上 (含 10% )
     股份的股东有权向董事 会 请 求 召 开 临 时 股 东
     大会或者类别股东会 议,并 应 当 以 书 面 形 式            第十条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 (含 10% )
     向董事会提出。合计持 有 在 该 拟 举 行 的 会 议           股份(含表决权恢 复 的 优 先 股 等) 的 股 东 有 权 向 董 事 会
     上有表决权的股份百 分 之 十 以 上 (含 百 分 之           请求召开临时股东会或者类别股东会议,并应 当 以 书 面
     十) 的两个或者两个 以 上 的 股 东, 可 以 签 署          形式向董事会提出。合计持有在该拟举行的会 议 上 有 表
     一份或者数份同样格 式 内 容 的 书 面 要 求, 提           决权的股份百分之十以上 (含10% ) 的两个 或 者 两 个 以
     请董事会召集临时股东 大 会 或 者 类 别 股 东 会           上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内 容 的 书 面
     议,并阐明会议的议 题。 前 述 持 股 数 按 股 东           要求,提请董事会召 集 临 时 股 东 会 或 者 类 别 股 东 会 议,
     提出书面要求日计算。                             并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书 面 要 求 日
        董事会同意召开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当          计算。
     在作出董事会决议后的 5 日 内 发 出 召 开 股 东              董事会同意召开临时股东会的,应当在作 出 董 事 会
     大会的通知,通知中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当           决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知 中 对 原 请
        董事会不同意召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者             董事会不同意召开临时股东会,或者在收 到 请 求 后
     在收到请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的, 单 独      10 日内未作出反 馈 的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以
     或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有 权                上股份的股东有权 向 审 计 委 员 会 提 议 召 开 临 时 股 东 会,
     向监事会提议召开临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以           并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
     书面形式向监事会提出请求。                             审计委员会同意召开临时股东会的,应在 收 到 请 求
        监事会同意召开 临 时 股 东 大 会 的, 应 在         5 日内发 出 召 开 股 东 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 请 求 的 变
     收到请求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知,      更,应当征得相关股东的同意。
     通知中对原请求的变 更,应 当 征 得 相 关 股 东               审计委员会未在规定期限内发出股东会 通 知 的, 视
     的同意。                                   为审计委员会不召 集 和 主 持 股 东 会, 连 续 90 日 以 上 单
        监事会未在规定期限 内 发 出 股 东 大 会 通           独或者合计持有公司 10% 以 上 股 份 (含 表 决 权 恢 复 的 优
     知的,视为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会,       先股等) 的股东可以自行召集和主持。
     连续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%
     以上股份的股东可以自行召集和主持。
     第十一条 监事会或股 东 决 定 自 行 召 集 股 东
     大会的,须书面通知 董 事 会, 同 时 向 上 海 证          第十一条 审计委 员 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 会 的,
     券交易所备案。                               须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。
       在股东大会决议 公 告 时, 召 集 股 东 持 股            审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知 及 股
     比例不得低于 10% 。                          东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
       监事会或召集股东应 在 发 出 股 东 大 会 通             在股东会决议公 告 前, 召 集 股 东 持 股 (含 表 决 权 恢
     知及股东大会决议公 告 时, 向 证 券 交 易 所 提          复的优先股等) 比例不得低于 10% 。
     交有关证明材料。
     第十二条 对于监事会 或 股 东 自 行 召 集 的 股
                                           第十二条 对于审 计 委 员 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 会,
     东大会,董事会和董 事 会 秘 书 将 予 配 合。 董
                                           董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 股 权 登 记
     事会应当提供股权登 记 日 的 股 东 名 册。 董 事
                                           日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集 人 可 以
                                           持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结 算 机 构 申
     东大会通知的相关公 告,向 证 券 登 记 结 算 机
                                           请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召 开 股 东
     构申请获取。召集人所 获 取 的 股 东 名 册 不 得
                                           会以外的其他用途。
     用于除召开股东大会以外的其他用途。
— 290 —
序号                 修订前                                     修订后
                                          第十四条 公司召开股东会,召集人应当于年 度 股 东 会
     第十四条 公司召开 股 东 大 会, 召 集 人 应 当
                                          召开不少于二十日前以公告方式通知各股东, 将 会 议 拟
     于会议召开前不少于二 十 个 营 业 日 发 出 书 面
                                          审议的事项以及开 会 的 日 期 和 地 点 告 知 所 有 在 册 股 东;
     通知,将会议拟审议的 事 项 以 及 开 会 的 日 期
                                          临时股 东 会 应 当 于 会 议 召 开 不 少 于 十 五 日 前 通 知 各
     和地点告知所有在册 股 东; 临 时 股 东 大 会 应
     当于会议召开不少于十 个 营 业 日 或 十 五 日 前
                                            公司 在 计 算 起 始 期 限 时, 不 应 当 包 括 会 议 召 开
     (以较长者为准) 通知各股东。
                                          当日。
        公司在计算起始 期 限 时, 不 应 当 包 括 会
                                            公司发出 的 通 知, 以 公 告 方 式 进 行 的, 一 经 公 告,
     议召开当日。
                                          视为所有相关人员收到通知。
     第十五条 股 东 大 会 会 议 的 通 知 包 括 以 下
     内容:
        (一) 会议的日期、地点和会议期限;
        (二) 提交会议审议的事项和提案;
                                          第十五条 股东会会议的通知包括以下内容:
        (三) 股 东 对 拟 讨 论 的 事 项 作 出 决 定 所
                                              (一) 会议的时间、地点和会议期限;
     必需的资料及解 释,包 括 (但 不 限 于) 在 公
                                              (二) 提交会议审议的事项和提案;
     司提出合并、购回股 份、 股 本 重 组 或 者 其 他
                                              (三) 股东对拟讨 论 的 事 项 作 出 决 定 所 必 需 的 资 料
     改组时,应当提供拟议 中 的 交 易 的 具 体 条 件
                                          及解 释, 包 括 (但 不 限 于 ) 在 公 司 提 出 合 并、 购 回 股
     和合 同 (如 有 ), 并 对 其 起 因 和 后 果 作 出 的
                                          份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议 中 的 交 易
     解释;
                                          的具体条件和合 同 (如 有), 并 对 其 起 因 和 后 果 作 出 的
        (四) 如 任 何 董 事、 监 事、 总 经 理 和 其
                                          解释;
     他高级管理人员与拟讨 论 的 事 项 有 重 要 利 害
                                              (四) 如任何董事、总经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 与
     关系,应当 披 露 其 利 害 关 系 的 性 质 和 程 度;
                                          拟讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利 害 关 系 的
     如果拟讨论的事项 对 该 董 事、 监 事、 总 经 理
                                          性质和程度;如果拟讨论的事项对该董事、总 经 理 和 其
     和其他高级管理人员作 为 股 东 的 影 响 有 别 于
                                          他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同 类 别 股
     对其 他 同 类 别 股 东 的 影 响, 则 应 当 说 明 其
                                          东的影响,则应当说明其区别;
     区别;
                                              (五) 任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
        (五) 任 何 拟 在 会 议 上 提 议 通 过 的 特 别
                                              (六) 以明显的文 字 说 明: 全 体 普 通 股 股 东 (含 表
     决议的全文;
                                          决权恢复的优先 股 股 东)、 持 有 特 别 表 决 权 股 份 的 股 东
        (六) 以明 显 的 文 字 说 明: 有 权 出 席 和
     表决的股东均有权可以 书 面 委 托 一 位 或 者 一
                                          会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
     位以上的 股 东 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决,
                                              (七) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
     该股东代理人不必是公司的股东;
                                              (八) 有权出席股东会股东的股权登记日;
        (七) 载 明 会 议 投 票 代 理 委 托 书 的 送 达
                                              (九) 参加会议应注意的事项;
     时间和地点;
                                              (十) 会务常设联系人姓名,电话号码;
        (八) 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登
                                              (十一) 股东会采用 网 络 或 其 他 方 式 的, 应 当 在 股
     记日;
                                          东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及 表 决
        (九) 参加会议应注意的事项;
                                          程序。
        (十) 会务常设联系人姓名,电话号码;
                                              股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应 当 不 多
        (十一) 股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式
                                          于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
     的,应当在股东大会通 知 中 明 确 载 明 网 络 或
                                              股东会网络或其他方式投票的开始时间, 不 得 早 于
     其他方式的表决时间及表决程序。
                                          现场股东会召开前一日 下 午 3:00, 并 不 得 迟 于 现 场 股
        股东大会股权登记日 与 会 议 日 期 之 间 的
                                          东会召开当日上午 9:30,其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股
     间隔应当不多于 7 个 工 作 日。 股 权 登 记 日 一
                                          东会结束当日下午 3:00。
     旦确认,不得变更。
                                              股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披 露 所 有
        股东大会网络或其他 方 式 投 票 的 开 始 时
                                          提案的全部具体内容。
     间,不得早于现场股东 大 会 召 开 前 一 日 下 午
     上午 9:30,其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东
     大会结束当日下午 3:00。
                                                                     — 291 —
序号                 修订前                                      修订后
        股东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分、
     完整披露所有提案的 全 部 具 体 内 容。 拟 讨 论
     的事项需要独立非执 行 董 事 发 表 意 见 的, 发
     出股东大会通知或补充 通 知 时 将 同 时 披 露 独
     立非执行董事的意见及理由。                           第十六条 股东会通知应当以公司股票上市 地 证 券
        股东大会通知应当以 公 司 股 票 上 市 地 证         交易所允许的 任 何 方 式 (包 括 但 不 限 于 邮 寄、 电 子 邮
     券交易所允许的任何 方 式 (包 括 但 不 限 于 邮         件、传真、公告、在公司或公司股票上市地 证 券 交 易 所
     寄、电子邮件、传真、公 告、 在 公 司 或 公 司           网站上 发 布 等 ) 向 股 东 (不 论 在 股 东 会 上 是 否 有 表 决
     股票上市地证券交易 所 网 站 上 发 布 等) 向 股         权) 送达,股东会通知以专人送出或者以邮资 已 付 的 邮
     东 (不论 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权 ) 送    件送出,收件人地址以股东名册登记的地址 为 准。 对 内
     达,股东大会通知以专 人 送 出 或 者 以 邮 资 已         资股股东,股东会通知应用公告方式进行。
     付的邮件送出,收件人 地 址 以 股 东 名 册 登 记            前款所称公告,应当在国务院证券监督管 理 机 构 指
     的地址为准。对内资 股 股 东, 股 东 大 会 通 知         定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视 为 所 有 股
     应用公告方式进行。                            东已收到有关股东会议的通知。
        第十 六 条 前 款 所 称 公 告, 应 当 在 国 务
     院证券监督管理机构指 定 的 一 家 或 者 多 家 报
     刊上刊登,一经公告, 视 为 所 有 股 东 已 收 到
     有关股东会议的通知。
     第二十五条 股东出具 的 委 托 他 人 出 席 股 东         第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的 授 权 委
     大会的授权委托书应当载明下列内容:                    托书应当载明下列内容:
        (一) 代理人的姓名;                         (一) 委托人姓名或 者 名 称、 持 有 公 司 股 份 的 类 别
        (二) 是否具有表决权;                      和数量;
        (三) 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一     (二) 代理人姓名或者名称;
     审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;                     (三) 股东的具体指 示, 包 括 对 列 入 股 东 会 议 程 的
        (四) 委托书签发日期和有效期限;                 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;
        (五) 委托人签名 (或 盖 章 )。 委 托 人 为         (四) 委托书签发日期和有效期限;
     法人股东的,并应加盖法人单位印章。                      (五) 委托 人 签 名 (或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东
        委托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指    的,并应加盖法人单位印章。
     示,股 东 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思        委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股 东 代 理
     表决。                                  人是否可以按自己的意思表决。
     第三十一条 股东大会 由 董 事 长 担 任 大 会 主
     席并主持会议。董事长 不 能 履 行 职 务 或 不 履
     行职务时,由副董事 长 主 持, 副 董 事 长 不 能
                                          第三十一条 股 东 会 由 董 事 长 担 任 大 会 主 席 并 主 持 会
     履行职务或不履行职 务 时, 由 半 数 以 上 董 事
                                          议。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副 董 事 长
     共同推 举 的 一 名 董 事 担 任 大 会 主 席 并 主 持
                                          主持,副董事长不能履行职务或不履行职务 时, 由 过 半
     会议。
                                          数董事共同推举的一名董事担任大会主席并主持会议。
        监事会自行召集 的 股 东 大 会, 由 监 事 会
                                            审计委员会自行召集的股东会,由审计委 员 会 召 集
     主席担任大会主席并 主 持 会 议。 监 事 会 主 席
                                          人担任大会主席并主持会议。审计委员会召集 人 不 能 履
     不能履行职务或不履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上
                                          行职务或不履行职务时,由过半数审计委员会 成 员 共 同
     监事共同推举的一名监 事 担 任 大 会 主 席 并 主
     持会议。
                                            股东自行召集的股东会,由召集人或者其 推 举 代 表
        股东自行召集的 股 东 大 会, 由 召 集 人 推
                                          担任大会主席并主持会议。如果因任何理由, 股 东 无 法
     举代表担任大会主席 并 主 持 会 议。 如 果 因 任
                                          选举主席,应当由出席会议的持有最多股份的 股 东 (包
     何理由,股东无法选 举 主 席, 应 当 由 出 席 会
                                          括股东代理人) 担任会议主席。
     议的持有 最 多 股 份 的 股 东 (包 括 股 东 代 理
                                            召开股东会时,会议主席违反议事规则使 股 东 会 无
     人) 担任会议主席。
                                          法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过 半 数 的 股
        召开股东大会时,会 议 主 席 违 反 议 事 规
                                          东同意,股东会可推举一人担任会议主席,继续开会。
     则使股东大会无法继 续 进 行 的, 经 现 场 出 席
     股东大会有表决权过 半 数 的 股 东 同 意, 股 东
     大会可推举一人担任会议主席,继续开会。
— 292 —
序号                修订前                                     修订后
                                         第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员 列 席 会 议
     第三十三条 股东大 会 召 开 时, 本 公 司 全 体
                                         的,董事、高级管理 人 员 应 当 列 席 并 接 受 股 东 的 质 询。
                                         董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 和 建 议 作
     经理和其他高级管理人员应当列席会议。
                                         出解释和说明。
     第三十六 条 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会、 第三十六条 公司召开股东会,董事会、审计 委 员 会 以
     股权的股东,有权向股东大会提出议案。             复的优先股等) 的股东,有权向公司提出议案。
     第三十七条 单独或者 合 计 持 有 公 司 百 分 之
                                         第三十七条 单独或者合计持有公司百分之一以 上 股 份
     三以上股份的股东,可 以 在 股 东 大 会 召 开 十
                                         的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提 案 并 书 面
     日前提出临时提案并 书 面 提 交 召 集 人; 召 集
                                         提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内 发 出 股 东
     人应当在收到提案后二 日 内 发 出 股 东 大 会 补
                                         会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临 时 提 案 提
     充通知,临时提案的内 容 应 当 属 于 股 东 大 会
                                         交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规 或 者 公
     职权范围,并有明确议题和具体决议事项。
       除前款规定的情 形 外, 召 集 人 在 发 出 股
                                           除前款规定的情形外,召集人在发出股东 会 通 知 公
     东大会通知后,不得修 改 股 东 大 会 通 知 中 已
                                         告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或 者 增 加 新
     列明的提案或增加新的提案。
                                         的提案。
       股东大会通知中未列 明 或 不 符 合 本 规 则
                                           股东会通知中未列明或者不符合本规则三十 八 条 规
     三十八条规定的提案,股 东 大 会 不 得 进 行 表
                                         定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
     决并作出决议。
     第三十八 条 股 东 大 会 提 案 应 当 符 合 下 列
                                         第三十八条 股东会提案应当符合下列条件:
     条件:
                                           (一) 内容符合法 律、 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关
       (一) 内 容 与 法 律 法 规 和 章 程 的 规 定 不
                                         规定,并且属于公司经营范围和股东会职权范围;
                                           (二) 有明确议题和具体决议事项;
     职责范围;
                                           (三) 以书面形式提交或送达董事会;
       (二) 有明确议题和具体决议事项;
                                           (四) 法律法规和准则规定的其他条件。
       (三) 以书面形式提交或送达董事会。
     第四十条 股东 (包 括 股 东 代 理 人) 以 其 所
                                         第四十条 股东 (包括股东代理人) 以其所代 表 的 有 表
     代表的有表决权的股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每
                                         决权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表
     一股份享有一票表决权。
                                         决权。
       股东与股东大会拟审 议 事 项 有 关 联 关 系
                                            股东与股东会拟审议事项有关联关系时, 应 当 回 避
     时,应当回避表决,其 所 持 有 表 决 权 的 股 份
                                         表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东 会 有 表 决
     不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                         权的股份总数。
       公司持有的公司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该
                                            公司持有的公司股份没有表决权,且该部 分 股 份 不
     部分股份不计入出席股 东 大 会 有 表 决 权 的 股
                                         计入出席股东会有表决权的股份总数。
     份总数。
                                            股东买入公司有表决权的股份违反 《证券 法》 第 六
       股东买入公司有表 决 权 的 股 份 违 反 《证
     券法》 第 六 十 三 条 第 一 款、 第 二 款 规 定 的,
                                         股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权, 且 不 计
     该超过规定比例部分的 股 份 在 买 入 后 的 三 十
                                         入出席股东会有表决权的股份总数。
     六个月内不得行使表 决 权, 且 不 计 入 出 席 股
                                            董事会、独立非执行董事、持有百分之一 以 上 有 表
     东大会有表决权的股份总数。
                                         决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中 国 证 监
       董事会、独立非 执 行 董 事、 持 有 百 分 之
                                         会的规定设立的投 资 者 保 护 机 构 可 以 征 集 股 东 投 票 权。
     一以上有 表 决 权 股 份 的 股 东 或 者 依 照 法 律、
                                         征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票 意 向
     行政法规或者中国证监 会 的 规 定 设 立 的 投 资
                                         等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股 东 投 票
     者保护机构可以征集 股 东 投 票 权, 投 票 权 征
                                         权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提 出 最 低 持
     集应采取无偿的方式 进 行, 并 应 向 被 征 集 人
                                         股比例限制。
     充分披露信息。
                                                                   — 293 —
序号                修订前                                    修订后
     第四十二条 下列事项 由 股 东 大 会 以 普 通 决
     议通过:
       (一) 董事会和监事会的工作报告;
       (二) 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥
     补亏损方案;
       (三) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的
     董事、监事,决定有关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项
     和支付方法;
                                       第四十二条 下列事项由股东会以普通决议通过:
       (四) 公 司 年 度 预 算 报 告、 决 算 报 告,
                                         (一) 董事会的工作报告;
     资产负债表、利润表及其他财务报表;
                                         (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (五) 公司年度报告;
       (六) 聘用、 解 聘 会 计 师 事 务 所 以 及 公
                                         (四) 除法律、行政 法 规、 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监
     司支付给会计师事务所的费用;
                                       规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外 的 其
       (七) 需 由 股 东 大 会 审 议 批 准 的 担 保
                                       他事项。
     事项;
       (八) 根 据 法 律、 行 政 法 规、 公 司 股 票
     上市地证券监管规定或 者 公 司 章 程 规 定 审 议
     对外投资、资产抵 押、 委 托 理 财、 购 买 或 出
     售资产等交易事项;
       (九) 除 法 律、 行 政 法 规、 公 司 股 票 上
     市地证券监规规定或者 公 司 章 程 规 定 应 当 以
     特别决议通过以外的其他事项。
     第四十三条 下列事项 由 股 东 大 会 以 特 别 决
     议通过:
        (一) 修改公司章程;
                                        第四十三条 下列事项由股东会以特别决议通过:
        (二) 公司 增、 减 股 本 和 发 行 任 何 种 类
                                          (一) 公司增加或者减少注册资本;
     股票、认股证和其他类似证券;
                                          (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
        (三) 合 并、 分 立、 解 散、 清 算 或 者 变
                                          (三) 公司章程的修改;
     更公司形式;
                                          (四) 公司在一 年 内 购 买、 出 售 重 大 资 产 或 者 向 他
        (四) 发行公司债券;
        (五) 公司 在 一 年 内 购 买、 出 售 重 大 资
                                        之三十的;
     产或者担保金额超过公 司 最 近 一 期 经 审 计 总
                                          (五) 股权激励计划;
     资产 30% 的;
                                          (六) 法律、行政法 规 或 公 司 章 程 规 定 的, 以 及 股
        (六) 股权激励计划;
                                        东会以普通决议通过认为会对公司产生重大 影 响 的、 需
        (七) 法律、 行 政 法 规 或 公 司 章 程 规 定
                                        要以特别决议通过的其他事项。
     的,以及股东大会以普 通 决 议 通 过 认 为 会 对
     公司产生重大影响的、需 要 以 特 别 决 议 通 过
     的其他事项。
     第四十四条 股东大会 审 议 有 关 关 联 交 易 事
     项时,关联股东不应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所
                                        第四十四条 股东会审议有关关联交易事项 时, 关 联 股
     代表的有表决权的股份 数 不 计 入 有 效 表 决 总
                                        东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权 的 股 份 数
     数;股东大会决议的公 告 应 当 充 分 披 露 非 关
                                        不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当 充 分 披 露
     联股东的表决情况。
                                        非关联股东的表决情况。
       股东大会 对 有 关 关 联 交 易 事 项 的 表 决,
     应由出席股东大会会 议 的 非 关 联 股 东 (包 括
                                        会会议的非关联股东 (包括股东代理人) 代表 所 持 表 决
     股东代理人) 代表所 持 表 决 权 的 1/2 以 上 通
                                        权的过半数通过方为有效;但是,属于公司章 程 特 别 决
     过方为有效;但是,属 于 前 条 规 定 的 事 项 应
                                        议事项应当由出席股东会会议的非关联股东 (包 括 股 东
     当由出席股东大会会 议 的 非 关 联 股 东 (包 括
                                        代理人) 代表所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
     股东代理人) 代表所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通
     过方为有效。
— 294 —
序号                 修订前                                      修订后
     第四十七条 董事、监 事 候 选 人 名 单 以 提 案
     的方式提请股东大会决议。
         董事会应当向股 东 提 供 候 选 董 事、 监 事
     的简历和基本情况。
         董事候选人由上 届 董 事 会、 或 者 单 独 或
                                           第四十七条 董事候选人名单以提案的方式提请 股 东 会
     合并持有公司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 3% 以 上
                                           决议。
     的股东提名。独立非执 行 董 事 的 提 名 方 式 和
                                             董事 会 应 当 向 股 东 提 供 候 选 董 事 的 简 历 和 基 本
     程序按照法律、法规、 公 司 股 票 上 市 地 的 监
                                           情况。
     管机构的相关规定和相 关 独 立 非 执 行 董 事 制
     度执行。
                                           独或者合计持有公司有表决 权 股 份 总 数 的 1% 以 上 的 股
         由股东代表担任的监 事 候 选 人 由 上 届 监
                                           东提名。独立非执行 董 事 的 提 名 方 式 和 程 序 按 照 法 律、
     事会、或者单独或合并 持 有 公 司 有 表 决 权 股
                                           法规、公司股票上市地的监管机构的相关规定 和 相 关 独
     份 总 数 的 3% 以 上 的 股 东 提 名, 由 职 工 代 表
                                           立非执行董事制度执行。
     担任 的 监 事 候 选 人 由 公 司 职 工 民 主 选 举
     产生。
         公司股东单独或联合 推 选 的 董 事 占 董 事
     会成员二分之一以上 时,其 推 选 的 监 事 不 得
     超过监事会成员的三分之一。
                                           第四十八条 股东会就选举董事进行表决时, 根 据 公 司
                                           章程的规定或者 股 东 会 的 决 议, 可 以 实 行 累 积 投 票 制。
                                           分之三十 以 上 的, 或 者 股 东 会 选 举 两 名 以 上 独 立 董 事
                                           的,应当采用累积投票制。
     第四十八条 股东大会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐
                                           第四十九条 除累积投票外,股东会将对所有 提 案 进 行
     项表决,对同一事项 有 不 同 提 案 的, 将 按 提
                                           逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提 案 提 出 的
     案提出的时间顺序进 行 表 决。 除 因 不 可 抗 力
     等特殊原因导致股东大 会 中 止 或 不 能 作 出 决
                                           会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提 案 进 行 搁
     议外,股东大会将不会 对 提 案 进 行 搁 置 或 不
                                           置或不予表决。
     予表决。
     第五十条 除非特别依 照 公 司 股 票 上 市 地 证
     券监督 管 理 机 构 的 相 关 规 定 以 投 票 方 式 表
     决,或下列 人 员 在 举 手 表 决 以 前 或 者 以 后,
     要求以投票方式表决,股 东 大 会 以 举 手 方 式
     进行表决:
        (一) 会议主席;
        (二) 至 少 两 名 有 表 决 权 的 股 东 或 者 有
     表决权的股东的代理人;
                                           第五十一条 除会 议 主 席 以 诚 实 信 用 的 原 则 作 出 决 定,
        (三) 单 独 或 者 合 并 计 算 持 有 在 该 会 议
                                           容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方 式 表 决
                                           外,股东会上,股东所作的任何表决必须以投 票 方 式 进
     十) 的一 个 或 者 若 干 股 东 (包 括 股 东 代 理
                                           行。
     人)。
        第五十一条 除非有 人 提 出 以 投 票 方 式
     表决,会议主席根据 举 手 表 决 的 结 果, 宣 布
     提议通 过 情 况, 并 将 此 记 载 在 会 议 记 录 中,
     作为最终的依据,无须 证 明 该 会 议 通 过 的 决
     议中支持或者反对的票数或者其比例。
        第五十二条 以投票 方 式 表 决 的 要 求 可
     以由提出者撤回。
                                                                     — 295 —
序号                 修订前                                     修订后
     第五十五条 当反对 和 赞 成 票 相 等 时, 无 论
     一票。
     第五十七 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前,
     应当推举两名股东代 表 参 加 计 票 和 监 票。 审         第五十五条 股东会对提案进行表决前,应当 推 举 两 名
     议事项与股东有利害 关 系 的, 相 关 股 东 及 代         股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 利 害 关 系
     理人不得参加计票、监票。                         的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
     师、股东代表与监事 代 表 共 同 负 责 计 票、 监         共同负责计票、监票,并当场公布表决结 果。 通 过 网 络
     票。通过网络或其他方 式 投 票 的 公 司 股 东 或         或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权 通 过 相 应
     其代理人,有权通过相 应 的 投 票 系 统 查 验 自         的投票系统查验自己的投票结果。
     己的投票结果。
     第五十八条 股东大会 现 场 结 束 时 间 不 得 早
     于网络或其他方式,会 议 主 席 应 当 宣 布 每 一         第五十六条 股东会现场结束时间不得早于网络 或 其 他
     提案的表决情况和结 果,并 根 据 表 决 结 果 宣          方式,会议主席应当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果,
     布提案是否通过。                             并根据表决结果宣布提案是否通过。
       在正 式 公 布 表 决 结 果 前, 股 东 大 会 现        在正式公布表决结果前,股东会现场、网 络 及 其 他
     场、网络及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 公 司、     表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票 人、 股 东、 网
     计票人、监票人、主 要 股 东、 网 络 服 务 方 等         络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
     相关各方对表决情况均负有保密义务。
     第六十六条 股东大 会 应 有 会 议 记 录, 由 董
     事会秘书负责。会议记录记载以下内容:                   第六十四条 股 东 会 应 有 会 议 记 录, 由 董 事 会 秘 书 负
        (一) 出 席 股 东 大 会 的 股 东 和 代 理 人 人   责。会议记录记载以下内容:
     数、所持有表决权的 股 份 数, 占 公 司 总 股 份           (一) 出席股东会的 股 东 和 代 理 人 人 数、 所 持 有 表
     的比例;                                 决权的股份数,占公司总股份的比例;
        (二) 召开会议的日期、地点;                     (二) 召开会议的时间、地点;
        (三) 召集 人 姓 名 或 名 称、 会 议 主 席 姓       (三) 召集人姓名 或 名 称、 会 议 主 席 姓 名、 会 议 议
     名、会议议程,出席 或 列 席 会 议 的 董 事、 监         程,列 席 会 议 的 董 事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员
     事、总经理和其他高级管理人员姓名;                    姓名;
        (四) 对每 一 提 案 的 审 议 经 过、 各 发 言       (四) 对每一提案的 审 议 经 过、 各 发 言 人 对 每 个 审
     人对每个审议事项的发言要点;                       议事项的发言要点;
        (五) 每一表决事项的表决结果;                    (五) 每一表决事项的表决结果;
        (六) 股东的质 询 意 见、 建 议 及 董 事 会、        (六) 股东的质询 意 见 或 者 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或
     监 事 会、 高 级 管 理 人 员 的 答 复 或 说 明 等     者说明等;
     内容;                                    (七) 律师及计票人、监票人姓名;
        (七) 律师及计票人、监票人姓名;                   (八) 股东会认为 和 公 司 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记
        (八) 股 东 大 会 认 为 和 公 司 章 程 规 定 应   录的其他内容。
     当载入会议记录的其他内容。
     除上述主要修订内容外, 《股东会议事规则》还进行了如下
变更:
— 296 —
述,将涉及监事会职权的内容,按照 《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求,由公
司审计委员 会 承 接;对 原 《股 东 大 会 议 事 规 则》 中 的 “股 东 大
会”统一替换为 “股东会”;删除原 《股东大会议事规则》 中已
经失效的规定;对原 《股东大会议事规则》中部分内容调整了标
点符号、格式以及表述。
条款序号将依次顺延或递减, 《股东会议事规则》内容中交叉引
用的条款序号亦相应调整。
   鉴于上述变动情况在本次修订中频繁出现,不再在本次修订
表格中逐一列举。
                                    — 297 —
             《 董事会议事规则 》 修订对照表
序号                修订前                                     修订后
     第一条 为规范董事 会 议 事 程 序, 确 保 董 事
                                         第一条 为规范董事会议事程序,确保董事会 的 工 作 效
     会的工作效率和科 学 决 策, 根 据 《中 华 人 民
                                         率和科学决策,根据 《中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 《中 华
     共和国公 司 法 》 《中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》
                                         人民共和国证券法》 中国证监会 《证券公司监 督 管 理 条
     中国 证 监 会 《证 券 公 司 监 督 管 理 条 例》 《香
                                         例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (以 下 简
                                         称 “《香港上市规则》”)《证券公司治理准则》 等法律
     券公司 治 理 准 则 》 等 法 律 法 规、 部 门 规 章、
                                         法规、部门规章、规范性文件和 《中原证券 股 份 有 限 公
     规范性文 件 和 《中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 章
                                         司章程》(以 下 简 称 “公 司 章 程 ”) 等 有 关 规 定, 制 定
     程》(以下简称 “公 司 章 程”) 等 有 关 规 定,
                                         本规则。
     制定本规则。
     第二条 董事会议事应 遵 守 国 家 有 关 法 律 法
                                         第二条 董事会议事应遵守国家有关法律法 规、 公 司 章
                                         程,对出资人负责,维护公司和股东权益。
     股东权益,自觉接受监事会监督。
     第四条 董事会行使下列职权:
       (一) 负责 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大     第四条 董事会行使下列职权:
     会报告工作;                                 (一) 负责召集股东会,并向股东会报告工作;
       (二) 在 股 东 大 会 年 会 上 报 告 并 在 年 度      (二) 在股东会年 会 上 报 告 并 在 年 度 报 告 中 披 露 董
     报告中披露董事的履 职 情 况, 包 括 报 告 期 内        事的履职情况,包括报告期内董事参加董事会 会 议 的 次
     董事参加董事会会议 的 次 数、 投 票 表 决 等 情        数、投票表决等情况;
     况;(三) 执行股东大会的决议;                       (三) 执行股东会的决议;
       (四) 决定公司的经营方针和战略规划;                  (四) 决定公司的经营方针和战略规划;
       (五) 决定公司经营计划和投资方案;                   (五) 决定公司经营计划和投资方案;
       (六) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案、       (六) 决定公司的年度财务预算方案、决算方案;
     决算方案;                                  (七) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (七) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补      (八) 制订公司增加 或 者 减 少 注 册 资 本、 发 行 债 券
     亏损方案;                               或其他证券及上市方案;
       (八) 制订公司增 加 或 者 减 少 注 册 资 本、         (九) 制订公司重大收购、回购本公司 股 份 或 合 并、
       (九) 制订 公 司 重 大 收 购、 回 购 本 公 司        (十) 决定公司内 部 管 理 机 构 和 分 支 机 构 的 设 置 和
     股份或合并、分立、解 散 及 变 更 公 司 形 式 的        调整;
     方案;                                    (十一) 根据薪酬与 提 名 委 员 会 的 提 名, 聘 任 或 者
       (十) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 和 分 支 机   解聘公司总经理、合规总监、首席风险官、 董 事 会 秘 书
     构的设置和调整;                            及其他高级管理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项;
       (十一) 根据薪酬 与 提 名 委 员 会 的 提 名,      根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经 理、 财 务
     聘任或者解聘公司 总 经 理、 合 规 总 监、 董 事        负责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩
     会秘书及其他高级管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬        事项;
     事项和奖惩事项;根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任           (十二) 制订公司的基础管理制度;
     或者解聘公司副总经 理、财 务 负 责 人 等 高 级            (十三) 制订公司章程修改方案;
     管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;                    (十四) 管理公司信息披露事项;
       (十二) 制订公司的基础管理制度;                    (十五) 向股东会 提 请 聘 请 或 者 更 换 为 公 司 审 计 的
       (十三) 制订公司章程修改方案;                  会计师事务所;
       (十四) 管理公司信息披露事项;
— 298 —
序号                 修订前                                      修订后
         (十五) 制订聘任 和 解 聘 会 计 师 事 务 所
     方案;
        (十六) 依 据 法 律、 法 规、 公 司 股 票 上
     市地证券监管规则或 股 东 大 会 授 权, 决 定 公
     司对外投资、收购 出 售 资 产、 资 产 抵 押、 对             (十六) 依据法律、法规、公司股票上 市 地 证 券 监
     外担保事项、委托 理 财、 关 联 交 易、 对 外 捐         管规则或股东会授权,决定公司对外投资、收 购 出 售 资
     赠等事项;                                产、资产抵 押、 对 外 担 保 事 项、 委 托 理 财、 关 联 交 易、
        (十七) 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并    对外捐赠等事项;
     检查总经理的工作;                               (十七) 听取公司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理
        (十八) 听 取 合 规 总 监 关 于 公 司 合 规 状    的工作;
     况的报告;                                   (十八) 听取合规总监关于公司合规状况的报告;
        (十九) 制定董事 薪 酬 数 额 和 发 放 方 案,         (十九) 制定董事薪 酬 数 额 和 发 放 方 案, 向 股 东 会
     向股东大会提交董事 绩 效 考 核、 薪 酬 情 况 专         提交董事绩效考核、薪酬情况专项报告;
     项报告;                                    (二十) 负责内部控 制 的 建 立 健 全 和 有 效 实 施, 承
        (二十) 负 责 内 部 控 制 的 建 立 健 全 和 有    担全面风险管理职责;
     效实施,承担全面风险管理职责;                         (二十一) 承担洗钱 风 险 管 理 的 最 终 责 任, 按 规 定
        (二十 一 ) 承 担 洗 钱 风 险 管 理 的 最 终 责   履行相应职责;
     任,按规定履行相应职责;                            (二十二) 决定公司 文 化 建 设 目 标, 对 公 司 文 化 建
        (二十二) 决 定 公 司 文 化 建 设 目 标, 对      设的有效性承担责任;
     公司文化建设的有效性承担责任;                         (二十三) 研究公司 ESG 相 关 规 划、目 标、制 度 及
        (二十三) 研 究 公 司 ESG 相 关 规 划、 目      重大 事 项, 关 注 ESG 相 关 重 大 风 险, 审 阅 ESG 相 关
     标、制度及 重 大 事 项, 关 注 ESG 相 关 重 大       报告;
     风险,审阅 ESG 相关报告;                         (二十四) 法律法 规、 部 门 规 章、 规 范 性 文 件 或 公
        (二十 四 ) 法 律 法 规、 部 门 规 章、 规 范     司章程规定,以及股东会授予的其他职权。
     性文件或公司章程规 定,以 及 股 东 大 会 授 予             具体授 权 范 围 按 照 《上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规
     的其他职权。                               则》 《香 港 上 市 规 则》 及 国 资 监 管 的 相 关 要 求, 根 据 涉
        具体授权范围按照 《上 海 证 券 交 易 所 股         及授权事项的金额,履行相应审批程序。
     票上市规 则 》 《香 港 联 合 交 易 所 上 市 规 则 》       董事会作出前款决议事项,除第 (八)、(九)、 (十
     及国资监管的相关要 求,根 据 涉 及 授 权 事 项          三) 项必须由三分之二以上的董事表决同意 外, 其 余 可
     的金额,履行相应审批程序。                        以由半数以上的董事表决同意。
        董事会作出前款 决 议 事 项, 除 第 (八 )、
     (九)、 (十 三) 项 必 须 由 三 分 之 二 以 上 的 董
     事表决同意外,其余可 以 由 半 数 以 上 的 董 事
     表决同意。
     第五条 董事会下设 发 展 战 略 委 员 会、 薪 酬
                                          第五条 董事会下设战略与可持续发展委员 会、 薪 酬 与
     与提名委员会、风险 控 制 委 员 会、 审 计 委 员
                                          提名委员会、风险控制委员会、审计委员 会。 专 门 委 员
                                          会就专业性事项进行研究,提出意见和建议, 供 董 事 会
     出意见和建议,供董 事 会 决 策 参 考。 各 委 员
                                          决策参考。各委员会工作细则由董事会制订。
     会工作细则由董事会制订。
     第八条 董事会由董 事 长 召 集, 董 事 长 不 能
                                          第八条 董 事 会 由 董 事 长 召 集, 董 事 长 不 能 履 行 职 责
     履行职责时,由副董 事 长 履 行, 副 董 事 长 也
     不能履行时,可由半数 以 上 的 董 事 共 同 推 举
                                          半数董事共同推举一名董事负责召集会议。
     一名董事负责召集会议。
                                                                      — 299 —
序号                修订前                                    修订后
     第十条 有下列情形 之 一 的, 董 事 长 应 在 十
     日内召集临时董事会会议:                        第十条 有下列情形之一的,董事长应在十日 内 召 集 临
       (一) 董事长认为必要时;                     时董事会会议:
       (二) 三分之一以上的董事联名提议时;                 (一) 董事长认为必要时;
       (三) 监事会提议时;                         (二) 三分之一以上的董事联名提议时;
       (四) 二 分 之 一 以 上 独 立 非 执 行 董 事 提     (三) 审计委员会提议时;
     议时;                                   (四) 过半数独立非执行董事提议时;
       (五) 总经理提议时;                         (五) 总经理提议时;
       (六) 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东     (六) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
     提议时;                                  (七) 证券监管部门要求召开时;
       (七) 证券监管部门要求召开时;                    (八) 公司章程规定的其他情形。
       (八) 公司章程规定的其他情形。
     第十六条 董事会会议 应 当 有 过 半 数 的 董 事
     出席方 可 举 行。 每 一 董 事 享 有 一 票 表 决 权。
                                         第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席 方 可 举
     董事会作出决议,必须 经 全 体 董 事 的 过 半 数
                                         行。每一董事享有一票表决权。董事会作 出 决 议, 必 须
     通过,但 法 律 法 规、 部 门 规 章、 规 范 性 文
                                         经全体董事的过半数通过,但法律法规、 部 门 规 章、 规
     件、公司章程或本规则另有规定除外。
                                         范性文件、公司章程或本规则另有规定除外。
       有关董事拒不出席或 者 怠 于 出 席 会 议 导
                                           有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无 法 满 足
                                         会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会 秘 书 应 当
     事长 和 董 事 会 秘 书 应 当 及 时 向 监 管 部 门
                                         及时向监管部门报告。
     报告。
                                           总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当 列 席 董 事
       监事可以列席董 事 会 会 议; 总 经 理 和 董
                                         会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知 其 他 有 关
     事会秘书未兼任董事 的,应 当 列 席 董 事 会 会
                                         人员列席董事会会议。
     议。会议主持人认为 有 必 要 的, 可 以 通 知 其
     他有关人员列席董事会会议。
     第十九条 董 事 会 会 议 以 现 场 召 开 为 原 则。
     必要 时, 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提
                                         第十九条 董事会会议以现场召开为原则。 必 要 时, 在
     下,经召集 人 (主 持 人 )、 提 议 人 同 意, 董
                                         保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主 持 人)、
     事会会议也可以采取 通 讯、 现 场 与 其 他 方 式
                                         提议人同意,也可以通过视频、电话、传 真、 或 者 其 他
     同时进行的方式召开。
                                         符合要求的电子通信表决等方式召开。董事会 会 议 也 可
        以通讯表决方式 召 开 董 事 会, 公 司 应 在
                                         以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
     会议通知 中 写 明 会 议 审 议 议 案 的 详 细 内 容、
                                            以通讯表决方式召开董事会,公司应在会 议 通 知 中
     参加表决的时间和方式 及 通 讯 表 决 票 的 格 式
                                         写明会议审议议案的详细内容、参加表决的时 间 和 方 式
     等。通讯表决票至少 应 具 备 下 列 内 容: 董 事
                                         及通讯表决票的格式等。通讯表决票至少应具 备 下 列 内
                                         容:董事姓名、议案名称、表决结果 (同 意、 反 对 或 弃
     弃权)。
                                         权)。
        以通讯表决方式 召 开 董 事 会, 参 会 董 事
                                            以通讯表决方式召开董事会,参会董事应 按 会 议 通
     应按会议通知的表决时 间 将 表 决 票 传 真 或 扫
                                         知的表决时间将表决票传到指定的地址。没有 按 规 定 填
     描后电子邮件传到指 定 的 地 址。 没 有 按 规 定
                                         制的表决票,字迹模糊难以辨认,以及因任何 其 它 意 外
     填制的表决票,字迹 模 糊 难 以 辨 认, 以 及 因
                                         原因不能在规定时 间 内 送 达 的 表 决 票 视 为 无 效 表 决 票。
     任何其它意外原因不能 在 规 定 时 间 内 送 达 的
                                         传真通讯表决的表决票原件应在会后以邮寄或专 人 送 达
     表决票视为无效表决 票。通 讯 表 决 的 表 决 票
                                         等方式及时送达至公司。
     原件应在会后以邮寄或 专 人 送 达 等 方 式 及 时
     送达至公司。
— 300 —
序号                修订前                                     修订后
     第三十一条 董事会秘 书 应 当 安 排 董 事 会 办
     公室工作人员对董事 会 会 议 做 好 记 录。 董 事
     会会议记录包括以下内容:                        第三十一条 董事会秘书应当安排办公室 (董 事 会 办 公
       (一) 会 议 届 次 和 召 开 的 时 间、 地 点、     室) 工作人员对董事会会议做好记录。董事会 会 议 记 录
     方式;                                 包括以下内容:
       (二) 会议通知的发出情况;                       (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
       (三) 会议召集人和主持人;                       (二) 出席会议的 董 事 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董
       (五) 会议 审 议 的 提 案、 每 位 董 事 对 有        (三) 会议议程;
     关事项的发言要点和 主 要 意 见、 对 提 案 的 表           (四) 董事发言要点;
     决意向;                                   (五) 每一决议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 (表 决 结 果
       (六) 每 项 提 案 的 表 决 方 式 和 表 决 结 果   应载明赞成、反对或弃权的票数);
     (说明具体的同意、反对、弃权票数);                     (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
       (七) 与 会 董 事 认 为 应 当 记 载 的 其 他
     事项。
     除上述主要修订内容外, 《董事会议事规则》还进行了如下
变更:
将涉及监事会职权的内容,按照 《中华人民共和国公司法》 《上
市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求,由公司审
计委员会承接。
“股东会”。
格式以及表述。
     鉴于上述变动情况在本次修订中频繁出现,不再在本次修订
表格中逐一列举。
                                                                   — 301 —
           中原证券股份有限公司
关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案
   利用各类债务融资工具进行负债融资是证券公司持续补充资
金、保障公司的资本和资金实力与行业地位和业务发展相匹配的
重要渠道之一。根据 《证券法》《公司法》《证券公司监督管理条
例》 《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规,结合中原证
券股份有限公司 (以下简称 “公司”)现有负债情况、杠杆情况
和未来经营需要,借鉴行业通行的负债融资方式,实施稳健的负
债策略进行融资,以优化资本结构,实现股东利益最大化。特提
请审议如下事项:
   一、同意公司在满足 《证券公司风险控制指标管理办法》以
及公司内部审慎性风控指标的前提下,一次或多次或多期公开或
非公开发行境内科创债、绿色债、公司债、短期公司债券、短期
融资 券、金 融 债 券、可 续 期 公 司 债、次 级 债 券 (含 永 续 次 级 债
券)、次级债务、资产支持证券 (票据)、收益凭证,及其它按相
关规定经中国证券监督管理委员会 (以下简称 “中国证监会”)、
中国证券业协会、证券交易所及其它相关部门注册或审批或备案
本公司可以发行的其它境内债务融资工具,以及一次或多次或多
期境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债、中期票据
— 302 —
计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具及监管机构许可
发行的其他债务融资工具。本议案中所称的境内外债务融资工具
均不含转股条款。
  二、同 意 公 司 按 照 如 下 条 件 发 行 境 内 外 债 务 融 资 工 具,
包括:
  . 规模:上述 境 内 外 债 务 融 资 工 具 总 规 模 不 超 过 最 近 一 期
净资产的 300% (含 300% ,发行规模以发行后待偿还人民币金
额计算,以外币发行的,按照每次或每期发行日中国人民银行公
布的汇率中间价折算),并且符合相关法律法规对其发行上限的
规定,可一次或多次或多期发行。
  . 品种:根据 相 关 规 定 及 发 行 时 的 市 场 情 况 确 定 公 司 境 内
外债务融资工具的具体品种及清偿位次。
  . 期限:公 司 境 内 外 债 务 融 资 工 具 的 期 限 均 不 超 过 10 年
(含 10 年),但发行可续期债券、永续次级债券的情况除外,可
以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。
  . 利率:根据 发 行 时 的 市 场 情 况 及 相 关 规 定 确 定 发 行 的 利
率及其计算和支付方式。
  . 发行价格:根 据 每 次 发 行 时 的 市 场 情 况 和 相 关 法 律 法 规
的规定确定发行价格。
  . 担保及其 它 信 用 增 级 安 排:依 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 确
定担保及其他信用增级安排。
  . 募集资金 用 途:募 集 资 金 在 扣 除 发 行 等 相 关 费 用 后 全 部
                                      — 303 —
用于补充 营 运 资 金, 满 足 公 司 业 务 运 营 需 要, 支 持 业 务 规 模 增
长;或用于调整公司债务结构,补充公司流动性资金,依法用于
项目投资和/或固定资产购建等用途。
   . 发行主体:由 本 公 司 或 本 公 司 的 境 内 外 全 资 附 属 公 司 作
为发行主体。
   . 发行方式:按 照 有 关 部 门 批 准 或 者 备 案 等 的 方 式 托 管 和
发行。
    . 发行对象及向公司股东配售的安排:发行对象为符合相
关法律法规规定的认购条件的投资者,可依法向公司股东配售。
    . 偿债保障措施:在境内外债务融资工具存续期间,公司
可以提高任意盈余公积金和一般风险准备金的提取比例。在出现
预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿
付境内外债务融资工具本息时,至少采取如下措施:
   (
   (
实施;
   (
   (
    . 债务融资工具上市或挂牌:根据公司实际情况、市场情
况和相关法律法规等确定申请上市或挂牌相关事宜。
    . 决议有效期:决议有效期为自股东大会审议通过之日起
— 304 —
   三、为便于公司高效发行境内外债务融资工具,提请股东大
会就该事项授权公司董事会,并同意公司董事会授权公司经理层
根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况
和发行时市场情况,从维护本公司利益最大化的原则出发,确定
公司债务融资工具的具体发行规模、发行方案、发行时机、发行
方式以及与发行相关的具体事宜,并对境内外债务融资工具的发
行、偿付情况等进行监督。授权事项包括:
  . 依据适用 的 法 律、法 规 及 监 管 部 门 的 有 关 规 定 和 公 司 股
东大会的决议,根据公司和相关债务市场的具体情况,制定及调
整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案,包括合适的发
行主体;发行品种、规 模、期 限、利 率 的 决 定 方 式;发 行 条 款、
对象、时机 (包括是否一次、多次或分期发行及多品种发行,各
次、各期及各品种发行规模及期限的安排等);担保安排,担保
函、支持函等信用增级安排、评级安排;确定募集资金专户;具
体募集资金投向;是否设置及如何设置回售和赎回条款、利率上
调选择权和投资者回售选择权;登记注册、上市及上市场所;还
本付息安排、降低偿付风险措施、偿债保障措施;以及与公司发
行境内外债务融资工具发行有关的全部事宜;
  . 决定 聘 请 中 介 机 构,签 署、执 行、修 改、完 成 与 公 司 境
内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件 (包括保荐协议、
承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用
中介机 构 的 协 议、受 托 管 理 协 议、清 算 管 理 协 议、登 记 托 管 协
                                     — 305 —
议、上市协议及其它法律文件等)以及按相关法律法规及公司证
券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露 (包括初步及最
终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务融资工具发行相
关的所有公告、通函);
  . 为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、
清算管理人,签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融
资工具持有人会议规则 (如适用);
  . 办理公司 境 内 外 债 务 融 资 工 具 发 行 的 一 切 申 报 及 上 市 事
项 (如适用),包括根据有关监管部门/自律组织的要求制作、修
改、报送公司境内外债务融资工具发行、上市及本公司、发行主
体及/或第三 方 提 供 担 保、支 持 函 等 信 用 增 级 协 议 的 申 报 材 料,
签署相关申报文件及其它法律文件;
  . 除涉及 有 关 法 律、法 规 及 公 司 《章 程》 规 定 须 由 股 东 大
会重新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条
件变化,对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应
调整,或根据实际情况决定是否继续进行公司其它境内外债务融
资工具发行的全部或部分工作;
  . 办理或决 定 与 公 司 境 内 外 债 务 融 资 工 具 发 行 及 上 市 等 有
关的其它相关事项。
   授权有效期自股东大会审议通过之日起 36 个月。但若董事
会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内外债
务融资工具的发行或部分发行,且公司亦在授权有效期内取得监
— 306 —
管部门的发行注册、批准、许可、备案或登记的 (如适用),则
公司可在该注册、批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成
有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行,就有关发
行或部分发行的事项,上述授权有效期延续到该等发行或部分发
行完成之日止。
                       — 307 —
           中原证券股份有限公司
    关于 2023 年度鲁智礼先生薪酬的议案
   鲁智礼先生 2023 年先后任公司监事会主席、董事长。根据
《河南省省管金融企业负责人薪酬管理办法 (试 行)》 (豫 财 金
〔
责人 2023 年度薪酬核定及兑付工作的通知》《关于做好企业负责
人 2023 年度薪酬清算、披露和备案工作的通知》 等规定,鲁智
礼先生 2023 年度薪酬为 67
                .89 万元。对应的个人所得税由公司
按照规定代扣代缴。
— 308 —
            中原证券股份有限公司
     关于 2023 年度菅明军先生薪酬的议案
   菅明军先生 2023 年 1 月 1 日—7 月 12 日任公司董事长。根
据 《河南省省管金融企业负责人薪酬管理办法 (试行)》 (豫财
金 〔
业负责人 2023 年度薪酬核定及兑付工作的通知》《关于做好企业
负责人 2023 年 度 薪 酬 清 算、披 露 和 备 案 工 作 的 通 知》 等 规 定,
菅明军先生 2023 年度薪酬为 38
                  .24 万元。对应的个人所得税由
公司按照规定代扣代缴。
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           中原证券股份有限公司
 关于制定 《 董事考核与薪酬管理制度 》 的议案
   为落实 《证券法》《证券公司治理准则》《证券基金经营机构
董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法
规及监管要求,健全公司治理体系,完善董事考核与薪酬管理机
制,结合实际,制定 《董事考核与薪酬管理制度》。
   详见附件。
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           中原证券股份有限公司
          董事考核与薪酬管理制度
                 第一章    总   则
   第一 条   为 健 全 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “公
司”)考核与薪酬管理体系,完善董事考核与薪酬管理,提升董
事履职效能,根据 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司
法》) 《中华人民共和国证券法》 《证券公司治理准则》 《上市公
司治理准则》 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及
从业人员监督管理办法》等法律法规、规范性文件以及 《中原证
券股份有限公司章程》 (以下简称 《公司章程》)等规定,结合
公司实际,制定本制度。
   第二条    本制度适用于公司全体董事。
   第三条    董事在公司担任其他职务的,除按照本制度进行履
职考核与薪酬管理外,还应根据其实际履职情况按照公司相关制
度进行履职考核与薪酬管理。
                第二章     管理架构
   第四条    公司股东会负责审议董事考核与薪酬管理制度。
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   第五条    公司董事会薪酬与提名委员会负责组织董事履职考
核与薪 酬 管 理,制 定 董 事 考 核 方 案、薪 酬 构 成、标 准 及 调 整 方
案,具体实施董事考核相关工作。
   第六条    公司董事会应就董事的履职考核情况、薪酬情况向
股东会做专项说明。
                第三章     履职考核
   第七条    董事实施年度考核,每年考核一次。
   第八条    公司董事应当遵守法律、法规和 《公司章程》,忠
实、诚信、勤 勉 地 履 行 职 责,并 保 证 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行
职责。
   第九条    董 事 考 核 内 容 包 括 勤 勉 尽 责、 履 职 业 绩; 廉 洁 从
业、诚信执业;是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等;
对独立董事的考核还包括其独立性。
   第十条    公司董事会、独立董事应当分别制作年度工作报告
或履职报告提交股东会审议。
   第十一条    公司董事履职考核结果分为 “称职”“基本称职”
和 “不称职”。
   第十二条    董事履职过程中出现下列情形之一的,当年履职
考核结果为 “不称职”:
   (一)连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董
事代为出席的。
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  (二)未按规定履行对公司的勤勉义务,给公司带来损失或
其他不良影响的;损害公司合法利益的。
  (三)被证券监督管理机构采取公开认定不适合担任公司董
事的纪律处分或建议更换董事的监管措施的。
  (四)因履职行为违法违规等情形,受到监管机构行政处罚,
或被追究刑事责任的。
  (五)公司或监管机构认定的其他严重失职行为。
  (六)法律、法规规定的其他情形。
  第十三条    对考核结果为 “不称职”的董事,由公司董事会
提请股东会审议确定是否继续担任董事职务。
  第十四条    公司董事会应将履职考核结果通报董事,董事对
考核结果有异议的,可向董事会申请复评,董事会有权做出维持
或调整原评价结果的决定。
  第十五条    考核期内离任的董事,考核期限至离任止,与年
度考核一并进行。
               第四章    薪酬管理
  第十六条    公 司 董 事 的 薪 酬 参 考 行 业 及 地 区 水 平、市 场 情
况,结合公司实际情况确定。
  第十七条    公司根据董事的工作性质,以及所承担的责任、
风险等,确定其薪酬构成及标准如下:
  (一)内部董事 依 据 其 在 公 司 担 任 的 具 体 职 务 和 工 作 内 容,
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按照公司基本薪酬制度领取薪酬。
  (二)外部董事薪酬由基本津贴和参会履职津贴构成。
  基本津贴标准为 15 万元 (含税)/人/年,其中固定津贴 10
万元 (含税)/人/年,考核津贴 5 万元 (含税)/人/年。担任董
事会专门委员会主任委员的独立董事,在前述基础上再增加固定
津贴 3 万元 (含税)/年,固定津贴按月进行发放,考核津贴按
考核年度在考核结束后发放。
  第十八条    股东单位对其委派的董事领取薪酬有相关规定
的,按照相关规定执行。董事在外担任其他职务,外部法律法规
对其领取薪酬有相关规定的,按照相关规定执行。
  第十九条    为适应公司发展,董事会薪酬与提名委员会可根
据公司经营变化情况、行业薪酬变动水平、社会通胀水平等适时
提出董事薪酬调整方案,报股东会审议。
  第二十条    董事暂停职务或因换届、改选、任期内辞职等原
因离任的,公司按照其实际任职时间和履职考核情况发放津贴。
  第二十一条    董事任职期间,发生下列任一情形的,公司可
以视情况减少、暂停或终止向相关董事发放考核津贴:
  (一)年度履职考核结果被认定为 “不称职”的。
  (二)被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分的。
  (三)受到中国证监会及其派出机构行政处罚,或被认定为
不适当人选、被采取市场禁入的。
  (四)违 反 法 律、 法 规、 规 范 性 文 件 或 《公 司 章 程》 规 定,
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导致公司遭受重大的经济或声誉损失,或导致公司发生重大违法
违规行为或重大风险的。
   (五)公司董事会认定的严重违反公司规定的其他情形。
   第二十二条     法律、法规规定董事的薪酬应延期发放或需追
索扣回的,从其规定。
                 第五章   附   则
   第二十三条     本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、
规范性文件及 《公司章程》等规定执行。本制度如与国家日后颁
布的 法 律、法 规、规 范 性 文 件 相 抵 触 时, 应 遵 照 国 家 法 律、 法
规、规范性文件执行。
   第二十四条     本制度经公司董事会同意,提交股东会审议通
过后生效。
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            中原证券股份有限公司
       关于选举第七届董事会董事的议案
   依照 《公司法》、《证券法》及 《公司章程》等有关法律、法
规的规定,根据控股股东河南投资集团有限公司提名,现推荐李
文强先生、冯若凡先生为公司第七届董事会董事候选人,当选董
事后兼任董事会发展战略委员会委员,任期自公司股东大会审议
通过之日起至第七届董事会换届之日止。简历附下:
               李文强先生个人简历
   李文强,男,1984 年 9 月 出 生,中 国 国 籍, 上 海 交 通 大 学
经济学博士。现任河南投资集团有限公司发展计划部主任、河南
中原金融控股有限公司总经理。历任中国工商银行总行私人银行
部郑州分部投资顾问、中国工商银行河南省分行私人银行部投资
顾问主管,中 国 平 安 保 险 (集 团) 下 属 企 业 陆 金 所 B2B 事 业 部
创新业务总监,天安互联网金融资产交易中心总裁室成员、产品
总监兼机构业务部总经理,中国农业银行总行私人银行部产品研
发部副总经理。2019 年 6 月 至 今 历 任 河 南 投 资 集 团 有 限 公 司 发
展计划部副主任、发展计划部主任兼河南中原金融控股有限公司
总经理。
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                 冯若凡先生个人简历
   冯若凡,男,1983 年 9 月 出 生, 中 国 国 籍, 硕 士 学 历, 高
级经济师。冯若凡先生自 2023 年 12 月至今,任河南投资集团有
限公司金融管理部主任、中原银行非执行董事;自 2023 年 4 月
至今,任中富数字科技有限公司执行董事;自 2025 年 5 月至今,
任河南中原金融控股有限公司董事长;自 2022 年 9 月至 2025 年
至 2023 年 12 月,任 河 南 投 资 集 团 有 限 公 司 金 融 管 理 部 副 主 任
(期间自 2020 年 1 月至 2020 年 12 月于国家开发银行河南省分行
客户二处交流,任副处长);自 2018 年 4 月至 2019 年 9 月,任
河南投资集团有限公司金融管理部高级业务经理;自 2015 年 11
月至 2018 年 4 月,任河南投资集团有限公司金融管理部业务经
理;自 2008 年 11 月至 2015 年 11 月,历任河南投资集团有限公
司资产管理八部业务主管、业务经理,资产管理二部业务经理。
冯若凡先生于 2007 年 7 月取得新西兰国立联合理工学院传播系
国际传播专业学士学位,于 2008 年 12 月取得香港中文大学新闻
与传播学院全球传播专业硕士学位。
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