奥浦迈: 上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函的专项核查意见

   上海市方达律师事务所
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
  重组草案信息披露的问询函的
     专项核查意见
上海市方达律师事务所                                                                 专项核查意见
                           FANGDA PARTNERS
                              http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路 288 号                                          电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼                                       电 话  Tel.:   +86-21-2208 1166
邮政编码：200041                                              传 真  Fax.:   +86-21-5298 5599
HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
                           上海市方达律师事务所
                        关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
                          重组草案信息披露的问询函的
                             专项核查意见
致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司
      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法
律执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称
“上市公司”或“奥浦迈”）与本所签订的《专项法律顾问委托聘用协议》，本
所担任奥浦迈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
      本所已于 2025 年 6 月 4 日就本次交易所涉及的相关法律事项出具了《上海
市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
      鉴于上海证券交易所科创板公司管理部于 2025 年 6 月 18 日出具《关于上
海奥浦迈生物科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证科创公函
20250265 号）（以下简称“《问询函》”），本所现就问询函所涉需要律师核查并
上海市方达律师事务所                    专项核查意见
发表意见的事项出具《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有
限公司重组草案信息披露的问询函的专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
  本所在《法律意见书》中的相关声明适用于本核查意见。
  除非在本核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本核查
意见中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语相同的含义。
  基于上述，本所出具核查意见如下：
上海市方达律师事务所                        专项核查意见
问题一：关于交易必要性和整合安排。
  草案披露，(1)上市公司与标的公司主营业务均围绕服务创新类生物医药企
业开展，上市公司是一家专注于细胞培养基产品和生物药 CDMO 服务的企业，
标的公司是一家专业提供生物医药临床前研究 CRO 服务的企业；
  (2)上市公司认为，通过本次交易可与标的公司在业务和客户、海外战略布
局、运营管理体系等方面形成协同；
  (3)本次交易完成后，标的公司日常业务经营由原管理团队负责，标的公司
实际控制人、董事长拟加入上市公司董事会。
  请说明：
  （1）结合上市公司和标的公司战略规划、主营业务情况、业务开展模式、
主要客户类型、客户拓展方式等维度，补充披露本次交易的必要性及实现业务
协同的可行性，提升上市公司资产质量和持续经营能力的具体体现，本次交易
是否符合行业惯例；
  （2）上市公司未来对标的公司的具体整合计划及管控安排，结合交易完
成后标的公司和上市公司董事、高级管理人员构成和委派情况及各自职权范围、
董事会和股东会决策权限划分、董事会决议作出机制等，补充披露上市公司能
有效控制标的公司并纳入合并报表范围的依据。
  请独立财务顾问、律师事务所核查上述事项并发表明确意见。
  回复：
  一、结合上市公司和标的公司战略规划、主营业务情况、业务开展模式、
主要客户类型、客户拓展方式等维度，补充披露本次交易的必要性及实现业务
协同的可行性，提升上市公司资产质量和持续经营能力的具体体现，本次交易
是否符合行业惯例。
  经本所经办律师核查，上市公司已结合上市公司和标的公司战略规划、主
营业务情况、业务开展模式、主要客户类型、客户拓展方式等维度，在《重组
报告书（草案）》“第一节 本次交易概况”之“二、/（一）本次交易符合上市公
司的发展战略”中补充披露本次交易的必要性及实现业务协同的可行性，提升
上海市方达律师事务所                        专项核查意见
上市公司资产质量和持续经营能力的具体体现。
  根据市场公开案例，结合本所经办律师作为非业务专业人士的理解，产业
链并购是生物医药企业、CXO 企业构建跨越医药价值链的纵向一体化服务能力、
实现高质量发展的重要方式。
  据此，本次交易符合行业惯例。
  二、上市公司未来对标的公司的具体整合计划及管控安排，结合交易完成
后标的公司和上市公司董事、高级管理人员构成和委派情况及各自职权范围、
董事会和股东会决策权限划分、董事会决议作出机制等，补充披露上市公司能
有效控制标的公司并纳入合并报表范围的依据。
  上市公司已在《重组报告书（草案）》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
/（一）上市公司对拟购买资产的整合计划”中对本次交易中上市公司对标的公
司的整合计划进行了补充披露。
  根据上市公司的书面说明，本次交易完成后上市公司将在业务、资产、财
务、人员、机构等方面对标的公司进行整合。
  根据上市公司的书面说明，本次交易完成后上市公司董事、高级管理人员
将仍然按照法律法规及现行有效的公司章程等内部制度行使职权。上市公司董
事会、股东大会将仍然按照法律法规及现行有效的公司章程等内部制度作出决
策事项。另外，根据上市公司的书面说明，本次交易完成后，标的公司实际控
制人 JIFENG DUAN 先生拟加入上市公司董事会，具体以上市公司履行《公司
章程》及相关法定程序后为准，JIFENG DUAN 先生加入后将主要负责上市公
司 CRDMO 整体业务板块的经营方针制定和经营管理，有助于本次收购完成后
对上市公司整体服务板块的业务整合。
  上市公司已在《重组报告书（草案）》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
/（二）上市公司对拟购买资产的管控安排”中对本次交易中上市公司对标的公
司的管控安排进行了补充披露。
上海市方达律师事务所                         专项核查意见
  根据上市公司的书面说明，上市公司对标的公司的管控计划如下：
  （1）股东会
  上市公司在本次交易完成后持有澎立生物 100%的股权，因此上市公司为澎
立生物的唯一股东，将享有 100%的表决权作出股东决定，有权决定标的公司归
属于股东会职权范围内的全部事项，能够在标的公司的经营方针、投资计划、
财务预算和决算以及其他重大事项的决策中发挥主导作用。
  （2）董事会
  根据上市公司的书面说明，本次交易完成后，标的公司将改组董事会，董
事会由 3 名董事组成，均由上市公司委派并经股东决策程序选举，上市公司拟
委派其实际控制人肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇以及标的公司实际控制
人 JIFENG DUAN 出任董事。前述三人均长期深耕于生物医药产业，具备丰富
的行业经验和资源，并积累了丰富的管理经验，三人在针对上市公司和标的公
司业务方面的战略规划与资源整合能力、技术研发与生产管理能力、前沿技术
与数据应用能力方面各有优势，通过协同管控，可全面覆盖对标的公司业务技
术的管理需求，有助于本次收购完成后对标的公司的整合管控。
  根据上述董事会层面安排，标的公司董事均来自上市公司委派，在董事会
层面控制标的公司，能够在标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算、
高级管理人员的任免、以及其他重大事项的决策中发挥主导作用，能够有效避
免标的公司董事会通过决议影响上市公司对标的公司的控制权。
  （3）高级管理人员
  根据上市公司的书面说明，本次交易完成后，标的公司的日常业务经营由
其原管理团队负责，总经理仍由 JIFENG DUAN 担任，其他高管由 JIFENG
DUAN 提名并由标的公司董事会决定聘任。标的公司高级管理人员对标的公司
董事会负责。如上所述，上市公司可在标的公司董事会层面实现控制，据此，
上市公司可以通过标的公司董事会对标的公司管理团队进行监督和管理。
  （4）财务控制
  本次交易完成后，上市公司将把标的公司并入公司财务管理体系。标的公
上海市方达律师事务所                     专项核查意见
司的相关财务工作安排及财务流程审批等事项，将由上市公司按照统一的内部
制度进行统一审批管理，以确保标的公司能够有效执行符合上市公司要求的各
项财务会计和内控管理制度。
  经核查，上市公司已在《重组报告书（草案）》“第九节 管理层讨论与分析”
中结合交易完成后标的公司和上市公司董事、高级管理人员构成和委派情况及
各自职权范围、董事会和股东会决策权限划分、董事会决议作出机制等，补充
披露上市公司能有效控制标的公司并纳入合并报表范围的依据。
上海市方达律师事务所                              专项核查意见
问题二：关于交易对方。
     草案披露，本次交易的部分交易对方存在关联关系或一致行动关系，但未
充分披露关联关系和一致行动关系形成的依据，以及关联方之间是否存在一致
行动关系。
     请说明：
     根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》及科创板
股票上市规则等相关规定，补充披露本次交易对方之间具体关联关系、一致行
动关系及理由和依据，并根据相关认定明确披露本次交易完成后各一致行动人
合计持有上市公司股份数量和比例、是否存在合并持股超过 5%的主体。
     请独立财务顾问、律师事务所核查并发表明确意见。
     回复：
     一、根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》及科创
板股票上市规则等相关规定，补充披露本次交易对方之间具体关联关系、一致
行动关系及理由和依据，并根据相关认定明确披露本次交易完成后各一致行动
人合计持有上市公司股份数量和比例、是否存在合并持股超过 5%的主体。
     《上市公司信息披露管理办法》第六十三条和《上海证券交易所科创板股
票上市规则》第 15.1 条规定了上市公司关联法人（或者其他组织）和关联自然
人的认定情形；《上市公司收购管理办法》第八十三条规定了“在上市公司的收
购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人”，并
列举了如无相反证据、推定为一致行动人的投资者情形。
     参考上述规定，经核查交易对方的公司章程/合伙协议、工商登记资料、调
查表，截至本核查意见出具之日，本次交易的交易对方之间存在的关联关系或
一致行动关系情况如下：
                                       本次交易完成
                                       后合计持有上
             关联关系或一致行动关
序号    交易对方                 认定理由及依据     市公司股份数
                系说明
                                         量和比例
                                          （注）
     嘉兴汇拓、   执行事务合伙人均为赵   交易对方受同一主体   2,372,908 股
     嘉兴合拓    文娟，为一致行动人    控制          1.74%
上海市方达律师事务所                               专项核查意见
                                        本次交易完成
                                        后合计持有上
              关联关系或一致行动关
序号    交易对方                  认定理由及依据     市公司股份数
                 系说明
                                         量和比例
                                         （注）
      上海景数、 上海景数、上海陂季玟     交易对方之间有股权
      玟、钱庭栀 栀，为一致行动人       同一主体控制
            上海澄曦、上海骊宸实
     上海澄曦、                 交易对方受同一主体 244,310 股
     上海骊宸                  控制        0.18%
            一致行动人
            高瓴辰钧、高瓴祈睿、
     高瓴辰钧、  珠海梁恒同受私募基金
                           交易对方受同一主体 1,407,060 股
                           控制        1.03%
     珠海梁恒   金管理有限公司所管
            理，为一致行动人
     幂方康健创  幂方康健创投、幂方医
                           交易对方受同一主体 1,623,321 股
                           控制        1.19%
     药创投    周玉建，为一致行动人
            王国安为谷笙投资有限     交易对方参股另一交
     王国安、谷  合伙人，持有谷笙投资     易对方并可以对后者 253,454 股
     笙投资    58.2524%财产份额，为 的重大决策产生重大 0.19%
            一致行动人          影响
注： “本次交易完成后合计持有上市公司股份数量和比例”系基于以下假设计算：
除息事项导致的发行价格和发行数量调整；
所有分期发行的业绩对赌股份均已发行，且所有分期解锁的业绩对赌股份均未触发回购或
注销。
     如上表所示，本次交易完成后，不存在合并持有超过上市公司 5%股份的交
易对方。
上海市方达律师事务所                   专项核查意见
问题三：关于前置审批程序。
  草案披露，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司
股东大会审议通过本次交易方案；本次交易经上交所审核通过并经中国证监会
同意注册，相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许
可（如适用）。本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注
册前，不得实施。
  请补充披露本次交易尚需履行的具体审批程序、审批部门及进展情况，本
次交易是否存在尚未履行完毕的需要在股东大会召开前完成的审查程序，根据
前述情况修改重组信息披露文件对应内容并对相关审批风险进行充分提示（如
有）。
  请独立财务顾问、律师事务所核查并发表明确意见。
  回复：
  一、请补充披露本次交易尚需履行的具体审批程序、审批部门及进展情况，
本次交易是否存在尚未履行完毕的需要在股东大会召开前完成的审查程序，根
据前述情况修改重组信息披露文件对应内容并对相关审批风险进行充分提示
（如有）。
  截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和具体审批程序如下：
  （1）上市公司的批准和授权
性意见；
届监事会第六次会议以及独立董事专门会议审议通过；
届监事会第九次会议以及独立董事专门会议审议通过。
  （2）交易对方的批准和授权
上海市方达律师事务所                    专项核查意见
  根据交易对方提供的资料、说明及《交易框架协议》中交易对方的陈述和
保证，除自然人外的交易对方已经均已取得其内部决策机构关于参与本次交易
的批准、授权。
  截至本核查意见出具日，本次交易的实施尚需履行的决策和审批程序包括：
  （1）上市公司股东大会审议批准本次交易；
  （2）本次交易经上交所审核通过并取得中国证监会予以注册的决定。
  综上，根据现行有效的中国境内法律，本次交易已经履行了现阶段应当履
行的批准和授权程序，本次交易不存在需要在股东大会召开前完成的但尚未履
行完毕的审查程序。
              （以下无正文）
上海市方达律师事务所                                 专项核查意见
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司重
组草案信息披露的问询函的专项核查意见》的签署页）
上海市方达律师事务所       负责人：   ____________________
                               季 诺
（公章）
                经办律师：   ___________________
                               陈 婕
                        ___________________
                               武 成
                        ___________________
                               朱丽颖
                                  年    月       日