震安科技: 联储证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
来源：证券之星
2025-06-20 22:19:58
联储证券股份有限公司
关于
震安科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年六月
联储证券股份有限公司 财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》（以下简称“《格式准则第 15 号》”）及《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第 16
号》”）等法律法规和规范性文件的规定，联储证券股份有限公司（以下简称
“联储证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信
息披露义务人出具的《震安科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内
容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
《震安科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容
与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的
文件内容不存在实质性差异；
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
负责；
他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释
或者说明；
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题；
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各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决
策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
动报告书》以及相关的公告全文和备查文件。
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目 录
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及信息披露义务人的一
（四）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ......... 16
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
（七）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等
（二）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 . 18
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 . 19
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（二）未来 12 个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易的核查 ......... 46
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排的核查 ......... 46
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ....... 46
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ....... 46
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
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释 义
本报告书、详权报告
指 《震安科技股份有限公司详式权益变动报告书》
书
联储证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司详式权益变
本核查意见 指
动报告书之财务顾问核查意见
震安科技、上市公
指 震安科技股份有限公司，股票代码：300767
司、公司
信息披露义务人、东
指 深圳东创技术股份有限公司
创技术、深圳东创
华创三鑫 指 北京华创三鑫投资管理有限公司，上市公司控股股东
同心园 指 深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙）
深圳市特区建发战略新兴产业私募创业投资基金合伙企业（有
建发战投 指
限合伙）
湖州嘉泰 指 湖州长创嘉泰创业投资合伙企业（有限合伙）
创睿产投 指 张家港创睿产业投资合伙企业（有限合伙）
昆明振华 指 振华（昆明）创业投资合伙企业（有限合伙）
北京凯韦铭 指 北京凯韦铭投资咨询有限公司
东创技术拟通过协议方式收购北京华创三鑫投资管理有限公司
的全部股权，间接持有在深圳证券交易所上市的震安科技股份
本次权益变动 指
有限公司 50,072,944 股股份（占上市公司总股本 18.12%），从而
间接控制震安科技
上市公司股东李涛放弃其所持上市公司 33,154,923 股股份表决
本次表决权放弃 指
权（占上市公司总股本 12.00%）
《深圳东创技术股份有限公司与振华（昆明）创业投资合伙企
《股权转让协议》 指 业（有限合伙） 、北京凯韦铭投资咨询有限公司关于北京华创三
鑫投资管理有限公司之股权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、联储证券 指 联储证券股份有限公司
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
指
号》 益变动报告书》
《格式准则第 16 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
指
号》 市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：若本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，
均为四舍五入所致。
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财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了核查，
并对《详式权益变动报告书》进行了审阅，未发现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》及《格式准则第 16 号》等
法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，所披
露的信息真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 深圳东创技术股份有限公司
曾用名 深圳市东创精密技术有限公司
深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路 11、13、15 号深圳市软件产
注册地址
业基地 5 栋 4 层
法定代表人 宁花香
注册资本 6,912.25 万元人民币
统一社会信用代码 91440300697116838F
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2009 年 11 月 30 日
经营期限 2009 年 11 月 30 日至无固定期限
一般经营项目是：计算机软硬件的研发与销售；国内贸易、货物及技术
进出口。 （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目
经营范围 除外）
。许可经营项目是：通信设备、安防设备、汽车配件、医疗器
械、电子信息产品的注塑结构件、零部件及五金结构件、零部件的解决
方案及模具研发、产品制成与销售。
深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路 11、13、15 号深圳市软件产
通讯地址
业基地 5 栋 4 层
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依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人不存
在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管
理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
（1）截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
宁花香 潘洪波 建发战投 宋卫初 刘军平 周义云 其他股东
东创技术
截至本报告书签署日，信息披露义务人东创技术具体股权结构如下：
单位：股
序号 股东名称 股份数量 持股比例
深圳市特区建发战略新兴产业私募创业投资基
金合伙企业（有限合伙）
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序号 股东名称 股份数量 持股比例
六安市裕科股权创业投资合伙企业（有限合
伙）
- 合计 69,122,500 100.00%
（2）2025 年 5 月 16 日，创睿产投与东创技术和宁花香、周建旗签署《关于
深圳东创技术股份有限公司增资股份认购协议》；2025 年 5 月 22 日，湖州嘉泰与
东创技术和宁花香、周建旗签署《关于深圳东创技术股份有限公司增资股份认购
协议》；截至本报告书签署日，上述增资正在办理股份登记。上述增资完成后，信
息披露义务人的股权控制关系如下：
宁花香 湖州嘉泰 潘洪波 建发战投 创睿产投 其他股东
东创技术
上述增资完成后，东创技术股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量 比例
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序号 股东名称 股份数量 比例
深圳市特区建发战略新兴产业私募创业投资基金合伙
企业（有限合伙）
- 合计 83,996,962 100.00%
增资前，宁花香直接持有东创技术 44.84%的股权，同时通过同心园控制东创
技术 4.87%股份的表决权；增资完成后，宁花香直接持有东创技术 36.90%的股权，
同时通过同心园控制东创技术 4.01%股份的表决权。截至本报告书签署日，宁花
香是东创技术的控股股东，周建旗为东创技术的总经理，宁花香、周建旗夫妇为
东创技术的实际控制人。
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人宁花香、周建旗基本情况
如下：
姓名 周建旗
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
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姓名 周建旗
身份证号 430181************
通讯地址 广东省深圳市南山区留仙大道****
其他国家或地区的居留权 否
周建旗，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 6 月出生，硕士学历。
实业有限公司董事长、总经理；2005 年至今，任深圳市南方博客科技发展有限公
司董事；2020 年至今，任深圳东创技术股份有限公司总经理。
姓名 宁花香
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 430602************
通讯地址 广东省深圳市南山区留仙大道****
其他国家或地区的居留权 否
宁花香，女，1968 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1992
年至 1995 年，任湖南省洞庭氮肥厂技校老师；1995 年至 1997 年，任湖南省洞庭
氮肥厂子弟学校老师；2000 年至 2003 年，任深圳市美丽狮汽车美容有限公司董
事；2004 年至 2010 年，任上海市都乐门餐饮管理有限公司董事长；2009 年至
升精密五金有限公司监事；2015 年至今，任深圳市建升科技股份有限公司董事；
限公司）监事； 2009 年至 2020 年，历任深圳市东创精密技术有限公司董事长、
执行董事；2016 年 11 月至今，任东莞市东创技术有限公司（曾用名东莞市东创
塑胶科技有限公司，深圳东创技术股份有限公司全资子公司）执行董事；2020 年
至今，任深圳东创技术股份有限公司董事长。
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（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及信息披露义务人的一
致行动人控制的核心企业的情况核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人东创技术主要业务是精密模具制造、
塑胶产品注塑、自动喷涂、丝印、电镀、组装等，专业从事手机外壳、通信设备
塑胶结构件等精密产品的制造。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的其他核心企业（仅列示控制的
一级控股子公司）和业务情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 注册地 经营范围
号 （万元） 例
一般项目：有色金属合金制造；
有色金属铸造；有色金属压延加
工；新型金属功能材料销售；模
具销售；模具制造；喷涂加工；
塑胶表面处理；橡胶制品制造；
橡胶制品销售；塑料制品制造；
苏州东创智造科 江苏省 塑料制品销售；汽车零部件及配
技有限公司 苏州市 件制造；汽车零部件再制造；汽
车零配件零售；汽车零部件研
发；货物进出口；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：汽车零部件及配件制
造；汽车零部件再制造；汽车零
部件研发；有色金属合金制造；
有色金属铸造；有色金属压延加
工；新型金属功能材料销售；工
浙江东创精艺科 浙江省 程塑料及合成树脂销售；模具制
技有限公司 湖州市 造；模具销售；喷涂加工；塑胶
表面处理；橡胶制品制造；橡胶
制品销售；塑料制品制造；塑料
制品销售；货物进出口（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
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序 注册资本 持股比
企业名称 注册地 经营范围
号 （万元） 例
一般项目：模具制造；塑料制品
制造；塑料制品销售；模具销
售；五金产品制造；五金产品零
售；五金产品研发；汽车零部件
及配件制造；汽车零部件研发；
电子专用材料制造；电子专用材
料研发；电子专用设备制造；电
广西壮
子元器件制造；新材料技术研
南宁东创智能制 族自治
造有限公司 区南宁
造（不含许可类专业设备制造） ；
市
智能基础制造装备销售；汽车零
配件零售；货物进出口；技术进
出口；非居住房地产租赁；住房
租赁；租赁服务（不含许可类租
赁服务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
研发、产销：塑胶制品、手机外
壳、通讯导航机壳、模具、五金
制品；计算机软件的研发及销
东莞市东创技术 广东省
有限公司 东莞市
术进出口。 （依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
家用电器研发;五金产品研发;软件
开发;新兴能源技术研发;汽车零部
件研发;5G 通信技术服务;电子产
品销售;智能家庭消费设备销售;通
讯设备销售;软件销售;人工智能基
础软件开发;计算机软硬件及辅助
设备零售;智能机器人销售;技术服
深圳快飞时代科 广东省 务、技术开发、技术咨询、技术
技有限公司 深圳市 交流、技术转让、技术推广;智能
家庭消费设备制造;家用电器销售;
照相机及器材销售;玩具销售;数据
处理和存储支持服务;信息技术咨
询服务;会议及展览服务;国内贸易
代理。（除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
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序 注册资本 持股比
企业名称 注册地 经营范围
号 （万元） 例
一般项目：金属切割及焊接设备
制造；金属切割及焊接设备销
售；智能基础制造装备制造；金
属表面处理及热处理加工；新型
金属功能材料销售；新能源汽车
电附件销售；智能机器人的研
发；通信设备制造；通讯设备销
东莞市东创精艺 广东省
技术有限公司 东莞市
设备制造；物联网设备销售；汽
车零部件及配件制造；金属结构
制造；5G 通信技术服务；有色金
属铸造；新兴能源技术研发；新
材料技术研发。 （除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
人工智能硬件销售；人工智能应
用软件开发；智能基础制造装备
制造；智能基础制造装备销售；
人工智能基础资源与技术平台；
新材料技术研发；技术服务、技
深圳东创创新智
广东省 术开发、技术咨询、技术交流、
深圳市 技术转让、技术推广；科技中介
（有限合伙）
服务；信息技术咨询服务；企业
管理；企业管理咨询；以自有资
金从事投资活动。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：汽车零部件研发；摩
托车及零部件研发；塑料制品制
造；塑料制品销售；汽车零部件
及配件制造；轨道交通工程机械
及部件销售；轨道交通专用设
备、关键系统及部件销售；高铁
设备、配件销售；摩托车零配件
制造；纸制品销售；五金产品零
湖南日新科技有 湖南省
限公司 株洲市
产租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：民用航空器
零部件设计和生产。 （依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件
为准）
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序 注册资本 持股比
企业名称 注册地 经营范围
号 （万元） 例
一般项目：五金产品研发；智能
机器人的研发；塑料制品制造；
塑料制品销售；通信设备制造；
通讯设备销售；移动通信设备制
造；移动通信设备销售；物联网
设备制造；物联网设备销售；安
防设备制造；安防设备销售；汽
车零部件及配件制造；服务消费
机器人制造；服务消费机器人销
广东东创精密技 广东省 售；第一类医疗器械销售；医护
术有限公司 东莞市 人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器
械）；医护人员防护用品零售；液
压动力机械及元件制造；液压动
力机械及元件销售；海洋工程装
备制造；五金产品制造；金属结
构制造；模具制造；模具销售；
非居住房地产租赁；住房租赁；
国内贸易代理。 （除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般经营项目是：物联网技术服
务；工业互联网数据服务；软件
开发；5G 通信技术服务；人工智
能公共服务平台技术咨询服务；
信息系统集成服务；网络技术服
务；人工智能应用软件开发；信
息技术咨询服务；人工智能基础
资源与技术平台；生物质能资源
深圳东创智慧科 广东省 数据库信息系统平台；互联网数
技有限公司 深圳市 据服务；地理遥感信息服务；智
能机器人的研发；电子产品销
售；国内贸易代理。卫星通信服
务；家用电器研发；家用电器制
造；家用电器销售；宠物服务
（不含动物诊疗）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动） ，许可经营项
目是：无
截至本报告书签署日，除东创技术外，宁花香、周建旗控制的其他核心企业
和核心业务情况如下：
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注册资本
企业名称 持股比例 注册地 经营范围
（万元）
一般经营项目是:为创业企
业提供创业管理服务业务;
经营电子商务;投资兴办实
深圳市耕德
业（具体项目另行申报）;
更远创业有 6.00 90.00% 广东省深圳市
国内贸易;经营进出口业务
限公司
（法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准
的项目除外）
一般经营项目是:为创业企
深圳市同心 业提供创业管理服务业务;
园创业合伙 创业信息咨询业务;投资兴
企业（有限 办实业;（同意登记机关调
合伙） 整规范经营范围表述,以登
记机关登记为准）
（四）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁
事项及诚信记录情况的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。信息披露义务人亦不存在被列为失信被执行人、涉金融严重
失信人、海关失信企业的情况。
信息披露义务人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本
情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
宁花香 女 董事长 中国 广东省深圳市 否
刘军平 男 董事 中国 广东省深圳市 否
张燕红 女 董事 中国 广东省深圳市 否
宋卫初 男 董事 中国 广东省深圳市 是（新西兰）
孙正强 男 董事 中国 广东省深圳市 否
周建旗 男 总经理 中国 广东省深圳市 否
曾秀平 女 监事 中国 广东省深圳市 否
周义云 男 监事会主席 中国 广东省深圳市 否
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是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
易晶 女 职工监事 中国 广东省深圳市 否
潘洪波 男 副总经理 中国 广东省深圳市 否
廖志勇 男 副总经理 中国 广东省深圳市 否
财务总监、董
刘瑾 女 中国 广东省深圳市 否
事会秘书
截至本报告书签署日，东创技术上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关
的重大不良诚信记录。亦不存在被列为失信被执行人、涉金融严重失信人，或担
任海关失信企业法定代表人、董事、监事、高级管理人员的情形。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该司已发行股份 5%的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在于境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司
等其他金融机构情况的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
三、本次权益变动的目的及决策程序核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：
“信息披露义务人基于对上市公司的公司价值认可和未来发展的信心，通过
本次权益变动取得上市公司控制权。通过本次权益变动，信息披露义务人将发挥
自身资源优势，努力优化上市公司业务结构，按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东权益的原则，促进上市公司提高发展质量和效益，改善上市公司
资产质量，提升上市公司价值。”
联储证券股份有限公司 财务顾问核查意见
信息披露义务人本次权益变动的最终目的是取得上市公司控制权。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由
充分，不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有
权益的股份的计划的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后未来 12 个月内
不排除为了稳定和强化上市公司控制权继续增持上市公司股份。信息披露义务人
暂无在未来 12 个月内处置其在上市公司拥有权益股份的明确计划。如果根据实际
情况和需求在未来 12 个月内信息披露义务人持有上市公司权益拟发生变动，信息
披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息
披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次收购完成后 18 个月内将不会以任何方式直接或
间接转让因本次收购持有的上市公司股份，但前述股份在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让不受前述限制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》的
相关规定。
信息披露义务人承诺，在李涛担任震安科技董事、监事或高管期间，每年转
让的股份不超过华创三鑫所持有震安科技股份总数的 25%，李涛离职后半年内，
不转让所持有的震安科技股份。
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
（1）2025 年 6 月 17 日，信息披露义务人召开董事会，同意信息披露义务人
实施本次收购；
（2）2025 年 6 月 17 日，信息披露义务人与昆明振华、北京凯韦铭签署《关
于北京华创三鑫投资管理有限公司之股权转让协议》；
（3）2025年6月17日，信息披露义务人与李涛签署《表决权放弃协议》。
（1）本次权益变动尚需信息披露义务人股东会审议通过；
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（2）本次权益变动尚需向工商登记管理部门办理本次变更登记手续及备案手
续。
经查阅相关会议文件，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权益
变动必要的授权和批准程序。信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中对
本次权益变动已履行的决策程序进行了充分披露。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人进行证券市场规范化运作的必要
辅导，信息披露义务人的主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会
的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报
告、公告和其他法定义务。
五、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为上市公司控股股东上层股权转让和表决权放弃。
京华创三鑫投资管理有限公司之股权转让协议》，约定昆明振华、北京凯韦铭将其
持有的华创三鑫的股权转让给东创技术。2025 年 6 月 17 日，信息披露义务人与
李涛签署《表决权放弃协议》，约定李涛放弃其所持上市公司部分股份表决权。
东创技术拟通过协议方式收购华创三鑫的全部股权，间接持有在深圳证券交
易所上市的震安科技股份有限公司 50,072,944 股股份，占上市公司股份比例
占上市公司股份比例 12.00%。
本次权益变动后，东创技术将持有上市公司控股股东华创三鑫 100%股权，东
创技术实际控制人宁花香、周建旗夫妇将成为上市公司的实际控制人。
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份或控制上
市公司表决权。
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本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司控股股东华创三鑫 100%股
权，间接控制上市公司 50,072,944 股股份，占上市公司总股本 18.12%；同时，
上市公司股东李涛放弃其所持上市公司 33,154,923 股股份表决权，占上市公司总
股本 12.00%。
本次权益变动前后，信息披露义务人及相关各方持有公司的股份数量及享有
的表决权情况具体如下：
单位：股；比例单位：%
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名 表决
称 持股 表决权 持股 表决权 表决权
持股数量 权 持股数量
比例 股份数量 比例 股份数量 比例
比例
华创三
鑫（原
实控人
李涛）
李涛 47,754,030 17.28 47,754,030 17.28 47,754,030 17.28 14,599,107 5.28
华创三
鑫（新
实控人
宁花香
和周建
旗）
本次权益变动后，东创技术将持有上市公司控股股东华创三鑫 100%股权，东
创技术实际控制人宁花香、周建旗夫妇将成为上市公司的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式合法合规，不存在损害上市公
司及其投资者利益的情形。
（三）对本次权益变动相关协议的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的相
关协议的主要内容进行了如下披露：
《股权转让协议》的签署主体
甲方/买方： 深圳东创技术股份有限公司
乙方一/卖方一： 振华（昆明）创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方二/卖方二： 北京凯韦铭投资咨询有限公司
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丙方：李涛
甲方、乙方 1、乙方 2、丙方单独称“一方”，合称“各方”。
《股权转让协议》的主要内容：
鉴于：
已在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司（股票简称：震安科技，股票代码：
创三鑫”）系震安科技股份有限公司的直接控股股东，持有上市公司 50,072,944 股
股份，占上市公司总股份的 18.12%。乙方 1、乙方 2 系上市公司控股股东华创三
鑫之股东，其中乙方 1 持有华创三鑫 54.7619%股权、乙方 2 持有华创三鑫
市公司总股份的 17.28%。
三鑫持有上市公司 18.12%股权（对应上市公司 50,072,944 股）。甲方有意通过乙
方受让而持有华创三鑫 100%的股权，并通过转让完成后丙方放弃部分上市公司表
决权的方式取得上市公司实际控制权（以下简称“本次控制权转让”）。
创三鑫成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人拟由李涛先生变更为甲方实
际控制人，甲方及其实际控制人将按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定履行相关义务。
有鉴于此，各方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，根据《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国民法典》
《上市公司
收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就股权转让事宜达成本
协议，内容如下：
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第一条 定义
本协议中使用的以下词语具有以下含义，除非根据本协议上下
文应当作出不同理解：
释义项 指 释义内容
震安科技、
指 震安科技股份有限公司
上市公司
目标集团 指 指上市公司及其合并报表范围内的子公司
指乙方持有的华创三鑫全部 100%股权，及其持有的上市公司
目标股权 指
丙方、实际
指 指上市公司的实际控制人李涛
控制人
转让方、乙 指乙方 1：振华（昆明）创业投资合伙企业（有限合伙）
、乙方 2：北
指
方 京凯韦铭投资咨询有限公司
华创三鑫 指 北京华创三鑫投资管理有限公司
受让方、收
指 指深圳东创技术股份有限公司
购方、甲方
各方 指 指本协议签约方全体，即甲方、乙方 1、乙方 2、丙方
一方 指 指本协议签约方中的任何一方
本次转让/
本次股权收 指 指受让方根据本协议受让取得目标股权
购
签署日 指 各方签署本协议的日期，如本协议文首所示
交割 指 指本协议第四条约定的交割
交割完成 指实际完成交割的日期，即指转让方按本协议第四条向甲方/受让方
指
日 交付所列文件和完成所列事项的当日
过渡期 指 指签署日（不含该日）至交割完成日（含该日）的期间
指根据法律规定或协议约定为特定第三人利益而设定的权利限制，包
权利负担 指 括但不限于抵押、质押、留置等担保负担或受益权、使用权等用益负
担
指以下任一变化、事件或影响： （1）对上市公司/上市公司子公司的
主体资格、业务经营、资产、利润、债务状况（财务或其他方面）或
重大不利变 经营结果或前景产生或将产生重大不利影响，其中不利变动绝对值在
指
化 目标上市公司净资产 5%以上的构成重大；（2）对或将对本协议的有
效性或可执行性有重大损害； （3）对或将对转让方履行本协议项下或
与本协议项下的交易有关的义务的能力有重大不利影响。
其他重大事
指 本协议中其他未明确的重大事项标准参考深交所信息披露的标准。
项
指中华人民共和国大陆地区，为本协议之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区
指中国的法律、行政法规、地方法规、部门规章、地方规章及其他规
中国法律 指
范性文件（含不时修订的版本）
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释义项 指 释义内容
中国证监会 指 指中国证券监督管理委员会
深交所 指 指深圳证券交易所
工作日 指 指除周六、周日及中国法定节假日外的所有日期
指任何司法管辖地的税务、财政或其他行政机关征收的税、费、关
税费 指
税、预提税或其他类似性质的费用
元 指 指中国法定货币，人民币
本协议每一条款之标题仅为方便阅读之用，不构成对该条款内容的任何解释
或说明，如该等标题之表述与相应条款内容不一致的，以其对应条款之表述为准。
本协议引用的内容及本协议附件是本协议的一部分，同直接写入本协议正文
具有相同效力，提及本协议应视为包括引用的内容及附件。
本协议各方共同参与了本协议的协商和起草。如果任何一方对本协议的某些
条款有不同理解，不得以该等条款系某一方起草为由而作出有利或不利于这一方
的含义推断及举证责任分配。
第二条 本次控制权转让
各方同意，甲方为本次控制权转让的受让主体。本次控制权转让包括下述的
本次股权转让以及表决权放弃。通过本次股份转让，甲方将通过华创三鑫间接
取得上市公司 18.12%的股份，在股份转让交割完毕后，各方同意丙方按照本
协议的约定放弃上市公司 12%股份对应的表决权，由甲方取得上市公司实际控
制权。
公司总股本的 18.12%，共计 50,072,944 股股份。其中，乙方 1 向甲方转让华创三
鑫 54.7619%的股权，乙方 2 向甲方转让华创三鑫 45.2381%的股权。
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确定：以上市公司市值为 34 亿元为定价基础，上市公司每股价格为人民币
元(大写：陆亿壹仟陆佰零捌万元整)。其中，应当支付乙方 1 的转让对价为人民
币 337,377,114 元（大写：叁亿叁仟柒佰叁拾柒万柒仟壹佰壹拾肆元整），应当支
付乙方 2 的转让对价为人民币 278,702,886 元（大写：贰亿柒仟捌佰柒拾万贰仟捌
佰捌拾陆元整）。
为保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，各方同意在本次股权转让
向市场监督管理部门完成变更备案手续后，丙方放弃其所持有的上市公司 12%股
份所对应的表决权，放弃期限在下列任一情形满足之日终止：
（1）华创三鑫所持有的上市公司股份比例与丙方所持有的上市公司股份比例
的差额超过 12%（含本数）；
（2）本协议项下股权转让涉及的市场监督管理变更备案手续完成之日起满
（3）各方就表决权放弃的终止达成书面协议；
（4）宁花香、周建旗实施股权转让等行为导致丧失对上市公司的控制权地位。
本协议签订后，在宁花香、周建旗作为上市公司实际控制人的期间，丙方及
其一致行动人、受控企业不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公司股份、
与其他任何第三方形成一致行动、将其所持表决权委托给其他任何第三方、征集
投票权或作出其他安排等）单独/共同谋求上市公司控制权或协助其他任何第三方
谋求上市公司控制权；未经甲方书面同意，不再增持上市公司股份，不以任何形
式将所持的上市公司股份表决权委托给第三方行使。
本协议签订后，针对上市公司的重大事项（日常经营活动和本协议签署前已
公告的事项除外），乙方促使并确保事先书面通知甲方并征得甲方同意后实施，但
甲方应当严格遵守相关法律、法规和规范性文件规定的内幕信息知情人保密义务。
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第三条 本次股权转让
乙方根据本协议向甲方转让，甲方根据本协议从乙方受让华创三鑫 100%的
股权，从而间接持有上市公司 50,072,944 股股份，占上市公司已发行股本总额
的 18.12%。标的股权附属的全部权益，包括在该股权上产生的任何留存收益、未
分配利润等，随着本次股权转让一并由甲方享有。
户支付保证金人民币 4,000 万元（大写：肆仟万元整），保证金支付至乙方指定账
户的当日，本股权转让协议生效。
最晚不超过七十（70）个工作日内，完成对上市公司及华创三鑫的尽职调查且出
具尽调报告，并取得令甲方满意的尽调结果（即目标股权以及上市公司实际情况
与其于深圳证券交易所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异，重大差
异标准参照深圳证券交易所相关定义，华创三鑫无潜在重大风险和重大债务）。
成后并获得满意的尽调结果十（10）个日历日内向共管账户支付至本次交易总金
额 90%的转让款（即除已支付的保证金外，还需支付人民币 514,472,000 元，大写：
伍亿壹仟肆佰肆拾柒万贰仟元整）。
释放共管账户内本次交易总金额 50%的转让款。释放完成后，双方在五（5）个工
作日内，就本次股权转让事项向市场监督管理部门申请办理变更备案登记。
历日内，双方同意解除共管账户内剩余资金的共管，由乙方对剩余的本次交易总
金额 40%的转让款进行自行支配。
的 30 个日历日内对上市公司董事会进行改组。在董事会改组完成的十（10）个日
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历 日 内 ， 甲 方 向 乙 方 支 付 剩 余 的 本 次 交 易 总 金 额 10% 的 转 让 款 （ 即 人 民 币
在后续股权转让协议的补充协议中进行更具体的约定。
延期一天，甲方每日应按照应付未付或未按期解除共管金额的 0.03%向乙方支付
滞纳金，延期超过 10 个日历日的，乙方有权单方终止本协议并追究甲方的违约责
任。
第四条 股权转让交割条件
及附属公司的资产负债、权益、对外担保以及其他与公司及附属公司、实际控制
人相关的全部信息，不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏。
规，至目标股权转让交割日不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》应披露
未披露的事项、事件及作为或不作为事项；乙方，丙方承诺，截至目标股权转让
交割日上市公司不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》可能或潜在因
素会导致上市公司被风险警示、暂停上市、终止上市的情形。
述或重大遗漏事项。
三方理解并一致同意，上述先决条件是三方后续款项支付和股份交割的前提
条件，除非上述先决条件全部成就或经甲方书面豁免，甲方有权书面通知其余各
方解除本协议，本协议任何一方无须就终止协议承担任何违约、赔偿或其他法律
责任。
工作日内完成，甲方尽调未发现乙方存在虚假陈述或重大遗漏事项即视为条件达
成。尽调完成后，双方应按照本协议约定尽快推动实施目标股权的转让，如交割
完成前乙方违反上述承诺视为乙方违约。若甲方未在前述约定日期内完成尽职调
查工作的，则乙方有权随时单方终止本协议。
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第五条 陈述与保证
本协议任何一方向另一方作出如下陈述与保证：
（1）每一方均拥有签署本协议及完成本协议项下交易的权利和能力，各方均
就签署本协议履行了必要的内部程序并取得相应的批准；
（2）本协议一经生效对该方即具有效力和拘束力，并可依据其条款对该方强
制执行；
（3）每一方对本协议的签署、递交和履行不会违反有关法律法规；不会违反
该方的章程性文件（若适用）；不会与该方签署的其他协议发生冲突或导致对该等
协议的违反；不会违反对该方或该方财产具有约束力的法院、仲裁机关或政府机
构的判决、命令、禁令、政令或裁决；
（4）没有未决或潜在的，针对任一方或其财产而在任何法院、仲裁或政府机
构提起的法律行动、诉讼仲裁或法律调查程序，若其作出不利裁决，将妨碍或阻
止该方履行本协议项下交易的；
（5）各方将尽力促进具体交易协议尽快达成，按本协议共同参与本次股权转
让及相关安排直至本协议终止。
服务机构）提供的所有信息和材料在重大方面均为真实、完整、准确并且是最新
的，不存在虚假记载、误导性陈述或隐瞒、重大遗漏；除已书面向甲方披露外，
目标集团不存在任何应当披露而未披露的负债、或有负债、对外支付义务、重大
诉讼仲裁及处罚等；所有可能对目标集团业务、财务或法律状况有重大不利影响
的事实以及对甲方作出受让目标股权的决策有重大影响的事实均已向甲方披露。
国证监会、深交所规定对关联方及关联交易管理、执行内控管理、履行信息披露
义务，上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报财务信息及其他信息
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在重大方面均为真实、准确、完整的，上市公司没有因内部控制或信息披露虚假、
误导、遗漏等问题受到中国证监会、深交所等监管部门的行政处罚。
事项，并履行相应的公告程序，甲方承诺积极配合。
乙方所持目标股权不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股权转
让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。
乙方合法拥有转让目标股权的完整权利，乙方向甲方转让目标股权无需取得其他
人的许可或批准，并承诺在交割前本次转让交易已取得其他人的同意（如适用）。
目标股权属于夫妻或其他形式的共有财产的，乙方已将本次转让告知共有人并已
取得共有人的认可。
除本次转让外，没有已经签订协议（不论为正式协议或框架协议）或拟议的处分
标的股权的任何其他安排或计划，亦未协商或/和签订与本次转让相冲突或包含禁
止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
事先书面同意，乙方及其关联方不会与其他任何第三方商谈、磋商或签署与直接
或间接受让其所持上市公司股份及本协议约定的其他事项有关的交易、安排、协
议或文件，不得将其直接或间接所持上市公司股份及其权益以直接或间接等任何
方式出售给其他任何第三方（包括不限于协议转让或安排、减持、大宗交易等），
也不得在目标股权上新增任何权利负担，亦不得主动为上市公司引入其他投资方。
乙方向甲方陈述与保证，截至本协议签订日并最大合理努力促使在本协议签
订日及之后至目标股权交割后董事会改组完成日（但因甲方原因导致的除外）
：
（1）目标集团所有或使用的所有资产，均系以合法合规方式取得，并处于良
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好的状态和运行秩序，在所有重要方面均已适当维护；除已公开披露或未来上市
公司在尽职调查中书面提供的外，该等资产上未设定任何权利负担，不存在重大
权属争议或纠纷；目标集团没有，也未曾侵犯他人的知识产权，并且没有人主张
其侵犯了知识产权。
（2）目标集团的财务报表在所有重要方面均为真实和准确，且真实和公平地
反映公司的资产、负债及财务状况；除财务报表载明及已向甲方披露的以外，目
标集团没有其他任何重大负债及或有负债、金额较大的对外及对内担保及对外支
付义务、重大诉讼仲裁及处罚等。
（3）目标集团的业务、投资活动、在建项目/工程在所有重大方面始终遵循
中国境内境外当地法律法规的规定，取得必要的许可或资质，不存在违反可适用
法律法规或与可适用法律法规发生冲突的情形。
（4）目标集团的重大合同合法有效、履行适当，不存在重大风险；目标集团
的应收应付款、其他应收应付款系因正常的生产经营活动所致，合法有效。
（5）除已公开披露或向甲方披露外，目标集团没有因税费问题正在遭到主管
机关的重大处罚或调查；目标集团享受政府财政补贴的项目均合法合规，不存在
重大的政府补贴被要求退回或者无法收回的情形。
（6）目标集团已与全体员工订立劳动合同，除已向甲方披露的情形外，目标
集团均已向员工足额支付工资，不存在金额较大的欠付情形，目标集团与员工之
间不存在重大劳动纠纷。
（7）除已公开披露或者向甲方披露的外，不存在任何尚未了结的任何重大的
争议、诉讼、仲裁及重大潜在纠纷等；目标集团没有受到任何政府机构（无论是
司法或准司法的）发起的调查程序，该等调查程序的不利判决或决定可能会对其
业务、资产价值产生不利影响，且其未卷入任何该等法律程序或调查，也不存在
或已发生可能导致其卷入任何该等法律程序或调查的事实或事件。
（8）除已公开披露或者向甲方披露的外，目标集团不存在重大违反证券、税
务、工商、国土、安全、环保、劳动、社保、公积金、海关、外汇等法律法规的
情形，没有因违反上述法律法规而受到有关行政机关的正式通知或处罚。
（9）在目标股权交割之后，若因交割完成日之前目标集团既存的事实或状态
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（且该等事实或状态未在之前或未来的尽职调查中向甲方披露）导致目标集团出
现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其
他责任或损失，由乙方最终负责处理及清偿，因此给甲方或受让方造成任何损失，
该损失应由乙方连带承担；但目标集团因正常业务经营所产生的前述情形除外，
即乙方无需因目标集团正常业务经营而所产生的前述情形承担任何赔偿责任。
（10）乙方及其控制企业与上市公司及其子公司不存在同业竞争；上市公司
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形；上市公
司及其现任董事、监事和高级管理人员没有受到中国证监会行政处罚，没有受到
证券交易所公开谴责，也没有因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未
履行向投资者作出的公开承诺的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为。
（11）上市公司不存在可适用法律法规及监管政策规定的不得向特定或不特
定对象发行股票或进行重大资产重组的情形。上市公司不存在因构成欺诈发行、
重大信息披露违法违规、或者其他违法行为等情形，导致上市公司存在被深交所
作出暂停、终止股票上市交易决定的风险。
第六条 违约责任
次股权转让导致受让方无法实质履行本协议或华创三鑫因有权部门的行政命令或
指示或股东会表决无法获得股东会减持豁免之外，任何一方非经其他各方一致同
意不能中途退出本次股权转让，否则应对其他方按本协议的约定承担违约赔偿责
任。
（1）甲方非经乙方同意中途退出本次股权转让的，乙方有权没收甲方已支付
的保证金；
（2）乙方非经甲方同意中途退出本次股权转让的，乙方除退还甲方已支付的
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保证金，还应向甲方赔偿与保证金金额一致的赔偿金。
于违反本协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。乙方 1、乙方 2 分
别对另一方在本协议项下的义务和违约责任承担连带责任。
方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面
通知后 30 日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措
施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以维
护其权利：
（1）暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；
（2）要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；
（3）本协议约定的或相关法律、法规规定的其他救济措施。
或违约方的违约行为致使守约方不能实现合同目的，守约方有权书面通知违约方
解除本协议；本协议自守约方的书面通知到达违约方时解除。
履行本协议的，该方应立即将不可抗力发生及其对履行本协议的影响等情况书面
通知另一方，并在不可抗力发生之日起 15 日内提供有效证明。各方应按照不可抗
力事件对本协议的影响程度，协商决定是否全部或部分终止、变更或推迟履行本
协议。
违约责任，但不可抗力发生在该方迟延履行期间的除外。且该方应采取一切合理
措施减少不可抗力对本协议的不利影响，否则，其应就扩大的损失承担责任。
对其发生和后果不能控制且不能克服的事件，包括但不限于罢工、疫情、骚乱、
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爆炸、火灾、洪水、地震、飓风、战争、政府征收征用、国家主权行为，以及法
律及国家政策的调整等。
第七条 保密和声明
各方对本协议的签订或履行的整个过程均负有保密的义务。任何一方不得将
另一方为签订或履行本协议而披露或提供的保密信息泄露给任何第三方或用作其
他用途。保密信息的形式可以是口头或书面，有形或无形的任何形式；保密信息
的范围包括但不限于业务、产品、计算机代码或指令、想法、概念、发现、发明、
设计、图纸（包括技术图纸）、技术诀窍、业务和财务信息、市场和销售数据、计
划和方案、实际或潜在客户、承包商和供应商的身份和交易过程、员工名册等。
虽有前款约定，下列情形不构成一方对保密义务的违反：
（1）经保密信息权利人事先书面同意的披露；
（2）披露已为公众所知的该等信息（不包括由于一方违反本协议而使公众所
知的该等信息）；
（3）在任何诉讼或仲裁中披露该等信息；
（4）依照有关法律、法规并在有关法律、法规规定的范围内披露该等信息；
（5）依照证券交易所的业务规则披露该等信息；
（6）向任何政府、金融、税务或其他行政机关并在该等行政机关要求的范围
内披露该等信息；
（7）向其董事、管理人员、员工或专业顾问（包括但不限于财务顾问、律师、
会计师、评估师等）披露该等信息。
未经各方一致书面同意，任何一方不得在任何媒体上发布或公开宣布本协议
或本协议项下之交易。
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各方应确保其董事、管理人员、员工或专业顾问（包括但不限于财务顾问、
律师、会计师、评估师等）遵守本条之规定，该等人员违反本条约定的，视同该
方违约，该方须对该等人员的违反承担违约责任。
第八条 适用法律和争议解决
本协议的管辖、解释和执行应适用中国法律。
方式解决。协商不成的，任何一方可向上海国际仲裁中心提起仲裁，仲裁是终局
的，对各方具有最终的约束力。因仲裁而发生的一切费用（包括但不限于案件受
理费、律师费、财产保全费、财产保全责任保险费、差旅费、调查取证费用、执
行费用、评估费、公证费、送达费、公告费等）应由败诉方承担。
继续履行各自在本协议项下的其他义务。
第九条 协议的成立、生效、变更与终止
各方同意，本协议在自然人签字、非自然人的法定代表人或授权代表人签字
并加盖公章之日起成立。
各方同意，本协议在各方签署，甲方支付保证金之日起生效。
除本协议其他条款另有约定外，本协议的任何变更、补充均需经过各方协商
同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其
与本协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。
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（1）各方协商一致终止；
（2）因不可抗力致使本协议无法履行；
（3）本协议的一方依据本协议的约定单方终止本协议；
（4）相关法律、法规规定的其他应予终止的情形。
除非根据本协议约定或根据有关法律、法规终止，任何一方无故单方终止该
协议或违反该协议约定、承诺，则该方应被认为违反本协议，应向另一方承担违
约责任。
协议第七、八、九条及本条的约定。各方应尽最大努力相互配合使各自的权益恢
复至本协议签署日前的状态。
行为而终止的，另一方有权按本协议第六条的约定追究该方的责任。
第十条 其他
本协议的条款和条件对各方及其继承人及被准许的受让人生效并具有约束力。
未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议下的任何权利、利
益或义务。但各方同意，甲方有权指定其控制的关联方作为本次转让的受让方，
承接本协议项下受让方的权利义务。
以书面形式由专人或费用预付速递、传真或电子邮件方式并通过本协议文首载明
的地址、传真号码或电子邮箱送至该方。
下，一项通知应被视为在以下日期送达：
（1）由专人送达，为送交收件人的实际时间；
（2）由信函发出的通知，则在邮资付讫的挂号信寄出日（以邮戳为凭）后的
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第 7 天，或在送交特快专递服务机构后的第 4 天；
（3）通过传真发送，则在发送者收到传真记录时，即发送者传真机显示该传
真已完整发送至收件人传真号码的确认记录或传输报告时；
（4）通过电子邮件发送，则在发件人电子邮件系统显示该邮件已成功发送至
收件人电子邮箱时。
式即作为诉讼仲裁文书（包括但不限于起诉状、仲裁申请书、传票、开庭通知、
判决书、裁决书、裁定书等）的送达地址。诉讼文书寄至上述地址，无人签收、
拒收或退回的，均应视为送达。
任何一方对某一故意或非故意的违约、不实陈述、或违反本协议下陈述或保
证放弃追究责任的，不得被认为其对之前或以后的其他违约、不实陈述、或违反
本协议下保证或承诺放弃追究责任，或影响其在此之前或之后产生的任何其他权利。
各方应互相配合，以求共同完成所有按有关法律、法规的要求为本协议项下
交易所必需之登记、备案、公告及其他程序或手续。每一方同意采取或促使采取
所有行动，以履行本协议的条款和条件并完成本协议项下的交易。
本协议签署正本壹式拾份，甲方、乙方各签约方各执壹份，其余报送政府行
政管理部门、深圳证券交易所审查或备案，各份具有同等法律效力。
如本协议下任何条款或约定无效、被撤销或无法强制执行，除非因此导致任
何一方签订和履行本协议的目的无法实现，本协议下其他条款和约定的效力或执
行力不受影响。各方可善意协商对该等条款或约定作出修订。
本协议取代各方及有关各方之前所有就本协议所涉事项作出的书面或口头的
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谅解、协议或陈述。
若因未来办理市场监督变更备案手续需要另行签署格式的股权转让协议的，
本协议各方同意届时按照本协议确定的条款和内容另行签署格式的股权转让协议。
《表决权放弃协议》的签署主体：
甲方：深圳东创技术股份有限公司
乙方：李涛
《表决权放弃协议》的主要内容：
鉴于：
已在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司（股票简称：震安科技，股票代码：
占上市公司总股本的 17.28%，同时乙方通过北京华创三鑫投资管理有限公司（以
下简称“华创三鑫”）间接持有上市公司部分股份。
（昆明）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京凯韦铭投资咨询有限公司关于北京
华创三鑫投资管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），
甲方拟通过受让华创三鑫 100%的股权从而间接持有上市公司 18.12%股权，对应
上市公司 50,072,944 股股份（以下简称“本次股权转让”），完成本次股权转让后，
乙方合计持有上市公司 47,754,030 股已发行股份，占上市公司总股本的 17.28% 。
乙方将按照本协议的约定放弃其中 12%股权对应的表决权利，即 33,154,923 股已
发行股份所对应的表决权利（以下简称“弃权股份”）。
各方经友好协商，就乙方放弃弃权股份对应的表决权事宜达成协议如下：
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第一条 表决权放弃
合法持有的弃权股份对应的表决权，以巩固甲方对上市公司的控制权。
司董事（或候选人）、监事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）的权利及其
他议案；
市公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、行
使表决权的权利，并签署相关文件；
权等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的
股东表决权）。
配股等方式发生变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的
股份。
议另有约定外，乙方无权撤销或单方面解除本协议约定的股东权利放弃。
何方式委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。
转让方式而无需取得甲方的同意），本协议约定的表决权放弃的效力安排如下：
则该等被转让的全部或部分弃权股份所对应的表决权放弃自该等股份不再登记于
乙方名下之日起终止，剩余未被转让的仍登记在乙方名下的弃权股份的表决权放
弃持续有效，但大宗交易等最终受让方为乙方关联方（关联方定义以《深圳证券
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交易所股票上市规则》的相关规定为准，以下均同）的情况除外。
表决权弃权持续有效，乙方应保证通过协议转让方式受让弃权股份的受让人履行
本协议所约定的表决权放弃，或促使自身的一致行动人、关联方按照本协议约定
的条件放弃行使与该等转让股份等额的股份对应的表决权，但如前述转让是经过
甲方同意或转让给与乙方无关联第三方的，则于该等股份不再登记在乙方名下之
日，该等股份对应的股东权利放弃终止。
股份不再登记在乙方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止，但剩余未被
执行的弃权股份的弃权及期限等不受影响。
乙方所有；法律、法规和规范性文件规定乙方作为弃权股份的所有权人需履行的
信息披露等义务仍由乙方承担并履行。
内，除《股权转让协议》中约定的损失承担情形外，上市公司所有经营收益或损
失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
乙方持有的上市公司股份的，则该等股份对应的股东权利放弃应予终止。
第二条 弃权期间
各方同意，乙方放弃表决权的期间为自本协议生效之日起至本协议终止、解
除或失效之日止。本协议生效后，发生下列任一情形本协议自动终止：
（1）华创三鑫所持有的上市公司股份比例与乙方所持有的上市公司股份比例
的差额超过 12%（含本数）；
（2）本协议项下股权转让涉及的市场监督管理变更备案手续完成之日起满
（3）各方就表决权放弃的终止达成书面协议；
（4）宁花香、周建旗实施股权转让等行为导致丧失对上市公司的控制权地位。
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第三条 违约责任
担的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际
遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、
保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要
求违约方继续履行本协议。
内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，则甲方有权要求乙方支付人民币
第四条 法律适用与争议解决
解决；如各方在三十日内无法通过协商解决的，任何一方均有权向原告住所地有
管辖权的人民法院提起诉讼。争议解决期间，除争议事项外，各方应当继续履行
本协议的其他条款。
第五条 其他
户登记之日起生效。《股权转让协议》因各种原因终止、解除或者失效后，本协议
亦同时终止、解除或者失效。
协议与本协议具有同等法律效力。未经各方一致同意，任何一方不得单方面修改
和补充本协议。
特快专递、传真、电子邮件等方式送交至指定的通讯地址。
本协议任何条款根据法律的有关规定成为无效、不合法或不可强制执行，本
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协议项下其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此受到任何影响；如任何
条款被裁定为无效、不合法或不可强制执行，各方应尽可能以一项有效和可执行
的规定作为替代，以便最大程度地按最初的预期完成本次交易。
未经其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任
何权利、利益及义务转让给任何第三方。
（四）本次权益变动涉及股份的权利限制情况及其他特殊安排的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次收购不涉及上市公司股份的变动。截至本报告书签署日，华创三鑫持有
的上市公司股份不存在质押、冻结情况。本次交易对象为华创三鑫股权，不涉及
华创三鑫持有的上市公司股份。
除《股权转让协议》约定的事项外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在
补充协议，协议各方未就本次收购华创三鑫持有的上市公司股份表决权的行使存
在其他安排。
根据收购人与上市公司原实际控制人李涛签署的《表决权放弃协议》，上市
公司股东李涛放弃其所持上市公司33,154,923股股份表决权，占上市公司股份比例
六、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式
根据《股权转让协议》的约定，信息披露义务人拟以616,080,000.00元受让
昆明振华和北京凯韦铭合计持有的华创三鑫100%股权。本次权益变动所需资金的
支付方式详见本核查意见“五 对本次权益变动方式的核查”之“（三）对本次权
益变动相关协议的核查”之“1、《股权转让协议》主要内容”。
与本次收购相关的李涛持有上市公司表决权放弃，不涉及资金支付。
（二）本次权益变动的资金来源合法合规性核查
本次权益变动的资金来源为自有及自筹资金。信息披露义务人承诺：
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“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不
合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与
上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等
结构化安排的方式进行融资的情形。”
七、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来 12 个月内暂无对上市公司主营
业务的调整计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的
原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。从增强上市公司的持续发展能力
和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若今后信息披露义务人明
确提出调整计划或方案，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行
内部审议程序及对外的信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重
大计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内暂无筹划对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。若未来明确提出有关计划或建议，信息披露义务
人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
为了完善治理结构，提高管理水平，并巩固上市公司控制权，信息披露义务
人将于本次权益变动完成后，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市
公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章
程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
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根据《股权转让协议》，信息披露义务人在完成本次股权转让的市场监督管
理部门变更备案登记后的30个日历日内对上市公司董事会进行改组。
信息披露义务人将依照法律法规和公司章程，通过提名的董事人选，参与董
事会及专门委员会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，
维护全体股东权益。
对于上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目
的，对《公司章程》的条款进行调整，在符合相关法律、法规或监管规则的情况
下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款
进行修改。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要
对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管
法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市
公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果根据
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上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
八、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及
上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不
会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
本次收购完成后，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权
等方面继续保持独立。
东创技术及其控股股东、实际控制人为保证震安科技在人员、财务、资产、
业务和机构等方面的独立性，已出具如下承诺：
“一、人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，
不会在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
二、财务独立
（一）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和
财务管理制度。
（二）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他
企业不干涉上市公司的资金使用。
（三）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
三、机构独立
（一）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和
生产经营场所与本公司分开。
（二）保证上市公司不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
四、资产独立
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（一）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
（二）保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金。
五、业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场自主经营的能力。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本人作为上市公司实际控制人的
整个期间持续有效。如因信息披露义务人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，
信息披露义务人将承担相应的赔偿责任。”
（二）对同业竞争的影响的核查
经核查，截至本报告书签署日，收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞
争或潜在的同业竞争。
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，东创技术及其控股股东、实际
控制人承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人直接、间接控制的其他企业未以
任何方式从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务。
二、本公司/本人将采取积极措施避免发生与上市公司及其子公司主营业务具
有实质性竞争的业务，并促使本公司/本人控制企业避免发生与上市公司及其子公
司主营业务具有实质性竞争的业务。
三、如本公司/本人及本公司/本人控制企业获得从事新业务的机会，而该等
业务与上市公司及其子公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司/本人将
在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务
机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其子公司。
四、对于上市公司的正常经营活动，本公司/本人保证不利用控股股东/实际
控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股
东/实际控制人的整个期间持续有效。”
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（三）对关联交易的影响的核查
经核查，本次权益变动前，东创技术与上市公司之间无产权控制关系；本次
权益变动完成后，东创技术及其关联方与上市公司之间的交易将构成关联交易。
为减少和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，东创技
术及其控股股东、实际控制人承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及其关联方与上市公司之间不存
在关联交易。
二、本次权益变动完成后，本公司/本人及其关联方将尽量减少、避免与上市
公司之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人
及其关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，
依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交易、信息披露
管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本公司/本人及其关联方将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等
法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有
关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有
效。若本公司/本人因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司/
本人将承担相应的赔偿责任。”
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间重大交易的核查
经核查，本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理
人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
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（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易的核查
经核查，本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理
人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万
元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
核查
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类
似情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排的核查
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核
查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前 6 个
月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前六
个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过
证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果与信息披露义务人及
上述相关人员的自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
查询结果为准，并及时公告。
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十一、第三方聘请情况的说明
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的规定，经核查，本财务顾问发表意见如下：
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中信息披露义务人除依法聘请本财
务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次
权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应披
露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的
情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十三、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出
避免同业竞争、减少和规范关联交易和保证上市公司独立性的承诺，确保上市公
司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准
则第 15 号》《格式准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经
本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
联储证券股份有限公司 财务顾问核查意见
（本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵芃羽 虞筱隽
法定代表人或授权代表：
张 强
联储证券股份有限公司
关于
震安科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年六月
联储证券股份有限公司 财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》（以下简称“《格式准则第 15 号》”）及《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第 16
号》”）等法律法规和规范性文件的规定，联储证券股份有限公司（以下简称
“联储证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信
息披露义务人出具的《震安科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内
容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
《震安科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容
与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的
文件内容不存在实质性差异；
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
负责；
他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释
或者说明；
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题；
联储证券股份有限公司 财务顾问核查意见
各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决
策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
动报告书》以及相关的公告全文和备查文件。
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目 录
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及信息披露义务人的一
（四）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ......... 16
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
（七）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等
（二）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 . 18
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 . 19
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（二）未来 12 个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易的核查 ......... 46
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排的核查 ......... 46
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ....... 46
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ....... 46
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
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释 义
本报告书、详权报告
指 《震安科技股份有限公司详式权益变动报告书》
书
联储证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司详式权益变
本核查意见 指
动报告书之财务顾问核查意见
震安科技、上市公
指 震安科技股份有限公司，股票代码：300767
司、公司
信息披露义务人、东
指 深圳东创技术股份有限公司
创技术、深圳东创
华创三鑫 指 北京华创三鑫投资管理有限公司，上市公司控股股东
同心园 指 深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙）
深圳市特区建发战略新兴产业私募创业投资基金合伙企业（有
建发战投 指
限合伙）
湖州嘉泰 指 湖州长创嘉泰创业投资合伙企业（有限合伙）
创睿产投 指 张家港创睿产业投资合伙企业（有限合伙）
昆明振华 指 振华（昆明）创业投资合伙企业（有限合伙）
北京凯韦铭 指 北京凯韦铭投资咨询有限公司
东创技术拟通过协议方式收购北京华创三鑫投资管理有限公司
的全部股权，间接持有在深圳证券交易所上市的震安科技股份
本次权益变动 指
有限公司 50,072,944 股股份（占上市公司总股本 18.12%），从而
间接控制震安科技
上市公司股东李涛放弃其所持上市公司 33,154,923 股股份表决
本次表决权放弃 指
权（占上市公司总股本 12.00%）
《深圳东创技术股份有限公司与振华（昆明）创业投资合伙企
《股权转让协议》 指 业（有限合伙） 、北京凯韦铭投资咨询有限公司关于北京华创三
鑫投资管理有限公司之股权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、联储证券 指 联储证券股份有限公司
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
指
号》 益变动报告书》
《格式准则第 16 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
指
号》 市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：若本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，
均为四舍五入所致。
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财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了核查，
并对《详式权益变动报告书》进行了审阅，未发现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》及《格式准则第 16 号》等
法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，所披
露的信息真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 深圳东创技术股份有限公司
曾用名 深圳市东创精密技术有限公司
深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路 11、13、15 号深圳市软件产
注册地址
业基地 5 栋 4 层
法定代表人 宁花香
注册资本 6,912.25 万元人民币
统一社会信用代码 91440300697116838F
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2009 年 11 月 30 日
经营期限 2009 年 11 月 30 日至无固定期限
一般经营项目是：计算机软硬件的研发与销售；国内贸易、货物及技术
进出口。 （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目
经营范围 除外）
。许可经营项目是：通信设备、安防设备、汽车配件、医疗器
械、电子信息产品的注塑结构件、零部件及五金结构件、零部件的解决
方案及模具研发、产品制成与销售。
深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路 11、13、15 号深圳市软件产
通讯地址
业基地 5 栋 4 层
联储证券股份有限公司 财务顾问核查意见
依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人不存
在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管
理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
（1）截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
宁花香 潘洪波 建发战投 宋卫初 刘军平 周义云 其他股东
东创技术
截至本报告书签署日，信息披露义务人东创技术具体股权结构如下：
单位：股
序号 股东名称 股份数量 持股比例
深圳市特区建发战略新兴产业私募创业投资基
金合伙企业（有限合伙）
联储证券股份有限公司 财务顾问核查意见
序号 股东名称 股份数量 持股比例
六安市裕科股权创业投资合伙企业（有限合
伙）
- 合计 69,122,500 100.00%
（2）2025 年 5 月 16 日，创睿产投与东创技术和宁花香、周建旗签署《关于
深圳东创技术股份有限公司增资股份认购协议》；2025 年 5 月 22 日，湖州嘉泰与
东创技术和宁花香、周建旗签署《关于深圳东创技术股份有限公司增资股份认购
协议》；截至本报告书签署日，上述增资正在办理股份登记。上述增资完成后，信
息披露义务人的股权控制关系如下：
宁花香 湖州嘉泰 潘洪波 建发战投 创睿产投 其他股东
东创技术
上述增资完成后，东创技术股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量 比例
联储证券股份有限公司 财务顾问核查意见
序号 股东名称 股份数量 比例
深圳市特区建发战略新兴产业私募创业投资基金合伙
企业（有限合伙）
- 合计 83,996,962 100.00%
增资前，宁花香直接持有东创技术 44.84%的股权，同时通过同心园控制东创
技术 4.87%股份的表决权；增资完成后，宁花香直接持有东创技术 36.90%的股权，
同时通过同心园控制东创技术 4.01%股份的表决权。截至本报告书签署日，宁花
香是东创技术的控股股东，周建旗为东创技术的总经理，宁花香、周建旗夫妇为
东创技术的实际控制人。
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人宁花香、周建旗基本情况
如下：
姓名 周建旗
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
联储证券股份有限公司 财务顾问核查意见
姓名 周建旗
身份证号 430181************
通讯地址 广东省深圳市南山区留仙大道****
其他国家或地区的居留权 否
周建旗，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 6 月出生，硕士学历。
实业有限公司董事长、总经理；2005 年至今，任深圳市南方博客科技发展有限公
司董事；2020 年至今，任深圳东创技术股份有限公司总经理。
姓名 宁花香
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 430602************
通讯地址 广东省深圳市南山区留仙大道****
其他国家或地区的居留权 否
宁花香，女，1968 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1992
年至 1995 年，任湖南省洞庭氮肥厂技校老师；1995 年至 1997 年，任湖南省洞庭
氮肥厂子弟学校老师；2000 年至 2003 年，任深圳市美丽狮汽车美容有限公司董
事；2004 年至 2010 年，任上海市都乐门餐饮管理有限公司董事长；2009 年至
升精密五金有限公司监事；2015 年至今，任深圳市建升科技股份有限公司董事；
限公司）监事； 2009 年至 2020 年，历任深圳市东创精密技术有限公司董事长、
执行董事；2016 年 11 月至今，任东莞市东创技术有限公司（曾用名东莞市东创
塑胶科技有限公司，深圳东创技术股份有限公司全资子公司）执行董事；2020 年
至今，任深圳东创技术股份有限公司董事长。
联储证券股份有限公司 财务顾问核查意见
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及信息披露义务人的一
致行动人控制的核心企业的情况核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人东创技术主要业务是精密模具制造、
塑胶产品注塑、自动喷涂、丝印、电镀、组装等，专业从事手机外壳、通信设备
塑胶结构件等精密产品的制造。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的其他核心企业（仅列示控制的
一级控股子公司）和业务情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 注册地 经营范围
号 （万元） 例
一般项目：有色金属合金制造；
有色金属铸造；有色金属压延加
工；新型金属功能材料销售；模
具销售；模具制造；喷涂加工；
塑胶表面处理；橡胶制品制造；
橡胶制品销售；塑料制品制造；
苏州东创智造科 江苏省 塑料制品销售；汽车零部件及配
技有限公司 苏州市 件制造；汽车零部件再制造；汽
车零配件零售；汽车零部件研
发；货物进出口；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：汽车零部件及配件制
造；汽车零部件再制造；汽车零
部件研发；有色金属合金制造；
有色金属铸造；有色金属压延加
工；新型金属功能材料销售；工
浙江东创精艺科 浙江省 程塑料及合成树脂销售；模具制
技有限公司 湖州市 造；模具销售；喷涂加工；塑胶
表面处理；橡胶制品制造；橡胶
制品销售；塑料制品制造；塑料
制品销售；货物进出口（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
联储证券股份有限公司 财务顾问核查意见
序 注册资本 持股比
企业名称 注册地 经营范围
号 （万元） 例
一般项目：模具制造；塑料制品
制造；塑料制品销售；模具销
售；五金产品制造；五金产品零
售；五金产品研发；汽车零部件
及配件制造；汽车零部件研发；
电子专用材料制造；电子专用材
料研发；电子专用设备制造；电
广西壮
子元器件制造；新材料技术研
南宁东创智能制 族自治
造有限公司 区南宁
造（不含许可类专业设备制造） ；
市
智能基础制造装备销售；汽车零
配件零售；货物进出口；技术进
出口；非居住房地产租赁；住房
租赁；租赁服务（不含许可类租
赁服务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
研发、产销：塑胶制品、手机外
壳、通讯导航机壳、模具、五金
制品；计算机软件的研发及销
东莞市东创技术 广东省
有限公司 东莞市
术进出口。 （依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
家用电器研发;五金产品研发;软件
开发;新兴能源技术研发;汽车零部
件研发;5G 通信技术服务;电子产
品销售;智能家庭消费设备销售;通
讯设备销售;软件销售;人工智能基
础软件开发;计算机软硬件及辅助
设备零售;智能机器人销售;技术服
深圳快飞时代科 广东省 务、技术开发、技术咨询、技术
技有限公司 深圳市 交流、技术转让、技术推广;智能
家庭消费设备制造;家用电器销售;
照相机及器材销售;玩具销售;数据
处理和存储支持服务;信息技术咨
询服务;会议及展览服务;国内贸易
代理。（除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
联储证券股份有限公司 财务顾问核查意见
序 注册资本 持股比
企业名称 注册地 经营范围
号 （万元） 例
一般项目：金属切割及焊接设备
制造；金属切割及焊接设备销
售；智能基础制造装备制造；金
属表面处理及热处理加工；新型
金属功能材料销售；新能源汽车
电附件销售；智能机器人的研
发；通信设备制造；通讯设备销
东莞市东创精艺 广东省
技术有限公司 东莞市
设备制造；物联网设备销售；汽
车零部件及配件制造；金属结构
制造；5G 通信技术服务；有色金
属铸造；新兴能源技术研发；新
材料技术研发。 （除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
人工智能硬件销售；人工智能应
用软件开发；智能基础制造装备
制造；智能基础制造装备销售；
人工智能基础资源与技术平台；
新材料技术研发；技术服务、技
深圳东创创新智
广东省 术开发、技术咨询、技术交流、
深圳市 技术转让、技术推广；科技中介
（有限合伙）
服务；信息技术咨询服务；企业
管理；企业管理咨询；以自有资
金从事投资活动。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：汽车零部件研发；摩
托车及零部件研发；塑料制品制
造；塑料制品销售；汽车零部件
及配件制造；轨道交通工程机械
及部件销售；轨道交通专用设
备、关键系统及部件销售；高铁
设备、配件销售；摩托车零配件
制造；纸制品销售；五金产品零
湖南日新科技有 湖南省
限公司 株洲市
产租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：民用航空器
零部件设计和生产。 （依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件
为准）
联储证券股份有限公司 财务顾问核查意见
序 注册资本 持股比
企业名称 注册地 经营范围
号 （万元） 例
一般项目：五金产品研发；智能
机器人的研发；塑料制品制造；
塑料制品销售；通信设备制造；
通讯设备销售；移动通信设备制
造；移动通信设备销售；物联网
设备制造；物联网设备销售；安
防设备制造；安防设备销售；汽
车零部件及配件制造；服务消费
机器人制造；服务消费机器人销
广东东创精密技 广东省 售；第一类医疗器械销售；医护
术有限公司 东莞市 人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器
械）；医护人员防护用品零售；液
压动力机械及元件制造；液压动
力机械及元件销售；海洋工程装
备制造；五金产品制造；金属结
构制造；模具制造；模具销售；
非居住房地产租赁；住房租赁；
国内贸易代理。 （除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般经营项目是：物联网技术服
务；工业互联网数据服务；软件
开发；5G 通信技术服务；人工智
能公共服务平台技术咨询服务；
信息系统集成服务；网络技术服
务；人工智能应用软件开发；信
息技术咨询服务；人工智能基础
资源与技术平台；生物质能资源
深圳东创智慧科 广东省 数据库信息系统平台；互联网数
技有限公司 深圳市 据服务；地理遥感信息服务；智
能机器人的研发；电子产品销
售；国内贸易代理。卫星通信服
务；家用电器研发；家用电器制
造；家用电器销售；宠物服务
（不含动物诊疗）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动） ，许可经营项
目是：无
截至本报告书签署日，除东创技术外，宁花香、周建旗控制的其他核心企业
和核心业务情况如下：
联储证券股份有限公司 财务顾问核查意见
注册资本
企业名称 持股比例 注册地 经营范围
（万元）
一般经营项目是:为创业企
业提供创业管理服务业务;
经营电子商务;投资兴办实
深圳市耕德
业（具体项目另行申报）;
更远创业有 6.00 90.00% 广东省深圳市
国内贸易;经营进出口业务
限公司
（法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准
的项目除外）
一般经营项目是:为创业企
深圳市同心 业提供创业管理服务业务;
园创业合伙 创业信息咨询业务;投资兴
企业（有限 办实业;（同意登记机关调
合伙） 整规范经营范围表述,以登
记机关登记为准）
（四）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁
事项及诚信记录情况的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。信息披露义务人亦不存在被列为失信被执行人、涉金融严重
失信人、海关失信企业的情况。
信息披露义务人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本
情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
宁花香 女 董事长 中国 广东省深圳市 否
刘军平 男 董事 中国 广东省深圳市 否
张燕红 女 董事 中国 广东省深圳市 否
宋卫初 男 董事 中国 广东省深圳市 是（新西兰）
孙正强 男 董事 中国 广东省深圳市 否
周建旗 男 总经理 中国 广东省深圳市 否
曾秀平 女 监事 中国 广东省深圳市 否
周义云 男 监事会主席 中国 广东省深圳市 否
联储证券股份有限公司 财务顾问核查意见
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
易晶 女 职工监事 中国 广东省深圳市 否
潘洪波 男 副总经理 中国 广东省深圳市 否
廖志勇 男 副总经理 中国 广东省深圳市 否
财务总监、董
刘瑾 女 中国 广东省深圳市 否
事会秘书
截至本报告书签署日，东创技术上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关
的重大不良诚信记录。亦不存在被列为失信被执行人、涉金融严重失信人，或担
任海关失信企业法定代表人、董事、监事、高级管理人员的情形。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该司已发行股份 5%的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在于境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司
等其他金融机构情况的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
三、本次权益变动的目的及决策程序核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：
“信息披露义务人基于对上市公司的公司价值认可和未来发展的信心，通过
本次权益变动取得上市公司控制权。通过本次权益变动，信息披露义务人将发挥
自身资源优势，努力优化上市公司业务结构，按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东权益的原则，促进上市公司提高发展质量和效益，改善上市公司
资产质量，提升上市公司价值。”
联储证券股份有限公司 财务顾问核查意见
信息披露义务人本次权益变动的最终目的是取得上市公司控制权。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由
充分，不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有
权益的股份的计划的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后未来 12 个月内
不排除为了稳定和强化上市公司控制权继续增持上市公司股份。信息披露义务人
暂无在未来 12 个月内处置其在上市公司拥有权益股份的明确计划。如果根据实际
情况和需求在未来 12 个月内信息披露义务人持有上市公司权益拟发生变动，信息
披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息
披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次收购完成后 18 个月内将不会以任何方式直接或
间接转让因本次收购持有的上市公司股份，但前述股份在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让不受前述限制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》的
相关规定。
信息披露义务人承诺，在李涛担任震安科技董事、监事或高管期间，每年转
让的股份不超过华创三鑫所持有震安科技股份总数的 25%，李涛离职后半年内，
不转让所持有的震安科技股份。
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
（1）2025 年 6 月 17 日，信息披露义务人召开董事会，同意信息披露义务人
实施本次收购；
（2）2025 年 6 月 17 日，信息披露义务人与昆明振华、北京凯韦铭签署《关
于北京华创三鑫投资管理有限公司之股权转让协议》；
（3）2025年6月17日，信息披露义务人与李涛签署《表决权放弃协议》。
（1）本次权益变动尚需信息披露义务人股东会审议通过；
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（2）本次权益变动尚需向工商登记管理部门办理本次变更登记手续及备案手
续。
经查阅相关会议文件，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权益
变动必要的授权和批准程序。信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中对
本次权益变动已履行的决策程序进行了充分披露。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人进行证券市场规范化运作的必要
辅导，信息披露义务人的主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会
的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报
告、公告和其他法定义务。
五、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为上市公司控股股东上层股权转让和表决权放弃。
京华创三鑫投资管理有限公司之股权转让协议》，约定昆明振华、北京凯韦铭将其
持有的华创三鑫的股权转让给东创技术。2025 年 6 月 17 日，信息披露义务人与
李涛签署《表决权放弃协议》，约定李涛放弃其所持上市公司部分股份表决权。
东创技术拟通过协议方式收购华创三鑫的全部股权，间接持有在深圳证券交
易所上市的震安科技股份有限公司 50,072,944 股股份，占上市公司股份比例
占上市公司股份比例 12.00%。
本次权益变动后，东创技术将持有上市公司控股股东华创三鑫 100%股权，东
创技术实际控制人宁花香、周建旗夫妇将成为上市公司的实际控制人。
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份或控制上
市公司表决权。
联储证券股份有限公司 财务顾问核查意见
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司控股股东华创三鑫 100%股
权，间接控制上市公司 50,072,944 股股份，占上市公司总股本 18.12%；同时，
上市公司股东李涛放弃其所持上市公司 33,154,923 股股份表决权，占上市公司总
股本 12.00%。
本次权益变动前后，信息披露义务人及相关各方持有公司的股份数量及享有
的表决权情况具体如下：
单位：股；比例单位：%
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名 表决
称 持股 表决权 持股 表决权 表决权
持股数量 权 持股数量
比例 股份数量 比例 股份数量 比例
比例
华创三
鑫（原
实控人
李涛）
李涛 47,754,030 17.28 47,754,030 17.28 47,754,030 17.28 14,599,107 5.28
华创三
鑫（新
实控人
宁花香
和周建
旗）
本次权益变动后，东创技术将持有上市公司控股股东华创三鑫 100%股权，东
创技术实际控制人宁花香、周建旗夫妇将成为上市公司的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式合法合规，不存在损害上市公
司及其投资者利益的情形。
（三）对本次权益变动相关协议的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的相
关协议的主要内容进行了如下披露：
《股权转让协议》的签署主体
甲方/买方： 深圳东创技术股份有限公司
乙方一/卖方一： 振华（昆明）创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方二/卖方二： 北京凯韦铭投资咨询有限公司
联储证券股份有限公司 财务顾问核查意见
丙方：李涛
甲方、乙方 1、乙方 2、丙方单独称“一方”，合称“各方”。
《股权转让协议》的主要内容：
鉴于：
已在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司（股票简称：震安科技，股票代码：
创三鑫”）系震安科技股份有限公司的直接控股股东，持有上市公司 50,072,944 股
股份，占上市公司总股份的 18.12%。乙方 1、乙方 2 系上市公司控股股东华创三
鑫之股东，其中乙方 1 持有华创三鑫 54.7619%股权、乙方 2 持有华创三鑫
市公司总股份的 17.28%。
三鑫持有上市公司 18.12%股权（对应上市公司 50,072,944 股）。甲方有意通过乙
方受让而持有华创三鑫 100%的股权，并通过转让完成后丙方放弃部分上市公司表
决权的方式取得上市公司实际控制权（以下简称“本次控制权转让”）。
创三鑫成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人拟由李涛先生变更为甲方实
际控制人，甲方及其实际控制人将按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定履行相关义务。
有鉴于此，各方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，根据《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国民法典》
《上市公司
收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就股权转让事宜达成本
协议，内容如下：
联储证券股份有限公司 财务顾问核查意见
第一条 定义
本协议中使用的以下词语具有以下含义，除非根据本协议上下
文应当作出不同理解：
释义项 指 释义内容
震安科技、
指 震安科技股份有限公司
上市公司
目标集团 指 指上市公司及其合并报表范围内的子公司
指乙方持有的华创三鑫全部 100%股权，及其持有的上市公司
目标股权 指
丙方、实际
指 指上市公司的实际控制人李涛
控制人
转让方、乙 指乙方 1：振华（昆明）创业投资合伙企业（有限合伙）
、乙方 2：北
指
方 京凯韦铭投资咨询有限公司
华创三鑫 指 北京华创三鑫投资管理有限公司
受让方、收
指 指深圳东创技术股份有限公司
购方、甲方
各方 指 指本协议签约方全体，即甲方、乙方 1、乙方 2、丙方
一方 指 指本协议签约方中的任何一方
本次转让/
本次股权收 指 指受让方根据本协议受让取得目标股权
购
签署日 指 各方签署本协议的日期，如本协议文首所示
交割 指 指本协议第四条约定的交割
交割完成 指实际完成交割的日期，即指转让方按本协议第四条向甲方/受让方
指
日 交付所列文件和完成所列事项的当日
过渡期 指 指签署日（不含该日）至交割完成日（含该日）的期间
指根据法律规定或协议约定为特定第三人利益而设定的权利限制，包
权利负担 指 括但不限于抵押、质押、留置等担保负担或受益权、使用权等用益负
担
指以下任一变化、事件或影响： （1）对上市公司/上市公司子公司的
主体资格、业务经营、资产、利润、债务状况（财务或其他方面）或
重大不利变 经营结果或前景产生或将产生重大不利影响，其中不利变动绝对值在
指
化 目标上市公司净资产 5%以上的构成重大；（2）对或将对本协议的有
效性或可执行性有重大损害； （3）对或将对转让方履行本协议项下或
与本协议项下的交易有关的义务的能力有重大不利影响。
其他重大事
指 本协议中其他未明确的重大事项标准参考深交所信息披露的标准。
项
指中华人民共和国大陆地区，为本协议之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区
指中国的法律、行政法规、地方法规、部门规章、地方规章及其他规
中国法律 指
范性文件（含不时修订的版本）
联储证券股份有限公司 财务顾问核查意见
释义项 指 释义内容
中国证监会 指 指中国证券监督管理委员会
深交所 指 指深圳证券交易所
工作日 指 指除周六、周日及中国法定节假日外的所有日期
指任何司法管辖地的税务、财政或其他行政机关征收的税、费、关
税费 指
税、预提税或其他类似性质的费用
元 指 指中国法定货币，人民币
本协议每一条款之标题仅为方便阅读之用，不构成对该条款内容的任何解释
或说明，如该等标题之表述与相应条款内容不一致的，以其对应条款之表述为准。
本协议引用的内容及本协议附件是本协议的一部分，同直接写入本协议正文
具有相同效力，提及本协议应视为包括引用的内容及附件。
本协议各方共同参与了本协议的协商和起草。如果任何一方对本协议的某些
条款有不同理解，不得以该等条款系某一方起草为由而作出有利或不利于这一方
的含义推断及举证责任分配。
第二条 本次控制权转让
各方同意，甲方为本次控制权转让的受让主体。本次控制权转让包括下述的
本次股权转让以及表决权放弃。通过本次股份转让，甲方将通过华创三鑫间接
取得上市公司 18.12%的股份，在股份转让交割完毕后，各方同意丙方按照本
协议的约定放弃上市公司 12%股份对应的表决权，由甲方取得上市公司实际控
制权。
公司总股本的 18.12%，共计 50,072,944 股股份。其中，乙方 1 向甲方转让华创三
鑫 54.7619%的股权，乙方 2 向甲方转让华创三鑫 45.2381%的股权。
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确定：以上市公司市值为 34 亿元为定价基础，上市公司每股价格为人民币
元(大写：陆亿壹仟陆佰零捌万元整)。其中，应当支付乙方 1 的转让对价为人民
币 337,377,114 元（大写：叁亿叁仟柒佰叁拾柒万柒仟壹佰壹拾肆元整），应当支
付乙方 2 的转让对价为人民币 278,702,886 元（大写：贰亿柒仟捌佰柒拾万贰仟捌
佰捌拾陆元整）。
为保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，各方同意在本次股权转让
向市场监督管理部门完成变更备案手续后，丙方放弃其所持有的上市公司 12%股
份所对应的表决权，放弃期限在下列任一情形满足之日终止：
（1）华创三鑫所持有的上市公司股份比例与丙方所持有的上市公司股份比例
的差额超过 12%（含本数）；
（2）本协议项下股权转让涉及的市场监督管理变更备案手续完成之日起满
（3）各方就表决权放弃的终止达成书面协议；
（4）宁花香、周建旗实施股权转让等行为导致丧失对上市公司的控制权地位。
本协议签订后，在宁花香、周建旗作为上市公司实际控制人的期间，丙方及
其一致行动人、受控企业不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公司股份、
与其他任何第三方形成一致行动、将其所持表决权委托给其他任何第三方、征集
投票权或作出其他安排等）单独/共同谋求上市公司控制权或协助其他任何第三方
谋求上市公司控制权；未经甲方书面同意，不再增持上市公司股份，不以任何形
式将所持的上市公司股份表决权委托给第三方行使。
本协议签订后，针对上市公司的重大事项（日常经营活动和本协议签署前已
公告的事项除外），乙方促使并确保事先书面通知甲方并征得甲方同意后实施，但
甲方应当严格遵守相关法律、法规和规范性文件规定的内幕信息知情人保密义务。
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第三条 本次股权转让
乙方根据本协议向甲方转让，甲方根据本协议从乙方受让华创三鑫 100%的
股权，从而间接持有上市公司 50,072,944 股股份，占上市公司已发行股本总额
的 18.12%。标的股权附属的全部权益，包括在该股权上产生的任何留存收益、未
分配利润等，随着本次股权转让一并由甲方享有。
户支付保证金人民币 4,000 万元（大写：肆仟万元整），保证金支付至乙方指定账
户的当日，本股权转让协议生效。
最晚不超过七十（70）个工作日内，完成对上市公司及华创三鑫的尽职调查且出
具尽调报告，并取得令甲方满意的尽调结果（即目标股权以及上市公司实际情况
与其于深圳证券交易所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异，重大差
异标准参照深圳证券交易所相关定义，华创三鑫无潜在重大风险和重大债务）。
成后并获得满意的尽调结果十（10）个日历日内向共管账户支付至本次交易总金
额 90%的转让款（即除已支付的保证金外，还需支付人民币 514,472,000 元，大写：
伍亿壹仟肆佰肆拾柒万贰仟元整）。
释放共管账户内本次交易总金额 50%的转让款。释放完成后，双方在五（5）个工
作日内，就本次股权转让事项向市场监督管理部门申请办理变更备案登记。
历日内，双方同意解除共管账户内剩余资金的共管，由乙方对剩余的本次交易总
金额 40%的转让款进行自行支配。
的 30 个日历日内对上市公司董事会进行改组。在董事会改组完成的十（10）个日
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历 日 内 ， 甲 方 向 乙 方 支 付 剩 余 的 本 次 交 易 总 金 额 10% 的 转 让 款 （ 即 人 民 币
在后续股权转让协议的补充协议中进行更具体的约定。
延期一天，甲方每日应按照应付未付或未按期解除共管金额的 0.03%向乙方支付
滞纳金，延期超过 10 个日历日的，乙方有权单方终止本协议并追究甲方的违约责
任。
第四条 股权转让交割条件
及附属公司的资产负债、权益、对外担保以及其他与公司及附属公司、实际控制
人相关的全部信息，不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏。
规，至目标股权转让交割日不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》应披露
未披露的事项、事件及作为或不作为事项；乙方，丙方承诺，截至目标股权转让
交割日上市公司不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》可能或潜在因
素会导致上市公司被风险警示、暂停上市、终止上市的情形。
述或重大遗漏事项。
三方理解并一致同意，上述先决条件是三方后续款项支付和股份交割的前提
条件，除非上述先决条件全部成就或经甲方书面豁免，甲方有权书面通知其余各
方解除本协议，本协议任何一方无须就终止协议承担任何违约、赔偿或其他法律
责任。
工作日内完成，甲方尽调未发现乙方存在虚假陈述或重大遗漏事项即视为条件达
成。尽调完成后，双方应按照本协议约定尽快推动实施目标股权的转让，如交割
完成前乙方违反上述承诺视为乙方违约。若甲方未在前述约定日期内完成尽职调
查工作的，则乙方有权随时单方终止本协议。
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第五条 陈述与保证
本协议任何一方向另一方作出如下陈述与保证：
（1）每一方均拥有签署本协议及完成本协议项下交易的权利和能力，各方均
就签署本协议履行了必要的内部程序并取得相应的批准；
（2）本协议一经生效对该方即具有效力和拘束力，并可依据其条款对该方强
制执行；
（3）每一方对本协议的签署、递交和履行不会违反有关法律法规；不会违反
该方的章程性文件（若适用）；不会与该方签署的其他协议发生冲突或导致对该等
协议的违反；不会违反对该方或该方财产具有约束力的法院、仲裁机关或政府机
构的判决、命令、禁令、政令或裁决；
（4）没有未决或潜在的，针对任一方或其财产而在任何法院、仲裁或政府机
构提起的法律行动、诉讼仲裁或法律调查程序，若其作出不利裁决，将妨碍或阻
止该方履行本协议项下交易的；
（5）各方将尽力促进具体交易协议尽快达成，按本协议共同参与本次股权转
让及相关安排直至本协议终止。
服务机构）提供的所有信息和材料在重大方面均为真实、完整、准确并且是最新
的，不存在虚假记载、误导性陈述或隐瞒、重大遗漏；除已书面向甲方披露外，
目标集团不存在任何应当披露而未披露的负债、或有负债、对外支付义务、重大
诉讼仲裁及处罚等；所有可能对目标集团业务、财务或法律状况有重大不利影响
的事实以及对甲方作出受让目标股权的决策有重大影响的事实均已向甲方披露。
国证监会、深交所规定对关联方及关联交易管理、执行内控管理、履行信息披露
义务，上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报财务信息及其他信息
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在重大方面均为真实、准确、完整的，上市公司没有因内部控制或信息披露虚假、
误导、遗漏等问题受到中国证监会、深交所等监管部门的行政处罚。
事项，并履行相应的公告程序，甲方承诺积极配合。
乙方所持目标股权不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股权转
让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。
乙方合法拥有转让目标股权的完整权利，乙方向甲方转让目标股权无需取得其他
人的许可或批准，并承诺在交割前本次转让交易已取得其他人的同意（如适用）。
目标股权属于夫妻或其他形式的共有财产的，乙方已将本次转让告知共有人并已
取得共有人的认可。
除本次转让外，没有已经签订协议（不论为正式协议或框架协议）或拟议的处分
标的股权的任何其他安排或计划，亦未协商或/和签订与本次转让相冲突或包含禁
止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
事先书面同意，乙方及其关联方不会与其他任何第三方商谈、磋商或签署与直接
或间接受让其所持上市公司股份及本协议约定的其他事项有关的交易、安排、协
议或文件，不得将其直接或间接所持上市公司股份及其权益以直接或间接等任何
方式出售给其他任何第三方（包括不限于协议转让或安排、减持、大宗交易等），
也不得在目标股权上新增任何权利负担，亦不得主动为上市公司引入其他投资方。
乙方向甲方陈述与保证，截至本协议签订日并最大合理努力促使在本协议签
订日及之后至目标股权交割后董事会改组完成日（但因甲方原因导致的除外）
：
（1）目标集团所有或使用的所有资产，均系以合法合规方式取得，并处于良
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好的状态和运行秩序，在所有重要方面均已适当维护；除已公开披露或未来上市
公司在尽职调查中书面提供的外，该等资产上未设定任何权利负担，不存在重大
权属争议或纠纷；目标集团没有，也未曾侵犯他人的知识产权，并且没有人主张
其侵犯了知识产权。
（2）目标集团的财务报表在所有重要方面均为真实和准确，且真实和公平地
反映公司的资产、负债及财务状况；除财务报表载明及已向甲方披露的以外，目
标集团没有其他任何重大负债及或有负债、金额较大的对外及对内担保及对外支
付义务、重大诉讼仲裁及处罚等。
（3）目标集团的业务、投资活动、在建项目/工程在所有重大方面始终遵循
中国境内境外当地法律法规的规定，取得必要的许可或资质，不存在违反可适用
法律法规或与可适用法律法规发生冲突的情形。
（4）目标集团的重大合同合法有效、履行适当，不存在重大风险；目标集团
的应收应付款、其他应收应付款系因正常的生产经营活动所致，合法有效。
（5）除已公开披露或向甲方披露外，目标集团没有因税费问题正在遭到主管
机关的重大处罚或调查；目标集团享受政府财政补贴的项目均合法合规，不存在
重大的政府补贴被要求退回或者无法收回的情形。
（6）目标集团已与全体员工订立劳动合同，除已向甲方披露的情形外，目标
集团均已向员工足额支付工资，不存在金额较大的欠付情形，目标集团与员工之
间不存在重大劳动纠纷。
（7）除已公开披露或者向甲方披露的外，不存在任何尚未了结的任何重大的
争议、诉讼、仲裁及重大潜在纠纷等；目标集团没有受到任何政府机构（无论是
司法或准司法的）发起的调查程序，该等调查程序的不利判决或决定可能会对其
业务、资产价值产生不利影响，且其未卷入任何该等法律程序或调查，也不存在
或已发生可能导致其卷入任何该等法律程序或调查的事实或事件。
（8）除已公开披露或者向甲方披露的外，目标集团不存在重大违反证券、税
务、工商、国土、安全、环保、劳动、社保、公积金、海关、外汇等法律法规的
情形，没有因违反上述法律法规而受到有关行政机关的正式通知或处罚。
（9）在目标股权交割之后，若因交割完成日之前目标集团既存的事实或状态
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（且该等事实或状态未在之前或未来的尽职调查中向甲方披露）导致目标集团出
现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其
他责任或损失，由乙方最终负责处理及清偿，因此给甲方或受让方造成任何损失，
该损失应由乙方连带承担；但目标集团因正常业务经营所产生的前述情形除外，
即乙方无需因目标集团正常业务经营而所产生的前述情形承担任何赔偿责任。
（10）乙方及其控制企业与上市公司及其子公司不存在同业竞争；上市公司
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形；上市公
司及其现任董事、监事和高级管理人员没有受到中国证监会行政处罚，没有受到
证券交易所公开谴责，也没有因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未
履行向投资者作出的公开承诺的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为。
（11）上市公司不存在可适用法律法规及监管政策规定的不得向特定或不特
定对象发行股票或进行重大资产重组的情形。上市公司不存在因构成欺诈发行、
重大信息披露违法违规、或者其他违法行为等情形，导致上市公司存在被深交所
作出暂停、终止股票上市交易决定的风险。
第六条 违约责任
次股权转让导致受让方无法实质履行本协议或华创三鑫因有权部门的行政命令或
指示或股东会表决无法获得股东会减持豁免之外，任何一方非经其他各方一致同
意不能中途退出本次股权转让，否则应对其他方按本协议的约定承担违约赔偿责
任。
（1）甲方非经乙方同意中途退出本次股权转让的，乙方有权没收甲方已支付
的保证金；
（2）乙方非经甲方同意中途退出本次股权转让的，乙方除退还甲方已支付的
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保证金，还应向甲方赔偿与保证金金额一致的赔偿金。
于违反本协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。乙方 1、乙方 2 分
别对另一方在本协议项下的义务和违约责任承担连带责任。
方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面
通知后 30 日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措
施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以维
护其权利：
（1）暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；
（2）要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；
（3）本协议约定的或相关法律、法规规定的其他救济措施。
或违约方的违约行为致使守约方不能实现合同目的，守约方有权书面通知违约方
解除本协议；本协议自守约方的书面通知到达违约方时解除。
履行本协议的，该方应立即将不可抗力发生及其对履行本协议的影响等情况书面
通知另一方，并在不可抗力发生之日起 15 日内提供有效证明。各方应按照不可抗
力事件对本协议的影响程度，协商决定是否全部或部分终止、变更或推迟履行本
协议。
违约责任，但不可抗力发生在该方迟延履行期间的除外。且该方应采取一切合理
措施减少不可抗力对本协议的不利影响，否则，其应就扩大的损失承担责任。
对其发生和后果不能控制且不能克服的事件，包括但不限于罢工、疫情、骚乱、
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爆炸、火灾、洪水、地震、飓风、战争、政府征收征用、国家主权行为，以及法
律及国家政策的调整等。
第七条 保密和声明
各方对本协议的签订或履行的整个过程均负有保密的义务。任何一方不得将
另一方为签订或履行本协议而披露或提供的保密信息泄露给任何第三方或用作其
他用途。保密信息的形式可以是口头或书面，有形或无形的任何形式；保密信息
的范围包括但不限于业务、产品、计算机代码或指令、想法、概念、发现、发明、
设计、图纸（包括技术图纸）、技术诀窍、业务和财务信息、市场和销售数据、计
划和方案、实际或潜在客户、承包商和供应商的身份和交易过程、员工名册等。
虽有前款约定，下列情形不构成一方对保密义务的违反：
（1）经保密信息权利人事先书面同意的披露；
（2）披露已为公众所知的该等信息（不包括由于一方违反本协议而使公众所
知的该等信息）；
（3）在任何诉讼或仲裁中披露该等信息；
（4）依照有关法律、法规并在有关法律、法规规定的范围内披露该等信息；
（5）依照证券交易所的业务规则披露该等信息；
（6）向任何政府、金融、税务或其他行政机关并在该等行政机关要求的范围
内披露该等信息；
（7）向其董事、管理人员、员工或专业顾问（包括但不限于财务顾问、律师、
会计师、评估师等）披露该等信息。
未经各方一致书面同意，任何一方不得在任何媒体上发布或公开宣布本协议
或本协议项下之交易。
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各方应确保其董事、管理人员、员工或专业顾问（包括但不限于财务顾问、
律师、会计师、评估师等）遵守本条之规定，该等人员违反本条约定的，视同该
方违约，该方须对该等人员的违反承担违约责任。
第八条 适用法律和争议解决
本协议的管辖、解释和执行应适用中国法律。
方式解决。协商不成的，任何一方可向上海国际仲裁中心提起仲裁，仲裁是终局
的，对各方具有最终的约束力。因仲裁而发生的一切费用（包括但不限于案件受
理费、律师费、财产保全费、财产保全责任保险费、差旅费、调查取证费用、执
行费用、评估费、公证费、送达费、公告费等）应由败诉方承担。
继续履行各自在本协议项下的其他义务。
第九条 协议的成立、生效、变更与终止
各方同意，本协议在自然人签字、非自然人的法定代表人或授权代表人签字
并加盖公章之日起成立。
各方同意，本协议在各方签署，甲方支付保证金之日起生效。
除本协议其他条款另有约定外，本协议的任何变更、补充均需经过各方协商
同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其
与本协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。
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（1）各方协商一致终止；
（2）因不可抗力致使本协议无法履行；
（3）本协议的一方依据本协议的约定单方终止本协议；
（4）相关法律、法规规定的其他应予终止的情形。
除非根据本协议约定或根据有关法律、法规终止，任何一方无故单方终止该
协议或违反该协议约定、承诺，则该方应被认为违反本协议，应向另一方承担违
约责任。
协议第七、八、九条及本条的约定。各方应尽最大努力相互配合使各自的权益恢
复至本协议签署日前的状态。
行为而终止的，另一方有权按本协议第六条的约定追究该方的责任。
第十条 其他
本协议的条款和条件对各方及其继承人及被准许的受让人生效并具有约束力。
未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议下的任何权利、利
益或义务。但各方同意，甲方有权指定其控制的关联方作为本次转让的受让方，
承接本协议项下受让方的权利义务。
以书面形式由专人或费用预付速递、传真或电子邮件方式并通过本协议文首载明
的地址、传真号码或电子邮箱送至该方。
下，一项通知应被视为在以下日期送达：
（1）由专人送达，为送交收件人的实际时间；
（2）由信函发出的通知，则在邮资付讫的挂号信寄出日（以邮戳为凭）后的
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第 7 天，或在送交特快专递服务机构后的第 4 天；
（3）通过传真发送，则在发送者收到传真记录时，即发送者传真机显示该传
真已完整发送至收件人传真号码的确认记录或传输报告时；
（4）通过电子邮件发送，则在发件人电子邮件系统显示该邮件已成功发送至
收件人电子邮箱时。
式即作为诉讼仲裁文书（包括但不限于起诉状、仲裁申请书、传票、开庭通知、
判决书、裁决书、裁定书等）的送达地址。诉讼文书寄至上述地址，无人签收、
拒收或退回的，均应视为送达。
任何一方对某一故意或非故意的违约、不实陈述、或违反本协议下陈述或保
证放弃追究责任的，不得被认为其对之前或以后的其他违约、不实陈述、或违反
本协议下保证或承诺放弃追究责任，或影响其在此之前或之后产生的任何其他权利。
各方应互相配合，以求共同完成所有按有关法律、法规的要求为本协议项下
交易所必需之登记、备案、公告及其他程序或手续。每一方同意采取或促使采取
所有行动，以履行本协议的条款和条件并完成本协议项下的交易。
本协议签署正本壹式拾份，甲方、乙方各签约方各执壹份，其余报送政府行
政管理部门、深圳证券交易所审查或备案，各份具有同等法律效力。
如本协议下任何条款或约定无效、被撤销或无法强制执行，除非因此导致任
何一方签订和履行本协议的目的无法实现，本协议下其他条款和约定的效力或执
行力不受影响。各方可善意协商对该等条款或约定作出修订。
本协议取代各方及有关各方之前所有就本协议所涉事项作出的书面或口头的
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谅解、协议或陈述。
若因未来办理市场监督变更备案手续需要另行签署格式的股权转让协议的，
本协议各方同意届时按照本协议确定的条款和内容另行签署格式的股权转让协议。
《表决权放弃协议》的签署主体：
甲方：深圳东创技术股份有限公司
乙方：李涛
《表决权放弃协议》的主要内容：
鉴于：
已在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司（股票简称：震安科技，股票代码：
占上市公司总股本的 17.28%，同时乙方通过北京华创三鑫投资管理有限公司（以
下简称“华创三鑫”）间接持有上市公司部分股份。
（昆明）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京凯韦铭投资咨询有限公司关于北京
华创三鑫投资管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），
甲方拟通过受让华创三鑫 100%的股权从而间接持有上市公司 18.12%股权，对应
上市公司 50,072,944 股股份（以下简称“本次股权转让”），完成本次股权转让后，
乙方合计持有上市公司 47,754,030 股已发行股份，占上市公司总股本的 17.28% 。
乙方将按照本协议的约定放弃其中 12%股权对应的表决权利，即 33,154,923 股已
发行股份所对应的表决权利（以下简称“弃权股份”）。
各方经友好协商，就乙方放弃弃权股份对应的表决权事宜达成协议如下：
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第一条 表决权放弃
合法持有的弃权股份对应的表决权，以巩固甲方对上市公司的控制权。
司董事（或候选人）、监事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）的权利及其
他议案；
市公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、行
使表决权的权利，并签署相关文件；
权等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的
股东表决权）。
配股等方式发生变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的
股份。
议另有约定外，乙方无权撤销或单方面解除本协议约定的股东权利放弃。
何方式委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。
转让方式而无需取得甲方的同意），本协议约定的表决权放弃的效力安排如下：
则该等被转让的全部或部分弃权股份所对应的表决权放弃自该等股份不再登记于
乙方名下之日起终止，剩余未被转让的仍登记在乙方名下的弃权股份的表决权放
弃持续有效，但大宗交易等最终受让方为乙方关联方（关联方定义以《深圳证券
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交易所股票上市规则》的相关规定为准，以下均同）的情况除外。
表决权弃权持续有效，乙方应保证通过协议转让方式受让弃权股份的受让人履行
本协议所约定的表决权放弃，或促使自身的一致行动人、关联方按照本协议约定
的条件放弃行使与该等转让股份等额的股份对应的表决权，但如前述转让是经过
甲方同意或转让给与乙方无关联第三方的，则于该等股份不再登记在乙方名下之
日，该等股份对应的股东权利放弃终止。
股份不再登记在乙方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止，但剩余未被
执行的弃权股份的弃权及期限等不受影响。
乙方所有；法律、法规和规范性文件规定乙方作为弃权股份的所有权人需履行的
信息披露等义务仍由乙方承担并履行。
内，除《股权转让协议》中约定的损失承担情形外，上市公司所有经营收益或损
失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
乙方持有的上市公司股份的，则该等股份对应的股东权利放弃应予终止。
第二条 弃权期间
各方同意，乙方放弃表决权的期间为自本协议生效之日起至本协议终止、解
除或失效之日止。本协议生效后，发生下列任一情形本协议自动终止：
（1）华创三鑫所持有的上市公司股份比例与乙方所持有的上市公司股份比例
的差额超过 12%（含本数）；
（2）本协议项下股权转让涉及的市场监督管理变更备案手续完成之日起满
（3）各方就表决权放弃的终止达成书面协议；
（4）宁花香、周建旗实施股权转让等行为导致丧失对上市公司的控制权地位。
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第三条 违约责任
担的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际
遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、
保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要
求违约方继续履行本协议。
内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，则甲方有权要求乙方支付人民币
第四条 法律适用与争议解决
解决；如各方在三十日内无法通过协商解决的，任何一方均有权向原告住所地有
管辖权的人民法院提起诉讼。争议解决期间，除争议事项外，各方应当继续履行
本协议的其他条款。
第五条 其他
户登记之日起生效。《股权转让协议》因各种原因终止、解除或者失效后，本协议
亦同时终止、解除或者失效。
协议与本协议具有同等法律效力。未经各方一致同意，任何一方不得单方面修改
和补充本协议。
特快专递、传真、电子邮件等方式送交至指定的通讯地址。
本协议任何条款根据法律的有关规定成为无效、不合法或不可强制执行，本
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协议项下其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此受到任何影响；如任何
条款被裁定为无效、不合法或不可强制执行，各方应尽可能以一项有效和可执行
的规定作为替代，以便最大程度地按最初的预期完成本次交易。
未经其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任
何权利、利益及义务转让给任何第三方。
（四）本次权益变动涉及股份的权利限制情况及其他特殊安排的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次收购不涉及上市公司股份的变动。截至本报告书签署日，华创三鑫持有
的上市公司股份不存在质押、冻结情况。本次交易对象为华创三鑫股权，不涉及
华创三鑫持有的上市公司股份。
除《股权转让协议》约定的事项外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在
补充协议，协议各方未就本次收购华创三鑫持有的上市公司股份表决权的行使存
在其他安排。
根据收购人与上市公司原实际控制人李涛签署的《表决权放弃协议》，上市
公司股东李涛放弃其所持上市公司33,154,923股股份表决权，占上市公司股份比例
六、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式
根据《股权转让协议》的约定，信息披露义务人拟以616,080,000.00元受让
昆明振华和北京凯韦铭合计持有的华创三鑫100%股权。本次权益变动所需资金的
支付方式详见本核查意见“五 对本次权益变动方式的核查”之“（三）对本次权
益变动相关协议的核查”之“1、《股权转让协议》主要内容”。
与本次收购相关的李涛持有上市公司表决权放弃，不涉及资金支付。
（二）本次权益变动的资金来源合法合规性核查
本次权益变动的资金来源为自有及自筹资金。信息披露义务人承诺：
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“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不
合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与
上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等
结构化安排的方式进行融资的情形。”
七、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来 12 个月内暂无对上市公司主营
业务的调整计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的
原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。从增强上市公司的持续发展能力
和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若今后信息披露义务人明
确提出调整计划或方案，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行
内部审议程序及对外的信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重
大计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内暂无筹划对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。若未来明确提出有关计划或建议，信息披露义务
人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
为了完善治理结构，提高管理水平，并巩固上市公司控制权，信息披露义务
人将于本次权益变动完成后，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市
公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章
程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
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根据《股权转让协议》，信息披露义务人在完成本次股权转让的市场监督管
理部门变更备案登记后的30个日历日内对上市公司董事会进行改组。
信息披露义务人将依照法律法规和公司章程，通过提名的董事人选，参与董
事会及专门委员会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，
维护全体股东权益。
对于上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目
的，对《公司章程》的条款进行调整，在符合相关法律、法规或监管规则的情况
下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款
进行修改。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要
对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管
法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市
公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果根据
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上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
八、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及
上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不
会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
本次收购完成后，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权
等方面继续保持独立。
东创技术及其控股股东、实际控制人为保证震安科技在人员、财务、资产、
业务和机构等方面的独立性，已出具如下承诺：
“一、人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，
不会在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
二、财务独立
（一）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和
财务管理制度。
（二）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他
企业不干涉上市公司的资金使用。
（三）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
三、机构独立
（一）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和
生产经营场所与本公司分开。
（二）保证上市公司不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
四、资产独立
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（一）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
（二）保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金。
五、业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场自主经营的能力。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本人作为上市公司实际控制人的
整个期间持续有效。如因信息披露义务人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，
信息披露义务人将承担相应的赔偿责任。”
（二）对同业竞争的影响的核查
经核查，截至本报告书签署日，收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞
争或潜在的同业竞争。
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，东创技术及其控股股东、实际
控制人承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人直接、间接控制的其他企业未以
任何方式从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务。
二、本公司/本人将采取积极措施避免发生与上市公司及其子公司主营业务具
有实质性竞争的业务，并促使本公司/本人控制企业避免发生与上市公司及其子公
司主营业务具有实质性竞争的业务。
三、如本公司/本人及本公司/本人控制企业获得从事新业务的机会，而该等
业务与上市公司及其子公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司/本人将
在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务
机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其子公司。
四、对于上市公司的正常经营活动，本公司/本人保证不利用控股股东/实际
控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股
东/实际控制人的整个期间持续有效。”
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（三）对关联交易的影响的核查
经核查，本次权益变动前，东创技术与上市公司之间无产权控制关系；本次
权益变动完成后，东创技术及其关联方与上市公司之间的交易将构成关联交易。
为减少和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，东创技
术及其控股股东、实际控制人承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及其关联方与上市公司之间不存
在关联交易。
二、本次权益变动完成后，本公司/本人及其关联方将尽量减少、避免与上市
公司之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人
及其关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，
依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交易、信息披露
管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本公司/本人及其关联方将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等
法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有
关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有
效。若本公司/本人因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司/
本人将承担相应的赔偿责任。”
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间重大交易的核查
经核查，本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理
人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
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（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易的核查
经核查，本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理
人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万
元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
核查
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类
似情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排的核查
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核
查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前 6 个
月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前六
个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过
证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果与信息披露义务人及
上述相关人员的自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
查询结果为准，并及时公告。
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十一、第三方聘请情况的说明
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的规定，经核查，本财务顾问发表意见如下：
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中信息披露义务人除依法聘请本财
务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次
权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应披
露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的
情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十三、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出
避免同业竞争、减少和规范关联交易和保证上市公司独立性的承诺，确保上市公
司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准
则第 15 号》《格式准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经
本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
联储证券股份有限公司 财务顾问核查意见
（本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵芃羽 虞筱隽
法定代表人或授权代表：
张 强
联储证券股份有限公司
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