澜起科技: 澜起科技股份有限公司董事、高级管理人员股份及其变动管理制度

            澜起科技股份有限公司
       董事、高级管理人员股份及其变动管理制度
               （2025 年 6 月）
                第一章 总则
  第一条 为加强澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》
      《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
                       《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——股份变动管理》
                《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及
《澜起科技股份有限公司章程》
             （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司实际情况，制订本制度。
  第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理。
  第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易
的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
  第四条 公司董事和高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法律法规、本
所相关规定以及公司章程等规定。
  公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严
格遵守。
        第二章 董事、高级管理人员持股变动管理
  第五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以
书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展
情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、
                             《公司章程》
和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
  第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过
上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有
人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
  （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
  （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
  （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
  （四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易
日内；
  （五）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
  （六）上海证券交易所要求的其他时间。
  以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
  第七条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数
据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公
司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
  第八条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
  （一）本公司股票上市交易之日起一年内；
  （二）董事和高级管理人员离职后半年内；
  （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处
刑罚未满六个月的；
  （四）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六
个月的；
  （五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
  （六）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易
所公开谴责未满三个月的；
  （七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形。
  （八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
  第九条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数
的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。
  公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
  第十条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
  董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
  因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
  公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公
司股份的，还应遵守本制度第八条的规定。
  第十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
  第十二条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交
易所报告并披露减持计划。
  减持计划应当包括下列内容：
  （一）拟减持股份的数量、来源；
  （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海
证券交易所的规定；
  （三）不存在本制度第八条规定情形的说明；
  （四）上海证券交易所规定的其他内容。
  减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所
报告，并予公告。
  董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
  第十三条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
  第十四条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。
  第十五条 公司董事、高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的 2 个
交易日内，通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
  （一）本次变动前持股数量；
  （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
  （三）本次变动后的持股数量；
  （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
  第十六条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，中
关于“短线交易”的相关规定，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
  前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
  第十七条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
  （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
  （四）中国证监会及上海证券交易规定的其他期间。
               第三章 其他事项
  第十八条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员所持本公
司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让
条件的，应当及时披露并做好持续管理。
  第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为相关人员办理个人信息的网上申报，每季度
检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、
上海证券交易所报告。
  第二十条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股票违反法律法规、部门规
章、上海证券交易所业务规则、《公司章程》或者本制度的规定，应当承担相应
法律责任，给公司造成损失的，责任人应予以赔偿。
                第四章 附则
  第二十一条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定为准。
  第二十二条   本制度由董事会审议通过之日起生效。
  第二十三条   本制度由董事会负责解释。