新钢股份: 新钢股份2025年第二次临时股东大会会议资料

新余钢铁股份有限公司
     会议资料
    二〇二五年六月
                 会议须知
  为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章
程和股东大会议事规则的有关规定，特制定本须知。
  一、股东大会会议具体程序方面的事宜由公司董秘室负责。
  二、出席本次大会的对象为股权登记日（2025 年 6 月 20 日）在册的
股东；现场登记时间为 2025 年 6 月 24 日。
  三、出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会
议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以
便验证入场。
  四、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，
依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
  五、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要
求发言，需向大会秘书处(董秘室)登记。发言顺序根据持股数量的多少和
登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不
超过五分钟。
  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持
有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股
份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，如选择“同意”
                               、
“反对”或“弃权”
        ，请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法
辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”
             。
               目       录
一、会议议程
二、会议议案
  （一）新钢股份首期 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要
  （二）关于公司<首期 A 股限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案
  （三）新钢股份首期 A 股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）
  （四）关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首期 A 股限制性股
票激励计划相关事宜的议案
  （五）关于选举独立董事的议案
                     会议议程
  一、会议时间
  二、会议地点
  江西省新余市渝水区冶金路 1 号新余钢铁股份有限公司会议室
  三、主持人
  公司董事长刘建荣先生
  四、召开方式
  现场投票和网络投票相结合的方式
  五、会议议程
  （一）参会人员签到，股东或股东代表登记
  （二）公司董事会秘书报告参加现场股东大会的人数，就会议有关事
项进行说明。
  （三）主持人宣布股东大会开始，正式进入议案审议。本次股东大会
拟审议的议案如下：
序号                            议案名称
       关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首期 A 股限制性股
       票激励计划相关事宜的议案
  （四）股东及股东代表审议发言。
  （五）投票表决，工作人员统计票数。
  （六）主持人宣布表决结果。
  （七）律师宣读法律意见书。
  （八）主持人宣布本次股东大会结束。
议案一
新钢股份首期A股限制性股票激励计划（草案
       修订稿）及摘要
各位股东：
  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人
利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
〔2020〕178 号）等有关规定，结合公司目前绩效考核管理制度，制定本
计划。
  具 体 内 容 详 见 2025 年 4 月 26 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公告《新余钢铁股份有限公司首期 A 股限制性
股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2025-035）。
   以上议案，请予审议
议案二
关于公司<首期A股限制性股票激励计划业绩考
       核办法>的议案
各位股东：
  为保证新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）首期 A 股限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，确保授予与解除限
售契合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激
励计划的公平性、有效性，根据国家有关规定和公司实际，制定本业绩考
核办法。
  具 体 内 容 详 见 2025 年 1 月 2 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公告《新余钢铁股份有限公司首期 A 股限制性
股票激励计划业绩考核办法》。
  以上议案，请予审议
议案三
   新钢股份首期A股限制性股票激励计划
       管理办法（修订稿）
各位股东：
  为贯彻落实新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）《首期 A
股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相
关规定，明确激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处
理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，制定本管理
办法。
  具 体 内 容 详 见 2025 年 4 月 26 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公告《新余钢铁股份有限公司首期 A 股限制性
股票激励计划管理办法（修订稿）》。
  以上议案，请予审议
议案四
关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
   首期A股限制性股票激励计划
      相关事宜的议案
各位股东：
  为了具体实施公司首期 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司本激励计划有
关的以下事项：
  一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事
项：
  （一）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
  （二）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票
的数量进行相应的调整；
  （三）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制
性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
  （四）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
  （五）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审
查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
  （六）授权董事会在出现本激励计划所列明的需要回购激励对象尚未
解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购、注销所必需的全
部事宜；
  （七）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整；
  （八）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
  二、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或
合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
  三、授权董事会聘请收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
  四、向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
  以上议案，请予审议
议案五
             关于选举独立董事的议案
     公司独立董事郜学先生因工作原因，申请辞去公司第十届董事会独立
董事职务及相关专门委员会职务，辞职后，郜学先生不再担任公司任何职
务。郜学先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的 1/3，根
据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，公司应当选
举新任独立董事。
     经公司其他独立董事推荐，拟提名李军先生（简历附后）为公司第
十届董事会独立董事候选人，同时担任公司第十届董事会关联交易委员会
主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员及
审计委员会委员的职务，任期与公司第十届董事会任期一致。调整后公司
第十届董事会专门委员会组成如下：
序号    专门委员会                组成人员
     李军先生的任职资格已经上海证券交易所审核无异议，符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，李军先生
在钢铁规划和资本运作等方面具有丰富经验。
     以上议案，请予审议
  附件：独立董事候选人简历：
  李军：男，1977 年出生，博士学历，2013 年 1 月-2016 年 3 月，任
宝钢集团新疆八钢公司规划发展部部长；2016 年 4 月-2016 年 11 月，任
宝钢集团资本运营部副总经理；2016 年 12 月-2017 年 6 月，任中国宝武
集团投资管理部副总经理；2017 年 8 月-2021 年 4 月，任四源合投资公司
投资总经理；2021 年 4 月至今，历任摩予渡资本董事长、上海国企改革
品牌发展基金投决会委员、贵州贞丰恒山化工董事长。李军先生在钢铁规
划和资本运作等方面具有丰富经验。