海容冷链: 上海锦天城(青岛)律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

     上海锦天城（⻘岛）律师事务所
  关于⻘岛海容商⽤冷链股份有限公司
             差异化分红 事项
             差异化分红事项
                   事项的的
                   法律意⻅书
 地址：⻘岛市市南区⾹港中路 8 号⻘岛中⼼⼤厦 45 层
电话：0532-55769077   传真：0532-55769155   邮编：266071
⻘岛海容商⽤冷链股份有限公司                锦天城·法律意⻅书
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          关于⻘岛海容商⽤冷链股份有限公司
                 差异化分红事项的
                  法律意⻅书
致⻘岛海容商⽤冷链股份有限公司：
  上海锦天城（⻘岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受⻘岛海容商⽤冷链
股份有限公司（以下简称“公司”或“海容冷链”）的委托，根据《中华⼈⺠共和国
公司法》
   （以下简称《公司法》
            ）《中华⼈⺠共和国证券法》
                        （以下简称《证券法》
                                 ）
《上海证券交易所上市公司⾃律监管指引第 7 号——回购股份》
                             （以下简称《回
购股份指引》
     ）等法律、法规、规章和其他规范性⽂件以及《⻘岛海容商⽤冷链
股份有限公司章程》
        （以下简称《公司章程》
                  ）的有关规定，就公司 2024 年度利润
分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意⻅书。
  本所及本所律师依据《证券法》
               《公司法》
                   《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试⾏)》等规定，针对本法律意
⻅书出具⽇以前已经发⽣或者存在的事实，严格履⾏了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信⽤原则，进⾏了充分的核查验证，保证本法律意⻅书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意⻅合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重⼤遗漏，并承担相应法律责任。
  本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等⾮法律专业事项发表
意⻅，就本法律意⻅书中涉及的前述⾮法律专业事项内容，本所律师均严格引⽤
有关机构出具的专业⽂件和公司或有关⼈⼠出具的说明，前述引⽤不视为本所律
师对引⽤内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所
律师并不具备查验和做出判断的合法资格。
  本法律意⻅书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件
所发⽣时应当适⽤的法律、法规、规章和规范性⽂件为依据。针对本法律意⻅书
出具⽇之前已经发⽣或存在的事实，且仅根据中国现⾏有效的法律、⾏政法规、
规章、规范性⽂件及中国证监会的相关规定发表意⻅，并不依据任何中国境外法
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律发表法律意⻅，其中涉及到必须援引境外法律的，均引⽤中国境外法律服务机
构提供的法律意⻅。
  本法律意⻅书的出具已经得到公司如下保证：即公司已经提供了本所为出具
本法律意⻅书所要求公司提供的原始书⾯材料、副本材料、复印材料、承诺函或
声明。公司提供给本所的⽂件和材料是真实、准确、完整和有效的，并⽆隐瞒、
虚假和重⼤遗漏之处，⽂件材料副本或复印件的，其与原件⼀致和相符。
  对于本法律意⻅书⾄关重要⽽⼜⽆法得到独⽴证据⽀持的事实，本所及经办
律师依据有关政府部⻔、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、证
⾔或⽂件出具法律意⻅。
  本法律意⻅书仅供公司为实施本次差异化分红之⽬的使⽤，不得⽤作任何其
他⽬的。本所同意将本法律意⻅书作为公司本次差异化分红的必备⽂件之⼀，随
同其他材料⼀起提交上海证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意⻅承担
相应的法律责任。
  基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师⾏业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意⻅如下：
  ⼀、本次差异化分红的原因
  根据公司公告的会议资料，2024 年年度股东⼤会审议通过的《公司 2024 年
度利润分配预案》
       ，公司回购专⽤证券账户中的股份不参与利润分配。
  根据公司于 2023 年 10 ⽉ 26 ⽇召开第四届董事会第⼗⼀次会议审议通过的
《关于以集中竞价交易⽅式回购公司股份⽅案的议案》及 2024 年 10 ⽉ 29 ⽇公告
的《⻘岛海容商⽤冷链股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》
                                  ，
公司已于 2024 年 10 ⽉ 25 ⽇完成股份回购,累计回购股份 4,054,216 股，占公司总
股本的⽐例为 1.0492%。
  根据《公司法》第⼆百⼀⼗条的规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。
根据《回购股份指引》第⼆⼗⼆条规定，上市公司回购专⽤账户中的股份，不享
有股东⼤会表决权、利润分配、公积⾦转增股本、认购新股和可转换公司债券等
权利，不得质押和出借。据此，公司回购专⽤证券账户持有的公司股份不能参与
利润分配，公司 2024 年度利润分配实施差异化分红。
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    ⼆、本次差异化分红的⽅案
    根据公司 2024 年年度股东⼤会审议通过的《公司 2024 年度利润分配预案》
                                           ，
具体分配⽅案如下：
度利润分配⾦额 210,648,472.65 元，截⾄ 2024 年 12 ⽉ 31 ⽇，公司可供分配的利
润为 1,317,200,528.30 元。公司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记⽇登记的总
股本（扣除公司回购专⽤证券账户中的股份）为基数，向全体股东每股派发现⾦
红利⼈⺠币 0.50 元（含税）
               ，不送红股，也不进⾏资本公积⾦转增股本。如在公
司 2024 年度利润分配预案公告披露之⽇起⾄实施权益分派股权登记⽇期间公司
总股本发⽣变动的，公司拟维持每股分配⽐例不变，相应调整分配总额。
    三、本次差异化分红的计算依据
    根据公司提供的本次差异化分红业务申请⽂件并经公司书⾯确认，截⾄本次
差异化分红申请⽇，公司总股本为 386,416,107 股，扣除不参与本次利润分配的公
司回购专⽤证券账户中的股份 4,054,216 股，本次实际参与利润分配的股份为
    根据公司 2024 年年度股东⼤会审议通过的《公司 2024 年度利润分配预案》
                                           ，
公司本次仅进⾏现⾦红利分配，向全体股东按每股派发现⾦红利⼈⺠币 0.50 元
（含税）
   ，不送红股，也不进⾏资本公积⾦转增股本。因此，公司流通股不会发
⽣变化，流通股份变动⽐例为 0。
    根据公司提供的本次差异化分红业务申请⽂件并经公司的书⾯确认，按照
股计算参考价格，具体如下：
    （⼀）根据实际分派计算的除权除息参考价格
    实际除权（息）参考价格=（申请⽇前⼀交易⽇收盘价-实际现⾦红利）÷（1+
流通股份变动⽐例）=（11.8700-0.5000）÷（1+0）=11.3700 元/股
    （⼆）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
    虚拟分派的现⾦红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现⾦红利）÷
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总股本=（382,361,891×0.5000）÷386,416,107≈0.4948 元/股
    虚拟除权（息）参考价格=（申请⽇前⼀交易⽇收盘价-虚拟分派的现⾦红利）
÷（1+流通股份变动⽐例）=（11.8700-0.4948）÷（1+0）=11.3752 元/股
    （三）除权除息参考价格影响
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|11.3700-11.3752|÷11.3700≈0.0457%＜1%
    综上，公司回购专⽤证券账户中的股份是否参与分配对除权除息参考价影响
较⼩。
    四、结论意⻅
    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》
                                 、《证券
法》
 、《回购股份指引》等法律法规、规范性⽂件以及《公司章程》的规定，不存
在损害上市公司和全体股东利益的情形。
    本法律意⻅书⼀式贰份，经签字盖章后具有同等法律效⼒。
                             （以下⽆正⽂）