包钢股份: 包钢股份关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书

股票代码：600010      股票简称：包钢股份     编号：（临）2025-045
债券代码：163705      债券简称：20钢联03
债券代码：175793      债券简称：GC钢联01
              内蒙古包钢钢联股份有限公司
  关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     重要内容提示：
   内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份，是
继 2024 年实施回购后的再次回购。
   回购股份的用途：将全部予以注销并减少公司注册资本。
   回购股份的资金总额：不低于人民币 1 亿元（含），不
超过人民币 2 亿元（含）
            。
   回购股份的资金来源：公司自有资金及股票回购专项
贷款。
   回购股份的期限：自公司股东大会审议通过本次回购
方案之日起 12 个月内。
   回购股份的价格：本次回购股份的价格上限为 2.73 元/
股。
   是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人在未
来 3 个月、未来 6 个月暂无减持计划。
  相关风险提示：
超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施
的风险。
或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，
或其他导致公司终止本次回购方案的事项发生，则存在回
购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回
购方案的风险。
回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风
险。
     一、回购方案的审议及实施程序
  （一）公司于 2025 年 4 月 7 日收到公司董事长张昭先
生《关于提议回购公司股份的函》，提议公司使用 1—2 亿的
自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司部分股
份，用于注销并减少公司注册资本。具体内容详见公司于
示性公告》（公告编号：2025-018）。
  （二）2025 年 4 月 17 日，公司召开第七届董事会第二
十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股
份的方案》，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 19 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第七届董事会
第二十八次会议决议公告》《关于集中竞价方式回购公司股
份的公告》。
  （三）2025 年 5 月 22 日，公司召开 2024 年年度股东大
会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的方案》，
具体内容详见公司于 2025 年 5 月 23 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度股东大会决议公
告》。
   二、回购方案的主要内容
  （一）回购股份的目的
   基于公司对未来可持续发展的信心及价值的认可，为
维护广大投资者利益，增厚每股收益，提高长期投资价值，
提振投资者信心，维护资本市场稳定，公司拟以集中竞价
交易方式回购公司股份，本次回购的股份拟全部用于注销
并减少注册资本。
  （二）回购股份的种类
  公司发行的人民币普通股（A 股）
                 。
  （三）回购股份的方式
  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式。
  （四）回购股份的期限
   自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月
内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌
及时披露。公司将在回购期限内，按照相关法律法规的要
求，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
   公司不得在下列期间内回购公司股份：自可能对本公司
股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中至依法披露之日；中国证监会和上海证券交易所规定
的其他情形。
   （五）回购股份的用途、资金总额
   本次回购的股份拟全部予以注销并减少公司注册资本。
   本次回购的资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超
过人民币 2 亿元（含）。
   （六）回购股份的价格
   本次回购股份的价格上限为 2.73 元/股,不高于公司董事
会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价
的 150%。
   如果公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派
发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权除息
之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相
应调整回购股份价格上限。
   （七）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例
   按照本次回购金额下限和上限以及回购价格上限测算，
预计本次回购股份数量约为 3663 万股至 7326 万股，约占
目前公司总股本的 0.08%至 0.16%。
   本次回购具体的回购资金、数量及占公司总股本比例
以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为
准。
     （八）回购股份的资金来源
     公司自有资金及股票回购专项贷款。
     公司已取得中国工商银行内蒙古自治区分行出具的
《贷款承诺函》。工商银行承诺对公司股票回购贷款不超过
年。股票回购其他资金为自有资金，具体回购资金总额以
回购期满时实际使用的资金总额为准。
     （九）预计回购后公司股权结构的变动情况
股份类别           回购前           回购注销后（按照回购下        回购注销后（按照回购
                                   限计算）            上限计算）
         股份数量      占比（%）     股份数量      占比（%）    股份数量      占比
         （亿股）                （亿股）               （亿股）      （%）
无限售条件     313.81     69.29    313.44    69.27    313.08   69.24
 股份
有限售条件     139.08     30.71    139.08    30.73    139.08   30.76
 股份
 合计       452.89     100      452.52      100    452.16   100
  注：回购数量按照回购价格上限 2.73 元/股进行测算，上述变动情况暂未
考虑其他因素影响，具体回购股份数量以后续实际实施情况为准。
     （十）回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利
能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产
生的影响的分析
      截 至 2024 年 12 月 31 日 ， 公 司 总 资 产 为 人 民 币
民币 51,913,300,388.93 元，货币资金为 14,088,316,070.69
元，回购资金总额上限分别占公司资产总额、归属于上市
公司股东的净资产、货币资金的比例为 0.13%、0.39%和
  本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购
专项贷款。综合公司的财务状况、经营情况和发展战略等因
素，本次回购的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、
盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；同时，
不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不
符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
   （十一）公司董监高、控股股东及其一致行动人、实
际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个
月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是
否存在增减持计划的情况说明
   公司在任董事、监事、高级管理人员、控股股东及其
一致行动人、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购
股份决议前 6 个月内，不存在买卖公司股份的情形；与本
次回购方案不存在利益冲突的情况，不存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间目前暂
无其他增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司
将按照有关规定及时履行信息披露义务。
   （十二）公司向董监高、控股股东及其一致行动人、
实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3
个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
  公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致
行动人、实际控制人、回购提议人在未来 3 个月、未来 6
个月暂无减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将
按照有关规定及时履行信息披露义务。
  （十三）回购股份后依法注销的相关安排
  本次回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，
回购完成后，公司将按照《公司法》
               《证券法》等法律法规
以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所
回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
  （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，公司已按
照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销并减少
注册资本的决议后，履行了通知债权人等法律程序及信息披
露义务，充分保障债权人的合法权益。
  （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
  为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请公
司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回
购相关事项，包括但不限于：
场条件发生变化时， 除涉及有关法律、法规及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据有
关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调
整；
包括回购的时间、回购价格和回购数量等；
购股份进行注销，对公司章程以及其他可能涉及变动的资
料及文件进行修改，并办理公司章程修改及注册资本变更
等事宜；
会办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他
事宜。
     上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权
事项办理完毕之日止。上述授权事项中，除第 1 项授权及
其他法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确
规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项由董事会授
权公司管理层在上述授权范围及有效期内具体处理本次股
份回购相关事宜。
 三、回购方案的不确定性风险
超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施
的风险。
或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，
或其他导致公司终止本次回购方案的事项发生，则存在回
购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回
购方案的风险。
回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风
险。
     四、回购专用证券账户的开立情况
     根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况
如下：
     持有人名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司回购专用
             证券账户
     证券账户号码：B887397253
     公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策
并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息
披露义务。
     特此公告。
              内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会