国货航: 《中国国际货运航空股份有限公司总裁工作细则》

     中国国际货运航空股份有限公司
           总裁工作细则
           第一章       总   则
  第一条 为了进一步完善中国国际货运航空股份有限公
司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司日常经营活动，
保护股东的利益，规范公司总裁及其他高级管理人员的行为，
确保其忠实履行职责，勤勉高效工作，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中国国际货运航
空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司情况，制定本工作细则。
  第二条 公司的高级管理人员包括公司总裁、副总裁、董
事会秘书、总会计师、安全总监、总飞行师、总工程师及公
司董事会认定的其他人员。
  第三条 公司的高级管理人员由公司董事会聘任或解聘。
     第二章   高级管理人员的职责和分工
  第四条 总裁对董事会负责，根据《公司法》及《公司章
程》的规定行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
  （二）拟订公司发展战略和规划、经营计划、年度投资
计划和投资方案，并组织实施；
  （三）拟订公司内部一级管理机构设置方案；决定除前
述内部管理机构的其他内部管理机构的设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、
安全总监、总飞行师、总工程师及董事会认定的其他高级管
理人员；
  （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
其他管理人员；
  （八）受适用法律和公司章程的约束，决定与公司主营
业务有关的，且单项涉及金额不超过一定金额或公司最近经
审计总资产值一定比例的交易，该等金额和比例由董事会确
定；
  （九）根据董事会授权，决定公司一定金额以下的对外
捐赠、坏账核销等预算外非经营性成本费用支出项目；
  （十）根据公司章程及董事会授权管理办法的相关规定，
行使董事会授予的相关职权；
  （十一）根据董事会或法定代表人的授权，代表公司签
署合同和协议、文件；
  （十二）公司章程和董事会授予的其他职权。
  第五条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没
有表决权。
  第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，董事会秘书的
主要任务和职责范围等由董事会秘书工作细则具体规定。
  第七条 其他高级管理人员的职权范围按照公司内部有
关规定执行。
  第八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
 第九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
          第三章    报告制度
  第十条 总裁应当定期向董事会履行报告义务，每年度向
董事会提交年度工作报告，或者按董事会或审计和风险管理
委员会的要求进行不定期汇报。
 第十一条   总裁应按照董事会或审计和风险管理委员会
的要求，及时、完整、准确地提供有关公司的经营业绩、重
大合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行
科学决策以及审计和风险管理委员会进行监督。
  第十二条 总裁行使职权时，不得违背董事会决议，不
得超越董事会授权范围。对于超越职权范围需要由董事会讨
论的重大事项，总裁应及时向董事会报告并提议召开董事会。
         第四章    总裁办公会议
  第十三条 公司实行总裁负责下的总裁办公会议制。总
裁办公会议是公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的
重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议。
  第十四条 总裁办公会遵循依法、规范、务实、民主、
科学、保密的原则，确保依法合规、科学决策。
  第十五条 总裁办公会议根据公司运营实际情况召开。
  第十六条 有下列情况之一时，应立即召开总裁办公会
议：
  （一） 董事会或审计和风险管理委员会要求召开时；
  （二） 总裁认为必要时；
  （三） 其他高级管理人员提议，经总裁决定认为必要时。
  第十七条 会议议题的确定方式
  （一）由总裁确定；
  （二）由其他公司领导提出，总裁确定；
  （三）由相关单位提出，经公司分管领导审核，总裁确
定。
  各职能部门需提交总裁办公会议讨论的议题应当向总
裁办公会议申报，由总裁办公会议承办机构提请总裁后予以
安排。
  第十八条 公司总裁为会议的召集人和主持人。总裁因
故不能主持会议时，可委托公司副总裁或者总裁授权的其他
人员主持会议，会后当次会议主持人应向总裁通报会议有关
情况。
  第十九条 参加总裁办公会议的人员包括公司总裁、副
总裁、总会计师、总法律顾问（首席合规官）、安全总监、
总飞行师、总工程师。
  列席总裁办公会的人员包括：（一）根据工作需要，党
委书记、董事长可以列席总裁办公会；党委专职副书记可以
视议题内容参加或者列席总裁办公会；纪委书记可以列席总
裁办公会；（二）董事会秘书、行政管理部、党群工作部、
董事会办事机构、法律部、纪委办公室主要领导；（三）与
会议内容有关的主要单位领导。
  列席单位主要领导因故无法列席，须指派单位其他领导
或具体负责人员参会。
  除本条第二款第（一）（二）项所述列席人员须全程参
加会议外，其他列席人员只参加与之有关的议题。
  第二十条 会议须严格按照集体研究讨论要求，有半数
以上应出席人员参会方可召开。会议议题所涉事项的分管领
导原则上应该到会。遇有紧急或突发情况，根据工作需要，
经总裁或两名公司领导提议，可在人员未过半数的情况下召
开，因故缺席的人员应就议题向办公会提交书面意见。
  第二十一条 通过视频、电话等通讯方式参加会议的参
会人员与列席人员，需提前向会议承办单位提出上线申请，
经会议主持人同意后方可参会。
  第二十二条 出席会议人员应对研究事项表达明确意见，
会议主持人根据会议讨论情况进行总结并作出会议决定。如
遇较大分歧，一般应推迟决定，由议题汇报单位进一步论证
分析后，完善汇报方案，按程序再次报审。
  第二十三条 会议研究多个议题时，应按照会议通知列
明的议题次序逐项研究，不得合并汇报、决策。
  第二十四条 总裁办公会议实行集体审议，总裁最后发
表结论性意见。与会人员要充分讨论并分别发表意见。若对
决策事项存在严重分歧，一般应当推迟作出决定。
  第二十五条 总裁办公会议由公司行政管理部负责会议
记录和起草会议纪要。会议纪要由总裁签发后执行。总裁办
公会会议记录及会议纪要由行政管理部负责保存，并按照公
司的规定进行存档，保存期限不少于四十年。
 第二十六条 总裁办公会议题汇报文件，经总裁办公会审
议形成决策方案后，即由议题汇报部门负责贯彻落实，由公
司分管领导与行政管理部负责督办。如根据实际情况，需对
已决策事项作重大调整或终止的，应当重新履行决策程序。
 第二十七条 各单位和部门需按照行政管理部发布的督办
单，每周更新督办项目进度。各议题汇报单位应定期（视具
体情况确定期限）将实施情况和实施过程中存在的问题整理
上报。
  第二十八条 参加总裁办公会议的人员均对会议所议事
项负有保密义务，不得擅自披露会议内容和议定事项。
          第五章 附 则
  第二十九条 在本工作细则中，“以上”、“以下”包
括本数。
  第三十条 本工作细则由行政管理部制订并报董事会审
议通过后生效，修改时亦同。本工作细则未尽事宜，按国家
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；
本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时
修订，报董事会审议通过。
  第三十一条 本工作细则由董事会授权公司行政管理部
负责解释。
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