国货航: 《中国国际货运航空股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》

     中国国际货运航空股份有限公司
     董事会薪酬与考核委员会工作细则
          第一章       总   则
  第一条 为进一步建立健全中国国际货运航空股份有限
公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核
管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》
 《上市公司治理准则》
          《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律法规及《中国国际货运航空股份有限公司章程》
                        （以
下简称“《公司章程》”
          ）的有关规定，公司特设立董事会薪酬
与考核委员会，并制定本工作细则。
  第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会按照公司股东
会决议设立的公司董事会专门工作机构，主要负责制定公司
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
          第二章   人员组成
  第三条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中
独立董事应当过半数并担任召集人。
  第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一
（1/2）以上独立董事或者全体董事的三分之一（1/3）提名，
并由公司董事会选举产生。
  第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由薪酬与
考核委员会委员在独立董事委员中选举产生，负责主持薪酬
与考核委员会工作。
  第六条 薪酬与考核委员会委员任期与公司董事任期一
致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任
公司董事职务，自动失去委员资格，并由公司董事会根据本
工作细则的规定补足委员人数。
  如因独立董事委员辞职导致薪酬与考核委员会中独立
董事所占的比例不符合相关法律法规、公司章程或本工作细
则的规定的，拟辞职的独立董事委员应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十（60）日内完成补选。
         第三章    职责权限
  第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
  （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、
审查董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，并向董事会提
出建议。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
  （二）制定公司董事及高级管理人员的考核标准，审查
公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
  （三）审议公司全体职工重大薪酬政策、公司中长期激
励计划、公司企业年金实施细则，包括但不限于制定或者变
更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
  （四）审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
  （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
  （六）相关法律法规规定或公司董事会授予的其他职权。
     第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须报经公司董事会同意后，提交公司股东会审议通过后方可
实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报公司董事会批
准。
     第九条 薪酬与考核委员会对公司董事会负责，其表决
通过的提案应提交公司董事会审议。公司董事会有权否决损
害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳或者未完全采纳的具体
理由。
         第四章   议事规则
  第十条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。
例会每年至少召开一次，临时会议由主任委员或经两名以上
委员提议，根据需要及时召开。独立董事委员履职中关注到
薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
  公司董事会办公室应于会议召开前三（3）天通知全体委
员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委
员主持。
  第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二（2/3）
以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会
议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
  第十二条 薪酬与考核委员会会议召开方式包括现场会
议、电话会议、视频会议、书面议案会议等，采用非现场方
式召开的，应保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见。
  薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项
表达赞成、反对或弃权的意见。因故不能亲自出席会议时，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
委员代为出席，其中独立董事委员只能委托其他独立董事委
员代为出席。委托其他委员出席会议的，需提交由该委员签
字的授权委托书。授权委托书须明确授权范围和期限。每一
名委员最多接受一名委员委托。
     第十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司
董事、高级管理人员列席会议。
     第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支
付。
     第十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及
本工作细则的规定。
     第十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记
录中应当载明独立董事委员的意见。出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存
期限至少十（10）年。
     第十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
  第十八条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
          第五章       附   则
  第十九条 本工作细则由公司董事会制定，经公司董事
会批准后生效。
  第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家法律、法规或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报公司董事会审
议通过。
  第二十一条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。
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