沃尔核材: 关于购买长园电子（集团）有限公司25%股权的公告

证券代码：002130      证券简称：沃尔核材        公告编号：2025-053
          深圳市沃尔核材股份有限公司
关于购买长园电子（集团）有限公司 25%股权的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
  一、交易概述
  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月18召开的
第七届董事会第三十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于
购买长园电子（集团）有限公司25%股权的议案》，公司拟以人民币34,000万元
的价格购买长园（南京）智能电网设备有限公司（以下简称“南京长园”）持有
的长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子”）25%的股权。本次股权
购买完成后，公司持有长园电子的股权将由75%变更为100%，其仍为公司合并报
表范围内的子公司。公司实施本次交易的资金为自筹资金。
  本次交易事项尚需在工商行政管理等相关部门进行备案登记，相关事项的办
理以有关部门的审批意见为准。为确保本项目能顺利实施，公司董事会授权公司
管理层办理本次交易相关事项的全部手续。
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交
易事项属于公司董事会权限范围之内，无需提交股东会审议。根据《股权转让协
议》约定，协议生效需满足经双方权力机关批准等条件，截至本公告披露日，交
易双方签署的《股权转让协议》已生效。
  本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
  二、交易对方的基本情况
继电保护系统的软件和系统集成的研发与生产；汽车动力电池保护系统的研发与
生产；销售自产产品；自有房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
其 100%的股权。
资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
台”查询，南京长园不属于失信被执行人。
  三、交易标的的基本情况
力电缆附件的批发、进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。生产经营热收缩套管、
PVC套管、铁氟龙套管、电线、热缩塑胶母料、异型件、绝缘带、耐热套管、机
械制造及维修、发泡材料、三层线、上下封带；普通货运。
                                                            单位：万元
                                     交易前                    交易后
序号            股东名称
                               出资金额         持股比例      出资金额         持股比例
             合计               12,000.00     100.00%   12,000.00     100.00%
                                                             单位：万元
       项目         2025 年 3 月 31 日（未经审计）     2024 年 12 月 31 日（经审计）
      资产总额                     154,217.16                    154,401.82
      负债总额                      34,606.57                     39,180.01
     应收款项总额                     50,698.04                     47,781.15
      净资产                      119,610.59                    115,221.80
      营业收入                      28,443.85                    118,657.78
      净利润                        4,388.78                     13,053.73
    经营活动产生的现金
      流量净额
台”查询，长园电子不属于失信被执行人。
     截至本次董事会召开日，长园电子的股权不存在抵押、质押或其他第三人权
利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查
封、冻结等状况。
     四、本次交易的资金来源
     公司本次交易事项的资金来源为自筹资金。
     五、本次交易的定价依据
     根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“亿通资产”）
出具的《深圳市沃尔核材股份有限公司拟收购股权涉及的长园电子（集团）有限
公司股东全部权益资产评估报告》【深亿通评报字（2025）第 1147 号】，经资
产基础法评估，长园电子于评估基准日 2024 年 12 月 31 日的股东全部权益评估
值为 142,070.37 万元；经收益法评估，长园电子于评估基准日 2024 年 12 月 31
日的股东全部权益评估值为 151,630.00 万元。经进行合理性分析，亿通评估采
用收益法评估结果作为本次评估结论。
  本次交易价格参考上述资产评估报告，经交易双方协商确定，最终确定本次
购买长园电子 25%股权的交易价格为人民币 34,000 万元。上述交易价格定价公
允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。
  六、交易协议的主要内容
  （一）交易主体
  甲方（受让方）：深圳市沃尔核材股份有限公司
  乙方一（转让方）：长园（南京）智能电网设备有限公司
  乙方二（转让方股东）：长园科技集团股份有限公司
  目标公司：长园电子（集团）有限公司
  “乙方一”与“乙方二”以下合称“乙方”
  （二）本协议的签约及生效
  各方签订附生效条件的本协议（法定代表人或授权代表签字及加盖公章），
签订时双方协商确定召开董事会审议本协议的日期，双方须同日召开董事会并同
日披露相关公告，董事会日期应在本协议签订后十（10）日内。本协议在下列生
效条件全部成就后方可生效：
下发的其他相关文件为准）。
  （三）交易对价和支付方式
产土地估价有限公司出具的《深圳市沃尔核材股份有限公司拟收购股权涉及的长
园电子（集团）有限公司股东全部权益资产评估报告》，本次股权转让的交易价
格为人民币 34,000 万元。
  （1）自本协议生效之日起十(10)个工作日内，甲方向乙方一支付股权转让
首期款（即股权转让价款的 20%），为人民币 6,800 万元。
  （2）乙方一收到股权转让首期款后十（10）个工作日内，甲乙双方配合目
标公司办理股权过户手续，股权过户后十（10）个工作日内，甲方向本协议约定
的乙方一指定银行账户支付尾款（即股权转让总价款的 80%），为人民币 27,200
万元。
  （1）乙方一收到股权转让首期款后十（10）个工作日内，甲乙双方共同负
责办理目标公司股权和董事、监事变更的工商变更登记/备案手续，目标公司全
力配合办理。
  （2）因工商变更登记而产生的费用由目标公司承担。
  （四）陈述和保证
  （1）签订和履行本协议并完成本次交易不会导致任何一方违反其章程、对
其具有法律约束效力的规定或者其在其他协议项下的义务；
  （2）甲乙双方在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对各方之间的有
关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无
异议；
  （3）除本协议约定外，甲乙双方均不存在可能严重影响履行合同义务能力
的诉讼或其他司法程序；
  （1）乙方一合法持有标的股权：乙方一对标的股权享有全部权利和利益，
标的股权未设置任何他项权利，不附带任何未向甲方披露的或有负债，不存在冻
结等权利限制；
  （2）无第三方权利：除本协议外，不存在乙方一与任何人签署的、或授予
任意第三方的协议、文件、承诺、约定、权利(无论口头还是书面)，使该第三方
能因此获得标的股权，或限制标的股权的转让。
  （五）股权交割后的事项安排及承诺
  股权转让完成后，乙方一不再持有目标公司的股权，甲方作为目标公司的唯
一股东，有权根据自身需要调整目标公司的现有公司治理结构，乙方应予以配合。
  （1）乙方承诺，乙方许可目标公司及其现有附属公司永久无偿使用“长园
电子”商号（包括在企业名称中使用和在商业中单独使用）。
  （2）乙方承诺，乙方许可目标公司及其现有附属公司在生产经营产品中永
久无偿使用原有商标。如目标公司及其附属公司使用时需要乙方及其附属公司、
关联方出具授权书或其他配合的，乙方及其附属公司、关联方应当无条件配合。
  （3）乙方承诺，在第三方拟使用原有商标生产经营与目标公司及其现有附
属公司有竞争关系产品的情况下，乙方不得将原有商标转让给第三方或者授权第
三方使用。除前述情况外，若乙方对外转让原有商标，甲方在同等条件下具有优
先受让权。若商标转移给第三方的，乙方应将本条款所涉商标许可事项书面告知
该第三方并确保目标公司及附属公司的商标许可权利不受影响、确保该第三方不
对目标公司及附属公司主张侵权。如果商标停止缴费，乙方应提前通知甲方，由
甲方自行决定是否继续续费。
  （4）甲方和目标公司承诺，目标公司及其附属公司将合法使用本协议所约
定商标，不损害乙方等商标权人的权益及商誉，如有违反，经乙方告知后应积极
改正。
  （5）甲方和目标公司承诺，自本次股权交易完成之日起六十（60）日内向
乙方提供目标公司股权过户前最后一个月的月末盖章财务报表，并且若乙方的财
务报表审计机构针对该财务报表对目标公司或其审计机构发出审计问卷，甲方应
积极协调目标公司或其审计机构对审计问卷进行正面答复。
  （1）乙方承诺乙方（包括其附属公司、关联方）不再针对甲方及目标公司
就本协议签订之日前已经存在的事实提起商标侵权/不正当竞争或其他诉讼/仲
裁，除非本次股权交易未能在本协议签订后六十（60）日内完成。
  （2）乙方承诺不申请执行（2023）粤 03 民终 30325 号民事判决书，不要求
查阅、复制自 2019 年 1 月 1 日起至 2023 年 9 月 1 日止的目标公司全部股东会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿和会计凭
证，除非本次股权交易未能在本协议签订后六十（60）日内完成。
  （3）乙方承诺，不存在由乙方（含其附属公司）发起的对甲方及其附属公
司的其他诉讼案件。
  （4）甲方承诺在乙方撤诉的情况下撤回(2025)粤 1972 民初 1377 号案反诉
部分，并承诺甲方（包括其附属公司、关联方）不再针对乙方（包括其附属公司、
关联方）就本协议签订之日前已经存在的事实提起因恶意提起知识产权诉讼损害
责任纠纷或其他诉讼/仲裁，除非本次股权交易未能在本协议签订后六十（60）
日内完成。
  （六）违约责任
逾期三十（30）日以内的，每逾期一日，甲方应按照应付未付款项的万分之三向
乙方一支付逾期违约金；逾期超过三十（30）日的，乙方一有权单方面解除本协
议并要求甲方支付股权转让款总额 30%的违约金。
日以内的，每逾期一日，乙方一应按照本协议约定的应付未付款项万分之三向甲
方支付逾期违约金；逾期超过三十（30）日，甲方有权单方面解除本协议且要求
乙方一支付股权转让款总额 30%的违约金。
或者任何义务，即构成违反本协议。违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守
约方造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，前述费用包括但不限于
案件受理费、财产保全费、律师费等一切实现债权所产生的费用。
  （七）争议解决
若协商不成的，任何一方可向深圳市有管辖权的人民法院提起诉讼。
履行本协议项下的其他内容。
  七、涉及购买资产的其他安排
  本次交易不涉及人员安置、土地租赁问题。
  八、购买资产的目的和对公司的影响
  本次购买长园电子 25%股权的主要目的是为进一步优化公司治理结构，增强
对子公司的控制力和管理效率，有利于公司内部业务协同与高效运作。本次购买
资产事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况构成重大影
响，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
  特此公告。
                   深圳市沃尔核材股份有限公司董事会