中化装备: 北京雍行律师事务所关于中化装备科技（青岛） 股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书

            北京雍行律师事务所
       关于中化装备科技（青岛）股份有限公司
致：中化装备科技（青岛）股份有限公司
  根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）
等相关法律、法规和规范性文件以及《中化装备科技（青岛）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京雍行律师事务所（以下简称“本所”）
指派本所律师出席中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“中化装备”）
  本所律师已经按照《股东会规则》的要求对本次股东会的真实性、合法性进
行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。本所
律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、
行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资
格。
  在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东会的召集和召开程序、召
集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，
不对本次股东会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性
发表意见。本法律意见书仅供本次股东会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应
的责任。
  本所律师根据《证券法律业务管理办法》《股东会规则》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的相关文件和有
关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
   一、本次股东会的召集、召开程序
   经查验，本次股东会由 2025 年 4 月 29 日召开的中化装备第八届董事会第十
七次会议决定召集。中化装备于 2025 年 4 月 30 日在中国证券监督管理委员会指
定信息披露媒体上刊登了《中化装备科技（青岛）股份有限公司第八届董事会第
十七次会议决议公告》，并于 2025 年 5 月 29 日在中国证券监督管理委员会指定
信息披露媒体上刊登了《中化装备科技（青岛）股份有限公司关于召开公司 2024
年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。
   上述公告载明了本次股东会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托
代理人出席股东会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登
记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了
本次股东会的审议事项。
   本次股东会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议
于 2025 年 6 月 18 日下午 13:00 在北京市朝阳区北土城西路 9 号 511 会议室召开。
董事长张驰先生因工作原因通过通讯方式参会，不便主持会议，为保证现场会议
的有序进行，经董事会过半数董事共同推举，本次会议由董事李晓旭先生主持。
   中化装备通过上海证券交易所网络投票系统向全体股东提供网络形式的投
票平台，其中，通过上海证券交易所交易系统平台进行网络投票的时间为 2025
年 6 月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过上海证券交易
所互联网投票平台进行投票的时间为 2025 年 6 月 18 日上午 9:15 至下午 15:00。
   经查验，中化装备董事会已按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东会，并已对本次股东
会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东会召开的时间、地点及会议内容与
会议通知所载明的相关内容一致。
   本所律师认为，本次股东会的召集人的资格合法有效；本次股东会的召集、
召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
   二、出席本次股东会人员的资格
      经查验，出席本次股东会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计
股份总数的 64.2072%。其中出席本次股东会现场会议和通过网络投票的中小投
资者共计 423 名，代表中化装备有表决权的股份共 5,401,234 股，占中化装备有
表决权股份总数的 1.0918%。
      通过现场参会或远程视频方式出席本次股东会的人员还有中化装备董事、监
事、高级管理人员及本所律师。
      经查验，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
      三、本次股东会的表决程序和表决结果
      经查验，本次股东会审议及表决的事项均为中化装备公告的会议通知所列出
的议案，具体表决情况如下 ：
      （一）审议通过《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
      表决结果：同意股份 316,024,524 股，同意股份占出席本次股东会有表决权
股份总数的 99.4909%；反对股份 1,519,600 股，反对股份占出席本次股东会有
表决权股份总数的 0.4784%；弃权股份 97,200 股，弃权股份占出席本次股东会
有表决权股份总数的 0.0307%。
      （二）审议通过《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》
      表决结果：同意股份 316,024,624 股，同意股份占出席本次股东会有表决权
股份总数的 99.4910%；反对股份 1,520,700 股，反对股份占出席本次股东会有
表决权股份总数的 0.4787%；弃权股份 96,000 股，弃权股份占出席本次股东会
有表决权股份总数的 0.0303%。
      （三）审议通过《关于公司 2024 年度财务决算报告及 2025 年财务预算报告
的议案》
      表决结果：同意股份 315,589,490 股，同意股份占出席本次股东会有表决权
股份总数的 99.3540%；反对股份 1,957,234 股，反对股份占出席本次股东会有
表决权股份总数的 0.6161%；弃权股份 94,600 股，弃权股份占出席本次股东会
    相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
有表决权股份总数的 0.0299%。
  （四）审议通过《关于<公司 2024 年年度报告>及其<摘要>的议案》
  表决结果：同意股份 316,019,824 股，同意股份占出席本次股东会有表决权
股份总数的 99.4895%；反对股份 1,525,200 股，反对股份占出席本次股东会有
表决权股份总数的 0.4801%；弃权股份 96,300 股，弃权股份占出席本次股东会
有表决权股份总数的 0.0304%。
  （五）审议通过《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本的议
案》
  表决结果：同意股份 316,019,024 股，同意股份占出席本次股东会有表决权
股份总数的 99.4892%；反对股份 1,528,300 股，反对股份占出席本次股东会有
表决权股份总数的 0.4811%；弃权股份 94,000 股，弃权股份占出席本次股东会
有表决权股份总数的 0.0297%。
  其中，中小投资者的表决情况：同意 29,545,075 股，占出席本次股东会中
小投资者有效表决权股份总数的 94.7948%；反对 1,528,300 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 4.9035%；弃权 94,000 股，占出席本次
股东会中小投资者有效表决权股份总数的 0.3017%。
  （六）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收资本三分之一的议案》
  表决结果：同意股份 315,989,624 股，同意股份占出席本次股东会有表决权
股份总数的 99.4800%；反对股份 1,537,300 股，反对股份占出席本次股东会有
表决权股份总数的 0.4839%；弃权股份 114,400 股，弃权股份占出席本次股东会
有表决权股份总数的 0.0361%。
  其中，中小投资者的表决情况：同意 29,515,675 股，占出席本次股东会中
小投资者有效表决权股份总数的 94.7005%；反对 1,537,300 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 4.9324%；弃权 114,400 股，占出席本次
股东会中小投资者有效表决权股份总数的 0.3671%。
  （七）审议通过《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》
  表决结果：同意股份 4,405,634 股，同意股份占出席本次股东会有表决权股
份总数的 81.5671%；反对股份 929,700 股，反对股份占出席本次股东会有表决
权股份总数的 17.2127%；弃权股份 65,900 股，弃权股份占出席本次股东会有表
决权股份总数的 1.2202%。
  其中，中小投资者的表决情况：同意 4,405,634 股，占出席本次股东会中小
投资者有效表决权股份总数的 81.5671%；反对 929,700 股，占出席本次股东会
中小投资者有效表决权股份总数的 17.2127%；弃权 65,900 股，占出席本次股东
会中小投资者有效表决权股份总数的 1.2202%。
  本议案系《公司章程》规定的须经股东会特别决议通过的议案，已经出席本
次股东会并参与本议案表决的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三
分之二以上投票同意通过。
  关联股东中国化工装备环球控股(香港)有限公司、中国化工科学研究院有限
公司、中国化工装备有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自
控技术股份有限公司、中国化工橡胶有限公司回避表决该议案。
  （八）审议通过《关于公司 2025 年度董事薪酬的议案》
  表决结果：同意股份 315,952,824 股，同意股份占出席本次股东会有表决权
股份总数的 99.4684%；反对股份 1,574,500 股，反对股份占出席本次股东会有
表决权股份总数的 0.4956%；弃权股份 114,000 股，弃权股份占出席本次股东会
有表决权股份总数的 0.0360%。
  其中，中小投资者的表决情况：同意 29,478,875 股，占出席本次股东会中
小投资者有效表决权股份总数的 94.5824%；反对 1,574,500 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 5.0517%；弃权 114,000 股，占出席本次
股东会中小投资者有效表决权股份总数的 0.3659%。
  （九）审议通过《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
  表决结果：同意股份 3,792,534 股，同意股份占出席本次股东会有表决权股
份总数的 70.2160%；反对股份 1,505,500 股，反对股份占出席本次股东会有表
决权股份总数的 27.8732%；弃权股份 103,200 股，弃权股份占出席本次股东会
有表决权股份总数的 1.9108%。
  其中，中小投资者的表决情况：同意 3,792,534 股，占出席本次股东会中小
投资者有效表决权股份总数的 70.2160%；反对 1,505,500 股，占出席本次股东
会中小投资者有效表决权股份总数的 27.8732%；弃权 103,200 股，占出席本次
股东会中小投资者有效表决权股份总数的 1.9108%。
  关联股东中国化工装备环球控股(香港)有限公司、中国化工科学研究院有限
公司、中国化工装备有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自
控技术股份有限公司、中国化工橡胶有限公司回避表决该议案。
  （十）审议通过《关于公司 2025 年度融资计划的议案》
  表决结果：同意股份 316,031,324 股，同意股份占出席本次股东会有表决权
股份总数的 99.4931%；反对股份 1,513,200 股，反对股份占出席本次股东会有
表决权股份总数的 0.4763%；弃权股份 96,800 股，弃权股份占出席本次股东会
有表决权股份总数的 0.0306%。
  （十一）审议通过《关于公司 2025 年度资本支出计划的议案》
  表决结果：同意股份 316,017,424 股，同意股份占出席本次股东会有表决权
股份总数的 99.4887%；反对股份 1,524,500 股，反对股份占出席本次股东会有
表决权股份总数的 0.4799%；弃权股份 99,400 股，弃权股份占出席本次股东会
有表决权股份总数的 0.0314%。
  （十二）审议通过《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案》
  表决结果：同意股份 315,976,324 股，同意股份占出席本次股东会有表决权
股份总数的 99.4758%；反对股份 1,582,300 股，反对股份占出席本次股东会有
表决权股份总数的 0.4981%；弃权股份 82,700 股，弃权股份占出席本次股东会
有表决权股份总数的 0.0261%。
  其中，中小投资者的表决情况：同意 29,502,375 股，占出席本次股东会中
小投资者有效表决权股份总数的 94.6578%；反对 1,582,300 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 5.0767%；弃权 82,700 股，占出席本次
股东会中小投资者有效表决权股份总数的 0.2655%。
  （十三）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
  表决结果：同意股份 315,590,990 股，同意股份占出席本次股东会有表决权
股份总数的 99.3545%；反对股份 1,951,034 股，反对股份占出席本次股东会有
表决权股份总数的 0.6142%；弃权股份 99,300 股，弃权股份占出席本次股东会
有表决权股份总数的 0.0313%。
  其中，中小投资者的表决情况：同意 29,117,041 股，占出席本次股东会中
小投资者有效表决权股份总数的 93.4215%；反对 1,951,034 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 6.2598%；弃权 99,300 股，占出席本次
股东会中小投资者有效表决权股份总数的 0.3187%。
  本议案系《公司章程》规定的须经股东会特别决议通过的议案，已经出席本
次股东会并参与本议案表决的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三
分之二以上投票同意通过。
  （十四）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
  表决结果：同意股份 315,579,190 股，同意股份占出席本次股东会有表决权
股份总数的 99.3507%；反对股份 1,960,834 股，反对股份占出席本次股东会有
表决权股份总数的 0.6173%；弃权股份 101,300 股，弃权股份占出席本次股东会
有表决权股份总数的 0.0320%。
  其中，中小投资者的表决情况：同意 29,105,241 股，占出席本次股东会中
小投资者有效表决权股份总数的 93.3836%；反对 1,960,834 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 6.2913%；弃权 101,300 股，占出席本次
股东会中小投资者有效表决权股份总数的 0.3251%。
  本议案系《公司章程》规定的须经股东会特别决议通过的议案，已经出席本
次股东会并参与本议案表决的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三
分之二以上投票同意通过。
  （十五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
  表决结果：同意股份 315,583,790 股，同意股份占出席本次股东会有表决权
股份总数的 99.3522%；反对股份 1,959,434 股，反对股份占出席本次股东会有
表决权股份总数的 0.6168%；弃权股份 98,100 股，弃权股份占出席本次股东会
有表决权股份总数的 0.0310%。
  其中，中小投资者的表决情况：同意 29,109,841 股，占出席本次股东会中
小投资者有效表决权股份总数的 93.3984%；反对 1,959,434 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 6.2868%；弃权 98,100 股，占出席本次
股东会中小投资者有效表决权股份总数的 0.3148%。
  本议案系《公司章程》规定的须经股东会特别决议通过的议案，已经出席本
次股东会并参与本议案表决的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三
分之二以上投票同意通过。
  （十六）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
  表决结果：同意股份 315,582,590 股，同意股份占出席本次股东会有表决权
股份总数的 99.3518%；反对股份 1,959,434 股，反对股份占出席本次股东会有
表决权股份总数的 0.6168%；弃权股份 99,300 股，弃权股份占出席本次股东会
有表决权股份总数的 0.0314%。
  （十七）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
  表决结果：同意股份 315,598,690 股，同意股份占出席本次股东会有表决权
股份总数的 99.3569%；反对股份 1,942,634 股，反对股份占出席本次股东会有
表决权股份总数的 0.6115%；弃权股份 100,000 股，弃权股份占出席本次股东会
有表决权股份总数的 0.0316%。
  （十八）审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
  表决结果：同意股份 315,589,090 股，同意股份占出席本次股东会有表决权
股份总数的 99.3539%；反对股份 1,954,034 股，反对股份占出席本次股东会有
表决权股份总数的 0.6151%；弃权股份 98,200 股，弃权股份占出席本次股东会
有表决权股份总数的 0.0310%。
  经查验，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
  四、结论意见
  综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人和出席会议人员的
资格合法有效；本次股东会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
  本法律意见书一式叁份。
（本页无正文，为《北京雍行律师事务所关于中化装备科技（青岛）股份有限公
司 2024 年年度股东会的法律意见书》之签署页）
北京雍行律师事务所          负 责 人：
                            汝婷婷
                   经办律师：
                            张 蕊
                            杨一鸣
                            年   月 日