华亚智能: 他山咨询关于华亚智能调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的独立财务顾问报告

   深圳市他山企业管理咨询有限公司
  关于苏州华亚智能科技股份有限公司
   调整 2024 年限制性股票激励计划
回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票
    及首次授予第一个解除限售期
     解除限售条件成就事项的
       独立财务顾问报告
       二〇二五年六月
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                                                                                       独立财务顾问报告
                                                                目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司                           独立财务顾问报告
                          释 义
  在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
                      苏州华亚智能科技股份有限公司（证券简称：华亚智能；
华亚智能、公司           指   证券代码：003043.SZ 转债名称：华亚转债；转债代码：
                      苏州华亚智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
本激励计划             指
                      励计划
                      《苏州华亚智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票
股权激励计划（草案）        指
                      激励计划（草案）》
                      《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州华亚智
                      能科技股份有限公司调整 2024 年限制性股票激励计划
独立财务顾问报告、本报告      指   回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票及首次
                      授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的独立
                      财务顾问报告》
                      根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激
                      励对象授予一定数量的公司股票，该等股票设置一定期
限制性股票             指
                      限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
                      后，方可解除限售并上市流通
激励对象              指   参与本激励计划的人员
                      公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日               指
                      交易日
授予价格              指   公司授予激励对象每股限制性股票的价格
                      本激励计划设定的，激励对象行使权益的条件尚未成
有效期               指   就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，
                      自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
                      自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解
限售期               指
                      除限售并上市流通的时间段
                      本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期             指
                      的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                      激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件            指
                      件
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》
                      《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》          指
                      业务办理》
《公司章程》            指   《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
证券交易所             指   深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询      指   深圳市他山企业管理咨询有限公司
深圳市他山企业管理咨询有限公司                          独立财务顾问报告
元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
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                  声 明
  他山咨询接受委托，担任华亚智能 2024 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已
保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
   （一）2024 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
《关于＜公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于
＜公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关
于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。
   （二）2024 年 3 月 11 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
   （三）2024 年 3 月 12 日至 2024 年 3 月 22 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象名单于公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024 年 3 月 23 日，公司披露《监事会
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
   （四）2024 年 3 月 23 日，公司披露《关于 2024 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及衍生品种情况的自查报告》
                             （公告编号：
   （五）2024 年 3 月 27 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
   （六）2024 年 5 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三
届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本激励
计划首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
   （七）2024 年 6 月 18 日，公司披露《关于 2024 年限制性股票激励计划首
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次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划限制
性股票的首次授予登记工作，向 112 名激励对象授予登记 126.00 万股限制性股
票，授予价格为 19.75 元/股，授予的限制性股票于 2024 年 6 月 21 日上市。
  （八）2025 年 3 月 28 日，公司披露《关于 2024 年限制性股票激励计划预
留权益失效的公告》（公告编号：2025-019）。
  （九）2025 年 6 月 16 日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第
三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划
回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性
股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
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二、调整回购价格、回购数量及回购注销限制性股票情况
  （一）本次回购注销部分限制性股票的原因
  根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计
划”）等相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销。
  鉴于首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因已离职，上述人员不再具
备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述离职激励对
象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
  经公司确认，本激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核指标
达成触发值而未达成目标值，公司层面可解除限售比例为 80%，除 1 名已离职的
原激励对象外，其余所有首次授予激励对象对应不得解除限售的部分限制性股票
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
  （二）本次回购注销部分限制性股票的价格、数量及资金
  公司于 2025 年 5 月 21 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过《关于 2024
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于 2025 年 6 月 5 日披露了
《2024 年年度权益分派实施公告》，公司 2024 年年度权益分派方案为：以公司
现有总股本 95,028,044 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.999957 元人民币现金
（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、
RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 2.699961 元；
持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别
化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限
计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证
券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投
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资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 3.999943 股。
   根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的
回购价格和回购数量做相应的调整。本次调整具体如下：
   （1）派息的调整方法
   P=�0 -V
   其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；�0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
   （2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法
   P=�0 ÷（1+n）
   其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；�0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
   （3）调整结果
   调整后，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格为：
                           （19.75-0.2999957）
÷（1+0.3999943）≈13.893 元/股（向上取整）。根据本激励计划及《苏州华亚
智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票授予协议》的相关规定，公司将以
除限售期所有应回购注销的限制性股票予以回购注销。
  注1：加算银行同期存款利息的回购价格=授予价格×（1+甲方董事会审议通过回购注销
议案之日同期央行定期存款利率×甲方董事会审议通过回购注销议案之日距离授予登记日
的天数÷365天）。
  注2：“央行定期存款利率”是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
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   注3：自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注
销议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两
年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利
率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。
   综上，加算银行同期存款利息的回购价格=13.893×（1+1.5%×364÷365）
=14.101 元/股。
   （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法
   Q=�0 ×（1+n）
   其中：�0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
   （2）调整结果
   调整后，本激励计划首次授予第一个解除限售期因激励对象离职而进行回购
注销的限制性股票数量为：15,000×（1+0.3999943）=21,000 股；因公司层面业
绩考核未完全达标而不得解除限售并进行回购注销的限制性股票数量为：99,600
×（1+0.3999943）=139,440 股。
   综上，本次合计回购注销 160,440 股限制性股票，约占公司目前总股本的
   公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计约为 2,262,364.44 元，资金
来源为公司自有资金。
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三、首次授予第一个解除限售期限制性股票解除限售情况
  （一）本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
  根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本激励计
划首次授予第一个解除限售期自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。解除限售
比例为获授限制性股票总数的 40%。
  本激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2024 年 6 月 21 日。公司本次
股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期将于 2025 年 6 月 20 日届满，
将于 2025 年 6 月 23 日进入第一个解除限售期。
  限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：
         解除限售条件                    成就情况
公司未发生以下任一情况：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                            公司未发生左述情形，满足解除限售条
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                            件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情况：
                            激励对象未发生左述情形，满足解除限
不适当人选；
                            售条件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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管理人员情形的；
公司层面业绩考核要求：
解除限     目标业绩             触发业绩
售期      考核指标X            考核指标Y
      满足以下两个目          满足以下两个目
      标之一：             标之一：
      入 为 基 数 ， 2024   入 为 基 数 ， 2024
第一个
      年度营业收入增          年度营业收入增
解除限
      长率不低于25%；        长率不低于15%；
 售期
                                        根据天衡会计师事务所（特殊普通合
      为基数，2024年度       为基数，2024年度       伙）于2025年4月28日出具的《审计报
      净利润增长率不          净利润增长率不
                                        告》（天衡审字（2025）01119号），
      低于15%；           低于10%；
注：1、上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的合               在剔除本激励计划有效期内公司因实
并报表所载数据为准；其中，“净利润”指标为经审                 施重大资产重组而产生的重组收益或
计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净                  亏损、商誉减值、收购企业后续经营损
利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股                  益等一切与该重大资产重组相关因素
权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励                  影 响 后 ， 公 司 2024 年 度 营 业 收 入 为
成本的影响之后的数值作为计算依据。                       534,926,914.10元。相较于公司2023年
测和实质承诺。                                 2024年度营业收入增长率为16.04%，对
票或可转债、向特定对象发行股票或可转债或发行
股票购买资产、并购重组等事项，在计算业绩指标
时，剔除相关因素的影响。
组，则在发生重大资产重组当期及后续各解除限售
期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或
亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）
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等一切与该重大资产重组相关因素的影响。上述“重
大资产重组”按照中国证监会发布的《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关规定进行认定。
公司将根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司
层面解除限售系数：
公司层面业绩                      X＞
                M≥X               M＜Y
完成情况（M）                     M≥Y
  公司层面          1.0
  标准系数
个人层面绩效考核：
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确
定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考
核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下
                                           公司2024年限制性股票激励计划首次
考核评级表中对应的个人层面标准系数确定激励对
                                           授予的112名激励对象中，有1人因离职
象的实际解除限售的股份数量：
                                           而不再具备激励对象资格，其余111人
  考核结果    A           B      C    D
 个人层面标                                     的个人绩效考核结果为A，个人层面标
  准系数
                                           准系数为1.0，满足解除限售条件。
  激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量
=个人当年计划解除限售的数量×公司层面标准系数
×个人层面标准系数。激励对象考核当年不能解除限
售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
  综上，本激励计划设定的首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，
公司本次符合本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件的激励对象
共 111 人，可解除限售的限制性股票数量 557,753 股，占目前公司总股本的 0.42%。
  （二）本次限制性股票解除限售的具体情况
  本激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量
如下（经 2024 年年度权益分派调整后）：
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                                                 占已获授   剩余未
                                 本次解除限
                            获授数量                 限制性股   解除限
序号      姓名          职务           售数量（万
                            （万股）                 票总量的   售数量
                                   股）
                                                  比例    （万股）
               副总经理、董事
                  会秘书
     董事会认为需要激励的其他人员
          （108 人）
             合计             174.2993   55.7753    32%   104.58
注：1、以上激励对象不包括已离职人员，剩余未解除限售的限制性股票数量不包括本次拟回购
注销的限制性股票数量；
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四、独立财务顾问的结论性意见
  深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公
司本次调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量、回购注销部分限
制性股票及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项已履行现阶段必
要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及公司《2024 年限制性股票
激励计划（草案）》等相关规定。
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五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期相关事项的核查意见
首次授予第一个解除限售期相关事项的核查意见
（二）备查地点
  苏州华亚智能科技股份有限公司
  地   址：江苏省苏州市相城经济开发区漕湖产业园春兴路 58 号
  电   话：0512-66731999
  联系人：许湘东
  本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州华亚智能科技股
份有限公司调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量、回购注销部
分限制性股票及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的独立财务
顾问报告》之签署页）
             独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
                           二〇二五年六月十六日