华亚智能: 上海市锦天城律师事务所关于华亚智能调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书
来源：证券之星
2025-06-16 20:16:54
上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划
回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票
及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划
回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票
及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的
法律意见书
案号：01F20240854
致：苏州华亚智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受苏州华亚
智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华亚智能”）的委托，担任公司
“2024 年限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问，为
公司调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量、回购注销部分限制
性股票及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律法规的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州华亚智能科技股份有限公司
公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委
员会会议文件以及本所律师认为需要审阅的其他文件。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
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七、本法律意见书仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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正 文
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2024 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（二）2024 年 3 月 11 日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会
对公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，发表了
核查意见。
（三）2024 年 3 月 12 日至 2024 年 3 月 22 日，公司在公司内部对激励对象
名单进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的
任何异议。2024 年 3 月 23 日，公司公告披露了《监事会关于 2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024 年 3 月 23 日，公司公告披露了《关于 2024 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及衍生品种情况的自查报告》（公
告编号：2024-023）。
（五）2024 年 3 月 27 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2024 年 5 月 29 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届
监事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本激励计
划首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
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（七）2024 年 6 月 18 日，公司公告披露了《关于 2024 年限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了 2024 年限制性股票激励计
划限制性股票的首次授予登记工作，向 112 名激励对象授予登记 126.00 万股限
制性股票，授予价格为 19.75 元/股，授予的限制性股票于 2024 年 6 月 21 日上市。
（八）2025 年 3 月 28 日，公司披露《关于 2024 年限制性股票激励计划预
留权益失效的公告》（公告编号：2025-019）。
（九）2025 年 6 月 16 日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第
三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划
回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性
股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华亚智能调整 2024
年限制性股票激励计划回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票及首次
授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励
计划（草案）》的规定；同时，公司调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格
及回购数量、回购注销部分限制性股票尚需股东大会审议通过，公司尚需按照
相关法律、法规和规范性文件的规定办理回购注销和解除限售相关手续，并履
行相应的信息披露义务。
二、 调整回购价格、回购数量及回购注销限制性股票情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计
划”）等相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销。
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鉴于首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因已离职，上述人员不再具
备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述离职激励对
象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
经公司确认，本激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核指标
达成触发值而未达成目标值，公司层面可解除限售比例为 80%，除 1 名已离职的
原激励对象外，其余所有首次授予激励对象对应不得解除限售的部分限制性股票
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）本次回购注销部分限制性股票的价格、数量及资金
公司于 2025 年 5 月 21 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过《关于 2024
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于 2025 年 6 月 5 日披露了
《2024 年年度权益分派实施公告》，公司 2024 年年度权益分派方案为：以公司
现有总股本 95,028,044 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.999957 元人民币现金
（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、
RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 2.699961 元；
持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别
化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限
计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证
券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投
资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 3.999943 股。
根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的
回购价格和回购数量做相应的调整。本次调整具体如下：
（1）派息的调整方法
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P= -V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格； 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法
P= ÷（1+n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格； 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（3）调整结果
调整后，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格为：
（19.75-0.2999957）
÷（1+0.3999943）≈13.893 元/股（向上取整）。根据本激励计划的相关规定，
公司将以 13.893 元/股的价格加上银行同期存款利息之和对本激励计划首次授予
第一个解除限售期所有应回购注销的限制性股票予以回购注销。
注1：加算银行同期存款利息的回购价格=授予价格×（1+甲方董事会审议通过回购注销
议案之日同期央行定期存款利率×甲方董事会审议通过回购注销议案之日距离授予登记日
的天数÷365天）。
注2：“央行定期存款利率”是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
注3：自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注
销议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两
年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利
率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。
综上，加算银行同期存款利息的回购价格=13.893×（1+1.5%×364÷365）
=14.101 元/股。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法
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Q= ×（1+n）
其中： 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）调整结果
调整后，本激励计划首次授予第一个解除限售期因激励对象离职而进行回购
注销的限制性股票数量为：15,000×（1+0.3999943）=21,000 股；因公司层面业
绩考核未完全达标而不得解除限售并进行回购注销的限制性股票数量为：99,600
×（1+0.3999943）=139,440 股。
综上，本次合计回购注销 160,440 股限制性股票，约占公司目前总股本的
公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计约为 2,262,364.44 元，资金
来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回
购价格、回购数量及回购注销限制性股票的原因、价格、数量、资金来源，符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 首次授予第一个解除限售期限制性股票解除限售情况
（一）本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本激励计
划首次授予第一个解除限售期自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。解除限售
比例为获授限制性股票总数的 40%。
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本激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2024 年 6 月 21 日。第一个限
售期即将于 2025 年 6 月 20 日届满，将于 2025 年 6 月 23 日进入第一个解除限售
期。
限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：
解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述情形，满足解除限售条
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情况：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 售条件。
管理人员情形的；
根据天衡会计师事务所（特殊普通合
公司层面业绩考核要求：
解除限 目标业绩 触发业绩 伙）于2025年4月28日出具的《审计报
售期 考核指标X 考核指标Y 告》（天衡审字（2025）01119号），
第一个 满足以下两个目 满足以下两个目
解除限 标之一： 标之一： 在剔除本激励计划有效期内公司因实
售期 1、以华亚智能 1、以华亚智能 施重大资产重组而产生的重组收益或
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解除限售条件 成就情况
入为基数，2024 入为基数，2024
年度营业收入增 年度营业收入增 益等一切与该重大资产重组相关因素
长率不低于25%； 长率不低于15%； 影响后，公司2024年度营业收入为
为基数，2024年度 为基数，2024年度 营业收入为460,976,449.36元，公司
净利润增长率不 净利润增长率不
低于15%； 低于10%； 2024年度营业收入增长率为16.04%，对
注：1、上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的合 应公司层面标准系数为0.8。
并报表所载数据为准；其中，“净利润”指标为经审
计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净
利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股
权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励
成本的影响之后的数值作为计算依据。
测和实质承诺。
票或可转债、向特定对象发行股票或可转债或发行
股票购买资产、并购重组等事项，在计算业绩指标
时，剔除相关因素的影响。
组，则在发生重大资产重组当期及后续各解除限售
期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或
亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）
等一切与该重大资产重组相关因素的影响。上述“重
大资产重组”按照中国证监会发布的《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关规定进行认定。
公司将根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司
层面解除限售系数：
公司层面业绩 X＞
M≥X M＜Y
完成情况（M） M≥Y
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解除限售条件 成就情况
公司层面 1.0
标准系数
个人层面绩效考核：
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确
定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考
核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下
公司2024年限制性股票激励计划首次
考核评级表中对应的个人层面标准系数确定激励对
授予的112名激励对象中，有1人因离职
象的实际解除限售的股份数量：
而不再具备激励对象资格，其余111人
考核结果 A B C D
个人层面标 的个人绩效考核结果为A，个人层面标
准系数
准系数为1.0，满足解除限售条件。
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量
=个人当年计划解除限售的数量×公司层面标准系数
×个人层面标准系数。激励对象考核当年不能解除限
售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，本激励计划设定的首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，
公司本次符合本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件的激励对象
共 111 人，可解除限售的限制性股票数量 557,753 股，占目前公司总股本的 0.42%。
（二）本次限制性股票解除限售的具体情况
本激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量
如下（经 2024 年年度权益分派调整后）：
占已获授 剩余未
本次解除
获授数量 限制性股 解除限
序号 姓名 职务 限售数量
（万股） 票总量的 售数量
（万股）
比例 （万股）
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董事会认为需要激励的其他人员
（108 人）
合计 174.2993 55.7753 32% 104.58
注：1、以上激励对象不包括已离职人员，剩余未解除限售的限制性股票数量不包括本次拟回购
注销的限制性股票数量。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次符合本
激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共111人，可解除
限售的限制性股票数量557,753股，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
划回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票及首次授予第一个解除限售
期解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规
定；同时，公司调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量、回购注
销部分限制性股票尚需股东大会审议通过，公司尚需按照相关法律、法规和规
范性文件的规定办理回购注销和解除限售相关手续，并履行相应的信息披露义
务；
注销限制性股票的原因、价格、数量、资金来源，符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定；
解除限售期解除限售条件的激励对象共 111 人，可解除限售的限制性股票数量
本法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限
公司调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量、回购注销部分限制
性股票及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》之
签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
易银莹
负责人：_________________ 经办律师：_________________
沈国权 沈真鸣
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·伦敦·西雅图·新加坡·东京
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“2024 年限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问，为
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性股票及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律法规的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
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一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
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有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
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六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
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七、本法律意见书仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2024 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（二）2024 年 3 月 11 日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会
对公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，发表了
核查意见。
（三）2024 年 3 月 12 日至 2024 年 3 月 22 日，公司在公司内部对激励对象
名单进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的
任何异议。2024 年 3 月 23 日，公司公告披露了《监事会关于 2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024 年 3 月 23 日，公司公告披露了《关于 2024 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及衍生品种情况的自查报告》（公
告编号：2024-023）。
（五）2024 年 3 月 27 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2024 年 5 月 29 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届
监事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本激励计
划首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
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（七）2024 年 6 月 18 日，公司公告披露了《关于 2024 年限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了 2024 年限制性股票激励计
划限制性股票的首次授予登记工作，向 112 名激励对象授予登记 126.00 万股限
制性股票，授予价格为 19.75 元/股，授予的限制性股票于 2024 年 6 月 21 日上市。
（八）2025 年 3 月 28 日，公司披露《关于 2024 年限制性股票激励计划预
留权益失效的公告》（公告编号：2025-019）。
（九）2025 年 6 月 16 日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第
三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划
回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性
股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华亚智能调整 2024
年限制性股票激励计划回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票及首次
授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励
计划（草案）》的规定；同时，公司调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格
及回购数量、回购注销部分限制性股票尚需股东大会审议通过，公司尚需按照
相关法律、法规和规范性文件的规定办理回购注销和解除限售相关手续，并履
行相应的信息披露义务。
二、 调整回购价格、回购数量及回购注销限制性股票情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计
划”）等相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销。
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鉴于首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因已离职，上述人员不再具
备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述离职激励对
象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
经公司确认，本激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核指标
达成触发值而未达成目标值，公司层面可解除限售比例为 80%，除 1 名已离职的
原激励对象外，其余所有首次授予激励对象对应不得解除限售的部分限制性股票
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）本次回购注销部分限制性股票的价格、数量及资金
公司于 2025 年 5 月 21 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过《关于 2024
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于 2025 年 6 月 5 日披露了
《2024 年年度权益分派实施公告》，公司 2024 年年度权益分派方案为：以公司
现有总股本 95,028,044 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.999957 元人民币现金
（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、
RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 2.699961 元；
持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别
化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限
计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证
券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投
资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 3.999943 股。
根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的
回购价格和回购数量做相应的调整。本次调整具体如下：
（1）派息的调整方法
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P= -V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格； 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法
P= ÷（1+n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格； 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（3）调整结果
调整后，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格为：
（19.75-0.2999957）
÷（1+0.3999943）≈13.893 元/股（向上取整）。根据本激励计划的相关规定，
公司将以 13.893 元/股的价格加上银行同期存款利息之和对本激励计划首次授予
第一个解除限售期所有应回购注销的限制性股票予以回购注销。
注1：加算银行同期存款利息的回购价格=授予价格×（1+甲方董事会审议通过回购注销
议案之日同期央行定期存款利率×甲方董事会审议通过回购注销议案之日距离授予登记日
的天数÷365天）。
注2：“央行定期存款利率”是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
注3：自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注
销议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两
年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利
率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。
综上，加算银行同期存款利息的回购价格=13.893×（1+1.5%×364÷365）
=14.101 元/股。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法
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Q= ×（1+n）
其中： 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）调整结果
调整后，本激励计划首次授予第一个解除限售期因激励对象离职而进行回购
注销的限制性股票数量为：15,000×（1+0.3999943）=21,000 股；因公司层面业
绩考核未完全达标而不得解除限售并进行回购注销的限制性股票数量为：99,600
×（1+0.3999943）=139,440 股。
综上，本次合计回购注销 160,440 股限制性股票，约占公司目前总股本的
公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计约为 2,262,364.44 元，资金
来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回
购价格、回购数量及回购注销限制性股票的原因、价格、数量、资金来源，符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 首次授予第一个解除限售期限制性股票解除限售情况
（一）本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本激励计
划首次授予第一个解除限售期自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。解除限售
比例为获授限制性股票总数的 40%。
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本激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2024 年 6 月 21 日。第一个限
售期即将于 2025 年 6 月 20 日届满，将于 2025 年 6 月 23 日进入第一个解除限售
期。
限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：
解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述情形，满足解除限售条
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情况：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 售条件。
管理人员情形的；
根据天衡会计师事务所（特殊普通合
公司层面业绩考核要求：
解除限 目标业绩 触发业绩 伙）于2025年4月28日出具的《审计报
售期 考核指标X 考核指标Y 告》（天衡审字（2025）01119号），
第一个 满足以下两个目 满足以下两个目
解除限 标之一： 标之一： 在剔除本激励计划有效期内公司因实
售期 1、以华亚智能 1、以华亚智能 施重大资产重组而产生的重组收益或
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解除限售条件 成就情况
入为基数，2024 入为基数，2024
年度营业收入增 年度营业收入增 益等一切与该重大资产重组相关因素
长率不低于25%； 长率不低于15%； 影响后，公司2024年度营业收入为
为基数，2024年度 为基数，2024年度 营业收入为460,976,449.36元，公司
净利润增长率不 净利润增长率不
低于15%； 低于10%； 2024年度营业收入增长率为16.04%，对
注：1、上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的合 应公司层面标准系数为0.8。
并报表所载数据为准；其中，“净利润”指标为经审
计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净
利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股
权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励
成本的影响之后的数值作为计算依据。
测和实质承诺。
票或可转债、向特定对象发行股票或可转债或发行
股票购买资产、并购重组等事项，在计算业绩指标
时，剔除相关因素的影响。
组，则在发生重大资产重组当期及后续各解除限售
期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或
亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）
等一切与该重大资产重组相关因素的影响。上述“重
大资产重组”按照中国证监会发布的《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关规定进行认定。
公司将根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司
层面解除限售系数：
公司层面业绩 X＞
M≥X M＜Y
完成情况（M） M≥Y
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解除限售条件 成就情况
公司层面 1.0
标准系数
个人层面绩效考核：
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确
定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考
核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下
公司2024年限制性股票激励计划首次
考核评级表中对应的个人层面标准系数确定激励对
授予的112名激励对象中，有1人因离职
象的实际解除限售的股份数量：
而不再具备激励对象资格，其余111人
考核结果 A B C D
个人层面标 的个人绩效考核结果为A，个人层面标
准系数
准系数为1.0，满足解除限售条件。
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量
=个人当年计划解除限售的数量×公司层面标准系数
×个人层面标准系数。激励对象考核当年不能解除限
售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，本激励计划设定的首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，
公司本次符合本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件的激励对象
共 111 人，可解除限售的限制性股票数量 557,753 股，占目前公司总股本的 0.42%。
（二）本次限制性股票解除限售的具体情况
本激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量
如下（经 2024 年年度权益分派调整后）：
占已获授 剩余未
本次解除
获授数量 限制性股 解除限
序号 姓名 职务 限售数量
（万股） 票总量的 售数量
（万股）
比例 （万股）
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董事会认为需要激励的其他人员
（108 人）
合计 174.2993 55.7753 32% 104.58
注：1、以上激励对象不包括已离职人员，剩余未解除限售的限制性股票数量不包括本次拟回购
注销的限制性股票数量。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次符合本
激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共111人，可解除
限售的限制性股票数量557,753股，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
划回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票及首次授予第一个解除限售
期解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规
定；同时，公司调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量、回购注
销部分限制性股票尚需股东大会审议通过，公司尚需按照相关法律、法规和规
范性文件的规定办理回购注销和解除限售相关手续，并履行相应的信息披露义
务；
注销限制性股票的原因、价格、数量、资金来源，符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定；
解除限售期解除限售条件的激励对象共 111 人，可解除限售的限制性股票数量
本法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限
公司调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量、回购注销部分限制
性股票及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》之
签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
易银莹
负责人：_________________ 经办律师：_________________
沈国权 沈真鸣
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·伦敦·西雅图·新加坡·东京
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