济川药业: 湖北济川药业股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告

证券代码：    600566    证券简称：     济川药业       公告编号：      2025-042
                  湖北济川药业股份有限公司
         关于收到要约收购报告书的提示性公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
     2025 年 6 月 11 日，公司实际控制人曹龙祥先生与其子曹飞先生签署《江
      苏济川控股集团有限公司股权转让协议》，曹龙祥先生拟将其所持江苏
      济川控股集团有限公司（以下简称“济川控股”）10.10%的股权转让给
      曹飞先生。本次股权转让完成后，曹飞先生持有济川控股 60%的股权，
      成为济川控股的控股股东，并通过济川控股、西藏济川企业管理有限公
      司（以下简称“西藏济川”）间接控制上市公司 516,757,360 股股份，
      占上市公司总股本的 56.07%，超过上市公司已发行股份的 30%，从而
      触发全面要约收购义务。
     本次股权转让系公司实际控制人曹龙祥先生向其子曹飞先生转让部分
      济川控股股权，属于实际控制人家族内部的股权结构调整行为，不会影
      响公司的独立性，不会对公司经营产生重大影响。本次转让完成后，上
      市公司控股股东不变，公司实际控制人由曹龙祥先生变更为曹飞先生和
      曹龙祥先生。本次要约收购不以终止济川药业上市地位为目的，系为履
      行法定要约收购义务而发出。
     本次要约收购的股份为除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东
      所持有的上市公司全部无限售条件流通股。本次要约收购价格为 26.93
      元/股。若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期
      间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要
      约收购股份数量将进行相应的调整。
     本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2025 年 6 月 18
      日起至 2025 年 7 月 17 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日
      （2025 年 7 月 15 日、2025 年 7 月 16 日、2025 年 7 月 17 日），预受股
      东不得撤回其对要约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。在
      要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）
     上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股
     份数量。
                                      “公司”
或“上市公司”）收到曹飞先生出具的《湖北济川药业股份有限公司要约收购报
告书》，现就要约收购报告书的有关情况公告如下：
  一、    要约收购报告书的主要内容
  (一)   收购人及其一致行动人基本情况
姓名          曹飞
性别          男
国籍          中国
身份证号码       321283198307******
住所/通讯地址     上海市黄浦区****
是否取得其他国家或
            否
地区的居留权
            江苏济川控股集团有限公司董事；
最近五年主要职务    济川药业集团有限公司董事长；
            湖北济川药业股份有限公司副董事长兼总经理
     （1） 曹龙祥
姓名          曹龙祥
性别          男
国籍          中国
身份证号码       321085195709******
住所          江苏省泰兴市****
通讯地址        江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
是否取得其他国家或
            否
地区的居留权
            江苏济川控股集团有限公司董事长；
最近五年主要职务
            湖北济川药业股份有限公司董事长
     （2） 江苏济川控股集团有限公司
名称          江苏济川控股集团有限公司
企业类型        有限责任公司
注册地址        泰兴市黄桥工业园区兴业标房 1 号厂房内
法定代表人       曹龙祥
注册资本        10000 万人民币
统一社会信用代码    91321283550277100L
成立日期        2009-12-11
经营期限        2009-12-11 至 2059-12-10
            资产投资与管理；经济信息咨询；企业管理信息咨询。（依法须
经营范围
            经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务        资产投资与管理
通讯地址        江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
联系电话        0523-87606428
     （3） 西藏济川企业管理有限公司
名称          西藏济川企业管理有限公司
企业类型        有限责任公司
            拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地 B
注册地址
            （栋）3 单元 4 层 404 号
法定代表人       丁晶
注册资本        100 万人民币
统一社会信用代码    91540091MA6T1GY933
成立日期        2016-09-14
经营期限        2016-09-14 至无固定期限
            一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
            类信息咨询服务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；工艺美
            术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪
经营范围        用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象
            牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除
            外）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自
            主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
            以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自主开展
主营业务
            法律法规未禁止、限制的经营活动）
通讯地址        上海市浦东新区半夏路 188 号
联系电话        021-38101666
  (二)   本次要约收购的目的
祥先生将其持有的济川控股 10.10%股权以 1,010 万元价格转让给曹飞先生。本
次转让系济川控股的股权结构在家族成员之间的调整。转让完成后，上市公司控
股股东不变，曹飞先生、曹龙祥先生成为上市公司共同实际控制人。
  本次要约收购系曹飞先生通过济川控股及西藏济川持有公司 56.07%股份，
超过上市公司已发行股份的 30%，触发曹飞先生对上市公司的要约收购义务。本
次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次收购不以终止济川药业上
市地位为目的。
  (三)   收购人关于本次要约收购决定所履行的相关程序
  收购人为曹飞先生，其作出要约收购决定无需有关机构或部门的授权或批准。
  (四)   未来 12 个月股份增持或处置计划
  截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购计划外，收购人及其一致行动
人未来 12 个月内无继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致行
动人后续拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
  (五)   本次要约收购股份的情况
  本次要约收购的股份为除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东所持
有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
              要约价格         要约收购数量          占济川药业已发行股
   股份种类
              （元/股）          （股）              份的比例
无限售条件流通股           26.93     350,841,357         38.06%
注：本次要约收购股份，不包括上市公司回购专用证券账户持有的 1,310,985 股股份 。
  (六)   本次要约收购价格及其计算基础
     （1） 本次要约价格
  本次要约收购的要约价格为 26.93 元/股。根据上市公司披露的《2024 年年
度利润分配预案的公告》
          （公告编号：2025-016），上市公司拟每股派发现金红利
年度股东大会审议通过。本次利润分配方案预计将在要约收购期限内实施，实施
后本次要约收购价格将进行相应调整。
  除以上所述，上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间
有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购
股份数量将进行相应的调整。
       （2） 计算基础
    依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基
础如下：
    权平均价格的算术平均值为 26.93 元/股。
    未买卖上市公司股份。根据《股权转让协议》约定，收购人曹飞取得济川控
    股 10.10%股权的成本为 1,010 万元。
    收购人以要约收购提示性公告前 30 个交易日内济川药业股票的每日加权平
均价格的算术平均值为基础，确定要约价格为 26.93 元/股。
    (七)   要约收购资金的有关情况
    本次要约收购的要约价格为 26.93 元/股，本次要约收购所需最高资金总额为
    本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金。
    收购人曹飞已按照《收购管理办法》的相关要求，将 18.95 亿元（不低于本
次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，
作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，
收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结
果，并按照要约条件履行收购要约。
    本次要约收购资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金，不存在直接或间
接来源于上市公司或其下属关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换
或者其他交易取得资金的情形。收购人不存在利用本次要约收购的股份向银行等
金融机构质押取得融资的情形。
    (八)   要约收购有效期限
   本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2025 年 6 月 18 日起
至 2025 年 7 月 17 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2025 年 7
月 15 日、2025 年 7 月 16 日、2025 年 7 月 17 日），预受股东不得撤回其对要约
的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。
   在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回
预受要约的股份数量。
   二、   其他说明
   以上仅为《要约收购报告书》的部分内容，具体内容详见公司于同日在上海
证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《湖北济川药业股份有限公
司要约收购报告书》。截至本公告日，本次收购要约尚未生效。公司将密切关注
上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投
资，注意风险
   特此公告。
                             湖北济川药业股份有限公司董事会