广西广电: 国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易之补充法律意见书（一）

  国浩律师（南宁）事务所
       关于
广西广播电视信息网络股份有限公司
  重大资产置换暨关联交易
        之
   补充法律意见书（一）
      国浩律师（南宁）意字（2024）第 5096-13 号
                                                     补充法律意见书（一）
                                目 录
                                   补充法律意见书（一）
致：广西广播电视信息网络股份有限公司
  国浩律师（南宁）事务所接受广西广播电视信息网络股份有限公司的委托，
作为特聘专项法律顾问，指派梁定君律师、覃锦律师和梁璐律师为公司重大资产
置换暨关联交易项目提供专项法律服务。
  本所已为本项目出具《国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络
股份有限公司重大资产置换暨关联交易之法律意见书》国浩律师（南宁）意字
（2024）第 5096-10 号（以下简称《法律意见书》）。
  根据上交所于 2025 年 6 月 6 日作出的《关于广西广播电视信息网络股份有
限公司重大资产置换草案的问询函》（上证公函【2025】0788 号，以下简称《问
询函》）的要求，本所律师对其中要求律师答复的问题进行了核查。根据《中华
人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章和中国证监会及上
交所的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，本所
律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，出具《国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司
重大资产置换暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意
见书”）。
  本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》未被本补充
法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》中的释义和声明事
项适用本补充法律意见书。
                          补充法律意见书（一）
  一、《问询函》问题 1 关于同业竞争
勘察设计、试验检测领域存在业务重叠，本次重组后将新增同业竞争。北投集团
避免部分下属企业同交科集团同业竞争的措施包括：存量合同整改且不再新签构
成同业竞争的业务合同，承诺不从事与交科集团构成同质化竞争的业务；在潜在
同业竞争解决前，如出现同时参与一个项目竞标时，对应相关企业主动放弃业务
竞争等。北投集团承诺，对于交通设计集团、信创集团、工业设计集团等企业与
交科集团存在同业竞争的业务，于本次重组完成后 5 年内，综合运用委托管理、
资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或者其他方式解决同业竞
争问题。
  请公司补充披露：（1）报告期各期北投集团及其下属企业在数智工程、勘
察设计、试验检测领域的营业收入规模、毛利规模、占交科集团对应指标的比例，
以及业绩承诺期内对应预测数据；（2）在相同业务领域，不同企业以不同方式
避免同业竞争的合理性，并明确在同业竞争解决前，北投集团下属其他企业（交
科集团除外）是否将继续开展数智工程、勘察设计、试验检测业务；如是，说明
上述措施是否足以防范损害交科集团利益，控股股东是否已明确未来解决同业竞
争问题的具体措施和时间表；（3）结合所有构成同业竞争的业务、占比情况及
其解决措施，分析相关同业竞争是否对交科集团构成重大不利影响。请独立财务
顾问和律师发表意见。
  律师核查情况及意见如下：
  （一）报告期各期北投集团及其下属企业在数智工程、勘察设计、试验检
测领域的营业收入规模、毛利规模、占交科集团对应指标的比例，以及业绩承
诺期内对应预测数据
  （1）机电工程施工业务
                                                       补充法律意见书（一）
                                                                 单位：万元
序                  2024 年度                 2023 年度
      类别                                                         措施
号            营业收入          毛利         营业收入          毛利
                                                               整改存量业务并
    路桥集团机电
    工程施工业务
                                                               业务
    广西路建集团
                                                               整改存量业务并
    建筑工程有限
    公司机电工程
                                                               业务
    施工业务
    信创集团机电                                                     托管及限期注入
    工程施工业务                                                     （或业务整合）
    交通设计集团
                                                               托管及限期注入
                                                               （或业务整合）
    业务
北投集团及其下属企
业机电工程施工业务     20,023.76    1,515.21    25,049.07    1,045.96      -
合计
交科集团主营业务     316,197.56   80,522.81   277,544.37   66,714.10      -
北投集团及其下属企
业机电工程施工业务
占交科集团主营业务
比例
剔除限期注入（或业
务整合）企业的业务
影响后，北投集团及
其下属企业机电工程
施工业务占交科集团
主营业务比例
    注：除交科集团主营业务收入和毛利外，以上数据未经审计。
    （2）交安工程施工业务
                                                                 单位：万元
序                 2024 年度                  2023 年度
      类别                                                         措施
号            营业收入          毛利         营业收入           毛利
                                                               整改存量业务并
    路桥集团交安
    工程施工业务
                                                               业务
                                                               整改存量业务并
    路建集团交安
    工程施工业务
                                                               业务
                                                         补充法律意见书（一）
序                    2024 年度                 2023 年度
       类别                                                          措施
号              营业收入          毛利         营业收入           毛利
北投集团及其下属
企业交安工程施工        16,990.65      492.93    13,717.26     299.90      -
业务合计
交科集团主营业务       316,197.56   80,522.81   277,544.37   66,714.10     -
北投集团及其下属
企业交安工程施工
业务占交科集团主
营业务比例
剔除限期注入（或业
务整合）企业的业务
影响后，北投集团及
其下属企业交安工
程施工业务占交科
集团主营业务比例
     注：除交科集团主营业务收入和毛利外，以上数据未经审计。
     （3）信息化业务
                                                                  单位：万元
序号      类别                                                         措施
               营业收入          毛利         营业收入           毛利
                                                                 整改存量业务
      路桥集 团信
      息化业务
                                                                 竞争业务
                                                                 托管及限期注
      信创集 团信
      息化业务
                                                                 合）
北投集团及其下属企
业信息化业务合计
交科集团主营业务       316,197.56   80,522.81   277,544.37   66,714.10     -
北投集团及其下属企
业信息化业务占交科          3.84%       2.11%       1.56%        1.25%      -
集团主营业务比例
剔除限期注入（或业
务整合）企业的业务
影响后，北投集团及
其下属企业信息化业
务占交科集团主营业
务比例
     注：除交科集团主营业务收入和毛利外，以上数据未经审计。
                                                      补充法律意见书（一）
                                                                 单位：万元
序                 2024 年度                   2023 年度
      类别                                                         措施
号            营业收入          毛利         营业收入          毛利
    交通设计集团                                                     托管及限期注入
    勘察设计业务                                                     （或业务整合）
                                                               整改存量业务并
    路桥集团勘察
    设计业务
                                                               业务
    工业设计集团                                                     限期注入（或业
    勘察设计业务                                                     务整合）
    广西国土资源
                                                               整改存量业务并
    规划设计集团
    有限公司勘察
                                                               业务
    设计业务
    工程咨询集团                                                     限期注入（或业
    勘察设计业务                                                     务整合）
北投集团及其下属
企业勘察设计业务      90,188.97   19,156.86   110,936.19   33,875.63      -
合计
交科集团主营业务     316,197.56   80,522.81   277,544.37   66,714.10      -
北投集团及其下属
企业勘察设计业务
占交科集团主营业
务比例
剔除限期注入（或业
务整合）企业的业务
影响后，北投集团及
其下属企业勘察设
计业务占交科集团
主营业务比例
    注：除交科集团主营业务收入和毛利外，以上数据未经审计。
                                                       补充法律意见书（一）
                                                                 单位：万元
序                  2024 年度                 2023 年度
      类别                                                         措施
号            营业收入          毛利         营业收入           毛利
    公路检测公司                                                     托管及限期注入
    试验检测业务                                                     （或业务整合）
    交通设计集团                                                     托管及限期注入
    试验检测业务                                                     （或业务整合）
    交建检测公司                                                     托管及限期注入
    试验检测业务                                                     （或业务整合）
北投集团及其下属
企业试验检测业务      24,336.20    5,897.16    30,366.67    8,722.02      -
合计
交科集团主营业务     316,197.56   80,522.81   277,544.37   66,714.10      -
北投集团及其下属
企业试验检测业务
占交科集团主营业
务比例
剔除限期注入（或业
务整合）企业的业务
影响后，北投集团及
其下属企业试验检
测业务占交科集团
主营业务比例
    注：除交科集团主营业务收入和毛利外，以上数据未经审计。
    综上所示，除勘察设计领域外，数智工程、试验检测领域的同业竞争业务收
入及毛利占比较低。考虑到部分企业后续执行完存量业务和在手项目后不再继续
开展新的竞争业务，若剔除该部分收入及毛利，同业竞争业务收入及毛利占比将
进一步降低。
    业绩承诺期内北投集团及下属企业在数智工程、勘察设计、试验检测领域继
续从事的业务主要是采取限期注入（或业务整合）措施项下信创集团、交通设计
集团、工业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司、公路检测公司等六家企业
所从事的业务。已采取整改存量业务并承诺不新增竞争业务的路桥集团（含子公
司广西交建工程建设集团有限公司、广西路桥集团勘察设计有限公司）、路建集
                                  补充法律意见书（一）
团、广西国土资源规划设计集团有限公司等企业，存量业务需要一定的消化时期，
为 10.90%，毛利规模占交科集团同期主营业务毛利的比例为 1.82%。后续，各
主体构成同业竞争的存量业务随合同履行完毕将持续逐步减少，业绩承诺期内同
业竞争情况会进一步缩减。
  （二）在相同业务领域，不同企业以不同方式避免同业竞争的合理性，并
明确在同业竞争解决前，北投集团下属其他企业（交科集团除外）是否将继续
开展数智工程、勘察设计、试验检测业务；如是，说明上述措施是否足以防范
损害交科集团利益，控股股东是否已明确未来解决同业竞争问题的具体措施和
时间表
  本次交易系上市公司将原有广电有线传输、数据宽带业务相关资产置出，同
时置入行业前景良好的数智工程等业务，本次交易完成后交科集团成为上市公司
控股子公司，上市公司主营业务将变更为数智工程、勘察设计与试验检测、新材
料及机电设备的生产与销售等业务，主要聚焦于智慧交通领域。针对目前存在的
实质同业竞争，结合不同企业所实际从事的业务差异、规范现实可行性及有利于
保护上市公司及股东权利等方面，本次交易对不同企业以不同方式避免同业竞争，
相关方式主要包括承诺限期注入（或业务整合）、整改存量业务并承诺不新增竞
争业务两种，具体如下：
  （1）承诺限期注入（或业务整合）
  本次交易完成后，北投集团下属交通设计集团、信创集团、工业设计集团、
工程咨询集团、交建检测公司、公路检测公司等六家企业在数智工程、勘察设计、
试验检测领域存在与交科集团经营相同或相似业务构成同业竞争的情形，针对该
部分同业竞争业务，控股股东承诺待上述六家企业满足注入条件后注入上市公司。
目前，上述六家企业暂不满足注入上市公司的条件，具体原因如下：
 主体名称               当前未注入上市公司的主要原因
         交通设计集团 2023 年和 2024 年净利润为负，为避免本次资产置换后因
交通设计集团   亏损业务等对上市公司的持续经营能力造成不利影响，故未将其纳入注
         入资产范围。
                                        补充法律意见书（一）
    主体名称                当前未注入上市公司的主要原因
            信创集团成立于 2020 年 10 月 27 日，属于创业初期，2024 年度净利润
    信创集团    940.84 万元，整体经营规模较小，不符合注入要求，故未将其纳入注入
            资产范围。
            工业设计集团 2024 年度净利润为 692.95 万元，存在整体经营业绩较弱、
工业设计集团      持续经营能力待提高等问题，不满足本次注入要求，故未将其纳入注入
            资产范围。
            广西工程咨询集团有限公司前身是成立于 1988 年的广西壮族自治区工程
工程咨询集团      咨询中心，2020 年由事业单位改制为企业。因盈利能力有待提高，不满
            足注入要求，故未将其纳入注入资产范围。
            交建检测公司存在关联交易占比大、规范成本较高、经营业绩较差等问
交建检测公司
            题，现阶段不满足注入要求，故未将其纳入注入资产范围。
            公路检测公司存在关联交易占比大、规范成本较高、经营业绩较差等问
公路检测公司
            题，现阶段不满足注入要求，故未将其纳入注入资产范围。
  注：以上财务数据来自北投集团 2024 年度合并报表 TB、交通设计集团 2024 年度审计
报告。
    基于上述原因，上述六家企业暂不满足注入上市公司的条件，控股股东及相
关下属企业将采用承诺限期注入（或业务整合）的方式规范同业竞争，其中，交
通设计集团、信创集团、交建检测公司、公路检测公司在注入前托管给上市公司，
具体措施内容如下：
序    公司     主要相同资质     从事类似业务
                                        规范措施
号    名称       的情况        的情况
                                 针对信创集团未来仍存在潜在同业
                     报告期内，信创
                                 竞争的情况，北投集团已作出承诺，
                     集团与交科集
           机电工程施工总承              将在本次重组置出资产及置入资产
                     团机电工程业
           包二级、公路交通              完成工商变更登记之日起三个月内，
                     务领域、交安工
     信创    工程专业承包（公              将信创集团托管给上市公司，并在适
     集团    路安全设施）二级、             用的法律法规及相关监管规则允许
                     域和信息化业
           电子与智能化工程              的前提下，于本次重组完成后 5 年内，
                     务领域存在一
            专业承包一级               采取注入上市公司或业务整合等方
                     定的业务重叠
                                 式解决信创集团与交科集团存在的
                       情况。
                                 同业竞争问题。
                       报告期内，交通   针对交通设计集团未来仍存在潜在
    交通设    公路交通工程专业
                       设计集团与交    同业竞争的情况，北投集团已作出承
    计集团    承包（公路机电工
                       科集团在机电    诺，将在本次重组置出资产及置入资
    （含子    程）二级、工程勘
                       工程施工业务    产完成工商变更登记之日起三个月
    公司广    察综合资质甲级、
    西交通    公路行业工程设计
                       业务领域和试    司，并在适用的法律法规及相关监管
    工程检    甲级、建筑行业（建
                       验检测业务领    规则允许的前提下，于本次重组完成
    测有限    筑工程）甲级、公
                       域存在一定的    后 5 年内，采取注入上市公司或业务
    公司）     路工程综合甲级
                       业务重叠情况。   整合方式等解决交通设计集团与交
                                    补充法律意见书（一）
序   公司    主要相同资质     从事类似业务
                                    规范措施
号   名称      的情况        的情况
                               科集团存在的同业竞争问题。
                             针对工业设计集团未来仍存在潜在
                             同业竞争的情况，北投集团已作出承
                             诺，将于本次重组完成后 5 年内，本
                             着有利于上市公司发展和维护股东
                             利益尤其是中小股东利益的原则，采
                             取注入上市公司或业务整合方式解
                             决工业设计集团与交科集团存在的
                             同业竞争问题。北投集团承诺：在过
                             渡期内如工业设计集团未来获得与
                             交科集团主营业务构成实质性同业
                             竞争的业务机会，预计合同金额在
                             知悉前述业务机会后两个工作日内
                             书面通知上市公司，并尽最大努力促
                             使该等新业务机会在合法合规前提
                             下首先提供给上市公司。本次重组完
                             成后，上市公司制订业务承接管理制
                     报告期内，工业 度，经董事会授权后按照相关业务承
                     设计集团与交 接管理制度及时履行决策程序。上市
    工业设   建筑行业（建筑工
    计集团     程）甲级
                     设计业务存在 额占上市公司最近一期经审计净资
                     业务重叠情况。 产的 10%以下（不含）的业务机会承
                             接管理事宜，预计合同金额占上市公
                             司最近一期经审计净资产的 10%以上
                             的业务机会承接管理事宜由上市公
                             司董事会审议批准，与审议事项存在
                             关联关系的董事需回避表决。若上述
                             合同金额，根据公司章程，需股东会
                             审议的，上市公司将召开股东会审
                             议，关联股东回避表决。经上市公司
                             决策后，上市公司负责部门负责将承
                             接意见书面回复该等主体，若上市公
                             司书面回复不接受该次业务机会，或
                             者在收到书面通知后 10 个工作日内
                             未就是否接受该新业务机会进行书
                             面回复的，则应视为上市公司已放弃
                             该等新业务机会，工业设计集团可自
                             行接受该等新业务机会并自行从事、
                             经营该等新业务。
    工程咨   建筑行业（建筑工   报告期内，工程   针对工程咨询集团未来仍存在潜在
    询集团     程）乙级     咨询集团与交    同业竞争的情况，北投集团已作出承
                                     补充法律意见书（一）
序   公司    主要相同资质     从事类似业务
                                     规范措施
号   名称      的情况        的情况
                     科集团在勘察    诺，将于本次重组完成后 5 年内，本
                     设计业务领域    着有利于上市公司发展和维护股东
                     存在业务重叠    利益尤其是中小股东利益的原则，采
                       情况。     取注入上市公司或业务整合方式解
                               决工程咨询集团与交科集团存在的
                               同业竞争问题。北投集团承诺：在过
                               渡期内如工程咨询集团未来获得与
                               交科集团主营业务构成实质性同业
                               竞争的业务机会，预计合同金额在
                               知悉前述业务机会后两个工作日内
                               书面通知上市公司，并尽最大努力促
                               使该等新业务机会在合法合规前提
                               下首先提供给上市公司。本次重组完
                               成后，上市公司制订业务承接管理制
                               度，经董事会授权后按照相关业务承
                               接管理制度及时履行决策程序。上市
                               公司负责部门有权决策预计合同金
                               额占上市公司最近一期经审计净资
                               产的 10%以下（不含）的业务机会承
                               接管理事宜，预计合同金额占上市公
                               司最近一期经审计净资产的 10%以上
                               的业务机会承接管理事宜由上市公
                               司董事会审议批准，与审议事项存在
                               关联关系的董事需回避表决。若上述
                               合同金额，根据公司章程，需股东会
                               审议的，上市公司将召开股东会审
                               议，关联股东回避表决。经上市公司
                               决策后，上市公司负责部门负责将承
                               接意见书面回复该等主体，若上市公
                               司书面回复不接受该次业务机会，或
                               者在收到书面通知后 10 个工作日内
                               未就是否接受该新业务机会进行书
                               面回复的，则应视为上市公司已放弃
                               该等新业务机会，工程咨询集团可自
                               行接受该等新业务机会并自行从事、
                               经营该等新业务。
                     报告期内，交建   针对交建检测公司未来仍存在潜在
                     检测公司与交    同业竞争的情况，北投集团已作出承
    交建检
    测公司
                     检测业务存在    产完成工商变更登记之日起三个月
                     一定业务重叠    内，将交建检测公司托管给上市公
                                        补充法律意见书（一）
序   公司        主要相同资质    从事类似业务
                                        规范措施
号   名称          的情况       的情况
                         的情况。     司，并在适用的法律法规及相关监管
                                  规则允许的前提下，于本次重组完成
                                  后 5 年内，采取业务整合或将其注入
                                  上市公司等方式解决同业竞争问题。
                                  针对公路检测公司未来仍存在潜在
                                  同业竞争的情况，北投集团已作出承
                        报告期内，公路
                                  诺，将在本次重组置出资产及置入资
                        检测公司与交
                                  产完成工商变更登记之日起三个月
    公路检                 科集团在试验
    测公司                 检测业务存在
                                  司，并在适用的法律法规及相关监管
                        一定业务重叠
                                  规则允许的前提下，于本次重组完成
                         的情况。
                                  后 5 年内，采取业务整合或将其注入
                                  上市公司等方式解决同业竞争问题。
    （2）整改存量业务并承诺不新增竞争业务
序              主要相同资质
    公司名称                  从事类似业务的情况        规范措施
号               的情况
              机电工程施工总承
                                      报告期内，路桥集团（含
              包一级、公路交通
                                      子公司广西交建工程建
              工程专业承包（公
                                      设集团有限公司、广西
    路 桥 集 团   路安全设施）、电    报告期内，路桥集团（含
                                      路桥集团勘察设计有限
    （含子公司     子与智能化工程专    子公司广西交建工程建
                                      公司）已进行存量合同
    广西交建工     业承包二级、公路    设集团有限公司）存在
                                      的整改，并在合同履行
    程建设集团     行业工程设计甲     开展机电工程施工业
    有限公司、     级、市政行业（排    务、交安工程施工业务、
                                      业竞争的业务合同，且
    广西路桥集     水工程）乙级、市    信息化业务、勘察设计
                                      已承诺未来不从事与交
    团勘察设计     政行业（道路工程）   业务和试验检测业务的
                                      科集团构成同质化竞争
    有限公司）     乙级、市政行业（桥   情况。
                                      的业务，故不存在会构
              梁工程）乙级、建
                                      成重大实质性不利影响
              筑行业（建筑工程）
                                      的同业竞争。
              乙级
                                        报告期内，路建集团已
                                        进行存量合同的整改，
                                        并在合同履行完毕后不
              公路交通工程专业    报告期内，路建集团存    再新签构成同业竞争的
              施）          工业务的情况。       从事与交科集团构成同
                                        质化竞争的业务，故不
                                        存在会构成重大实质性
                                        不利影响的同业竞争。
                                   补充法律意见书（一）
序            主要相同资质
     公司名称             从事类似业务的情况       规范措施
号             的情况
    源规划设计   程）乙级      源规划设计集团有限公   集团有限公司已进行工
    集团有限公             司存在开展少量工程技   程技术与设计服务业务
    司                 术与设计服务业务的情   存量合同的整改，并在
                      况。           合同履行完毕后不再新
                                   签构成同业竞争的业务
                                   合同。此外，广西国土
                                   资源规划设计集团有限
                                   公司建筑行业（建筑工
                                   程）乙级资质到期后将
                                   不续期，其已承诺不从
                                   事与交科集团构成同质
                                   化竞争的业务，故不会
                                   构成重大实质性不利影
                                   响的同业竞争。
    针对不同企业采取不同方式避免同业竞争，系基于各企业所实际从事的业务
差异、规范现实可行性及是否有利于保护上市公司及股东尤其是中小股东权利等
各方面综合考虑，具有可行性和合理性。
    （1）承诺限期注入（或业务整合）
    采取承诺限期注入或业务整合涉及的企业主要包括信创集团、交通设计集团、
工业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司、公路检测公司。涉及的业务领域
和类型主要包括数智工程（机电工程施工业务、交安工程施工业务、信息化业务）、
勘察设计业务、试验检测业务。针对该部分企业采取限期注入或业务整合方式解
决同业竞争主要是考虑：
司、公路检测公司所涉及的竞争业务均为其主营业务，与重组完成后上市公司主
营业务高度契合和协同，将相关企业整体注入上市公司有利于做大做强上市公司
主业，有利于保护上市公司、上市公司股东尤其是中小股东利益，具有现实必要
性。
司、公路检测公司目前受整体经济下行及行业下滑波动影响，盈利能力较弱，经
                             补充法律意见书（一）
营情况欠佳，且存在公司治理、财务及内控规范性等问题，暂不满足注入上市公
司条件，如现阶段注入上市公司将不利于保护上市公司及其股东尤其是中小股东
的利益。
  在限期注入前，为进一步规范同业竞争，维护上市公司及股东利益，北投集
团（含路桥集团、路建集团）将交通设计集团、信创集团、交建检测公司、公路
检测公司（以下简称“托管公司”）托管给上市公司相关托管方案主要内容如下：
  由北投集团将信创集团 100%股权、交通设计集团 100%股权托管给上市公
司，由路建集团将交建检测公司 100%股权托管给上市公司，由路桥集团将公路
检测公司 100%股权托管给上市公司。托管主要内容为北投集团、路桥集团、路
建集团将托管公司除以下权利以外的股东权利委托给上市公司行使：
  ①托管公司股权的处置；
  ②托管公司的利润分配；
  ③托管公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；
  ④托管公司的剩余财产分配；
  ⑤托管公司增加或者减少注册资本；
  ⑥托管公司的公司章程修改；
  ⑦托管公司对外提供担保；
  ⑧托管公司发行债券；
  ⑨托管公司在正常经营过程之外购买、出售、转让、许可或以其他方式处置
任何超过 300 万元的资产，或在其上设立他方权利；
  ⑩托管公司任何超过 300 万元的重大固定资产投资或股权投资。
  上市公司将成立托管委员会，在董事会授权下具体负责托管事务的管理。托
管公司的日常运营管理、经营决策等与经营管理相关的事项（包括但不限于现有
竞争业务经营的调整或终止、现有竞争业务的经营方针和投资计划、现有竞争业
                           补充法律意见书（一）
务的拓展和获取、现有竞争业务及权益转让、出售、租赁或授予特许权给任意第
三方等）均由上市公司托管委员会统筹管理。
  托管期限为自托管协议生效之日起至满 60 个月或下述任一情况发生之日为
止（以孰早为准）：
  ①托管公司完成注入上市公司；
  ②托管公司完成业务整合，从而不与上市公司产生同业竞争；
  ③托管公司不再为北投集团并表范围内资产；
  ④北投集团不再持有上市公司控制权；
  ⑤除前述原因外，托管公司不再与上市公司产生同业竞争。
  托管费用标准以市场化管理为导向，遵循公允定价原则，综合考量行业特点、
人员成本等。上市公司指定若干管理人员具体负责处理相关工作，上市公司结合
相关管理人员的薪酬、差旅费、办公费用及税费等确定托管成本，并在此成本基
础上上浮 5%，作为托管费收费标准，经双方沟通协商一致后在托管协议中约定。
托管期限内，如相关市场行情、人员成本发生较大变化的，双方可就后续托管期
限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。
  上述托管费用为托管服务费，不包括托管公司日常运营、维护所需费用以及
应由托管公司作为法定主体予以负担的成本费用，上述成本费用相应在托管公司
予以列支。
  在托管期间，上市公司仅就托管协议的约定收取托管费，不对托管公司的经
营成果享有任何收益或承担任何亏损，托管公司仍由其股东并表。
  （2）整改存量业务并承诺不新增竞争业务
  采取整改存量业务并承诺不新增竞争业务涉及的企业主要包括路桥集团（含
                          补充法律意见书（一）
子公司广西交建工程建设集团有限公司、广西路桥集团勘察设计有限公司）、路
建集团、广西国土资源规划设计集团有限公司等。涉及的业务领域和类型主要包
括数智工程（机电工程施工业务、交安工程施工业务、信息化业务）、勘察设计
业务、试验检测业务等。针对该部分企业采取整改存量业务并承诺不新增竞争业
务方式解决同业竞争主要是考虑：
中，路桥集团、路建集团主要以施工业务为主，广西国土资源规划设计集团有限
公司主要以国土空间规划咨询为主，目前涉及的竞争业务在各企业中营业规模较
小，占比低，不属于主营业务。路桥集团（含子公司广西交建工程建设集团有限
公司、广西路桥集团勘察设计有限公司）、路建集团以施工为主，与上市公司主
营业务方向不一致，不适宜采取注入方式。广西国土资源规划设计集团有限公司
主营业务与上市公司主营业务差异大，协同性差，互补性不强，整体注入将导致
上市公司主业不聚焦，不利于做大做强上市公司主营业务，不利于保护上市公司
及股东权利。
给上市公司或上市公司外无关联第三方，均需取得原合同相对方同意，目前保留
在相关企业的业务皆因无法获得合同相对方同意而被动保留，无法转移，只能由
相关企业继续履行至合同结束。
  综上，在无法整体注入，又无法剥离竞争业务情况下，一方面通过整改存量
业务，另一方面对相关企业从事新增竞争业务做出限制，属于可行及合理选择。
续开展数智工程、勘察设计、试验检测业务；如是，说明上述措施是否足以防
范损害交科集团利益，控股股东是否已明确未来解决同业竞争问题的具体措施
和时间表
  除上述“1、规范同业竞争方式”之“（1）承诺限期注入（或业务整合）”
所述未来整体注入上市公司的业务及“（2）整改存量业务并承诺不新增竞争业
务”所述部分业务因无法转移需保留在原相关企业继续开展外，在同业竞争解决
前，北投集团下属其他企业（交科集团除外）将不继续开展数智工程、勘察设计、
                            补充法律意见书（一）
试验检测业务。对于继续开展的数智工程、勘察设计、试验检测业务，北投集团
及相关企业已作出相应承诺，具体如下：
  （1）限期注入（或业务整合）及托管
  作出限期注入（或业务整合）及托管承诺涉及的主体包括信创集团、交通设
计集团、交建检测公司、公路检测公司等，作出限期注入（或业务整合）承诺涉
及的主体包括工业设计集团、工程咨询集团。涉及的业务领域和类型主要包括数
智工程（机电工程施工、交安工程施工、信息化业务）、勘察设计业务、试验检
测业务等。
  针对信创集团、交通设计集团、工业设计集团、工程咨询集团、交建检测公
司、公路检测公司等企业存在的同业竞争问题，北投集团已作出《关于避免同业
竞争的承诺函》：“一、本次重组完成后本公司及本公司下属企业与上市公司潜
在的同业竞争情况的公司包括：广西交通设计集团有限公司（以下简称“设计集
团”）、广西北投信创科技投资集团有限公司（以下简称“信创集团”）、广西
工业设计集团有限公司（以下简称“工业设计集团”）、广西工程咨询集团有限
公司（以下简称“工程咨询集团”）、广西交建工程检测咨询有限公司（以下简
称“交建检测公司”）、广西公路检测有限公司（以下简称“公路检测公司”）。
  二、对于设计集团、信创集团、交建检测公司、公路检测公司（以下简称“托
管公司”），由托管公司股东与上市公司于本次重组完成交割前签署相关托管协
议，在本次重组置出资产及置入资产完成工商变更登记之日起三个月内将托管公
司托管给上市公司，并在后续适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于
本次重组完成后 5 年内，采取注入或业务整合等方式稳妥解决前述主体与上市公
司的同业竞争问题。托管协议主要内容及注入上市公司条件如下：
  （一）托管协议主要内容如下：
  由北投集团将信创集团 100%股权、设计集团 100%股权托管给上市公司，
由北投集团下属广西路建工程集团有限公司（以下简称“路建集团”）将交建检
测公司 100%股权托管给上市公司，由北投集团下属广西路桥工程集团有限公司
                               补充法律意见书（一）
（以下简称“路桥集团”）将公路检测公司 100%股权托管给上市公司。托管主
要内容为北投集团、路桥集团、路建集团将托管公司除以下权利以外的股东权利
委托给上市公司行使：
  （1）托管公司股权的处置；
  （2）托管公司的利润分配；
  （3）托管公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；
  （4）托管公司的剩余财产分配；
  （5）托管公司增加或者减少注册资本；
  （6）托管公司的公司章程修改；
  （7）托管公司对外提供担保；
  （8）托管公司发行债券；
  （9）托管公司在正常经营过程之外购买、出售、转让、许可或以其他方式
处置任何超过 300 万元的资产，或在其上设立他方权利；
  （10）托管公司任何超过 300 万元的重大固定资产投资或股权投资。
  上市公司将成立托管委员会，在董事会授权下具体负责托管事务的管理。托
管公司的日常运营管理、经营决策等与经营管理相关的事项（包括但不限于现有
竞争业务经营的调整或终止、现有竞争业务的经营方针和投资计划、现有竞争业
务的拓展和获取、现有竞争业务及权益转让、出售、租赁或授予特许权给任意第
三方等）均由上市公司托管委员会统筹管理。
  托管期限为自托管协议生效之日起至满 60 个月或下述任一情况发生之日为
止（以孰早为准）：
  （1）托管公司完成注入上市公司；
  （2）托管公司完成业务整合，从而不与上市公司产生同业竞争；
                           补充法律意见书（一）
  （3）托管公司不再为北投集团并表范围内资产；
  （4）北投集团不再持有上市公司控制权；
  （5）除前述原因外，托管公司不再与上市公司产生同业竞争。
  托管费用标准以市场化管理为导向，遵循公允定价原则，综合考量行业特点、
人员成本等。上市公司指定若干管理人员具体负责处理相关工作，上市公司结合
相关管理人员的薪酬、差旅费、办公费用及税费等确定托管成本，并在此成本基
础上上浮 5%，作为托管费收费标准，经双方沟通协商一致后在托管协议中约定。
托管期限内，如相关市场行情、人员成本发生较大变化的，双方可就后续托管期
限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。
  上述托管费用为托管服务费，不包括托管公司日常运营、维护所需费用以及
应由托管公司作为法定主体予以负担的成本费用，上述成本费用相应在托管公司
予以列支。
  在托管期间，上市公司仅就托管协议的约定收取托管费，不对托管公司的经
营成果享有任何收益或承担任何亏损，托管公司仍由其股东并表。
  （二）注入上市公司条件如下：
注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益。
注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益。
年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益；（2）公司关联交易比例
降至 50%以下，公司内部控制及独立性符合证券监管机构的相关监管要求。
                           补充法律意见书（一）
年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益；（2）公司关联交易比例
降至 50%以下，公司内部控制及独立性符合证券监管机构的相关监管要求。
  除上述条件外，前述企业注入上市公司还需符合法律法规及规范性文件、证
券监管规则要求的其他条件。本公司承诺将尽力督促前述企业积极推进规范整改，
于本次重组完成后 5 年内满足注入条件。
  三、对于工程咨询集团、工业设计集团，本公司将按照相关证券监管部门的
要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后 5
年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，采
取注入或业务整合方式稳妥解决前述主体与交科集团的同业竞争问题。注入条件
如下：
年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益；（2）公司资产权属瑕疵
问题整改完毕，资产过户或者转移不存在法律障碍。
且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益。
  除上述条件外，前述企业注入上市公司还需符合法律法规及规范性文件、证
券监管规则要求的其他条件。本公司承诺将尽力督促前述企业积极推进规范整改，
于本次重组完成后 5 年内满足注入条件。
  在注入上市公司前本公司承诺工程咨询集团、工业设计集团任意一家主体未
来获得与交科集团主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，预计合同金额在
公司，并尽最大努力促使该等新业务机会在合法合规前提下首先提供给上市公司。
  本次重组完成后，上市公司制订业务承接管理制度，经董事会授权后按照相
关业务承接管理制度及时履行决策程序。上市公司负责部门有权决策预计合同金
额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以下（不含）的业务机会承接管理事
宜；预计合同金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上的业务机会承接
                           补充法律意见书（一）
管理事宜由上市公司董事会审议批准，与审议事项存在关联关系的董事需回避表
决。若上述合同金额，根据公司章程，需股东会审议的，上市公司将召开股东会
审议，关联股东回避表决。经上市公司决策后，上市公司负责部门负责将承接意
见书面回复该等主体，若上市公司书面回复不接受该次业务机会，或者在收到书
面通知后 10 个工作日内未就是否接受该新业务机会进行书面回复的，则应视为
上市公司已放弃该等新业务机会，前述企业可自行接受该等新业务机会并自行从
事、经营该等新业务。
  四、在上市公司与本公司及本公司下属企业同业竞争消除前，本公司将严格
遵守相关法律法规和规范性文件以及上市公司公司章程等内部管理制度的规定，
通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控
股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股
东合法权益的行为。
  五、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及
其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施
解决：
  （一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
  （二）上市公司认为必要时，可通过适当方式优先收购本公司及相关企业持
有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。
  六、本公司下属与交科集团存在经营相同或相似业务的部分企业（包括设计
集团、信创集团、工业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司、公路检测公司）
因盈利能力较弱、内部控制规范性不足、资产权属瑕疵等原因，暂不满足上述注
入上市公司的条件，故未纳入本次重组范围。除前述同业竞争情形外，本次重组
完成后，本公司以及本公司控制的其他企业不存在经营相同或相似业务导致严重
损害上市公司利益的情形。”
  为更好解决同业竞争，尤其是解决在勘察设计业务方面对交科集团造成不利
影响的同业竞争，北投集团进一步承诺，承诺在本次交易置出资产及置入资产完
                            补充法律意见书（一）
成工商变更登记之日起三个月内，将交通设计集团、信创集团、交建检测公司、
公路检测公司托管给上市公司。
  （2）整改存量业务且不新增竞争业务
  作出采取整改存量业务并承诺不新增竞争业务涉及的主体主要包括路桥集
团（含子公司广西交建工程建设集团有限公司、广西路桥集团勘察设计有限公司）、
路建集团、广西国土资源规划设计集团有限公司等。涉及的业务领域和类型主要
包括数智工程（机电工程施工、交安工程施工、信息化业务）、勘察设计业务、
试验检测业务等。
  针对路桥集团（含子公司广西交建工程建设集团有限公司、广西路桥集团勘
察设计有限公司）、路建集团、广西国土资源规划设计集团有限公司等企业存在
的同业竞争问题，相关主体已作出承诺，主要内容如下：
  路桥集团：承诺不从事与交通设计集团、交科集团、信创集团构成同质化竞
争的业务，即不从事交通、市政、建筑行业的勘察设计业务（含设计施工总承包
中设计业务）、试验检测业务、工程咨询业务，机电工程施工、交安工程施工、
地质灾害施工、岩土院新技术研发所必需开展的单独施工业务、信息系统集成施
工及软件开发业务水利及水土保持工程监理业务，智能交通机电产品以及沥青材
料的研发、生产及销售业务；软件开发及销售，信息系统集成施工及运维服务充
电桩生产、销售、安装、维护业务。
  路建集团：承诺不从事与交通设计集团、交科集团、信创集团构成同质化竞
争的业务，即不从事交通、市政、建筑行业的勘察设计业务（含设计施工总承包
中的设计业务）、试验检测业务、工程咨询业务，机电工程施工、交安工程施工、
地质灾害施工、岩土院新技术研发所必需开展的单独施工业务、信息系统集成施
工及软件开发业务水利及水土保持工程监理业务，智能交通机电产品以及沥青材
料的研发、生产及销售业务，软件开发及销售，信息系统集成施工及运维服务，
充电桩生产、销售、安装、维护业务。
  广西国土资源规划设计集团有限公司：承诺不从事与交通设计集团、交科集
团、信创集团构成同质化竞争的业务,即不从事交通、市政、建筑行业的勘察设
                                           补充法律意见书（一）
计业务（含设计施工总承包中设计业务）、试验检测业务、工程咨询业务，机电
工程施工、交安工程施工、地质灾害施工、岩土院新技术研发所必须开展的单独
施工业务、信息系统集成施工及软件开发业务水利及水土保持工程监理业务，智
能交通机电产品以及沥青材料的研发、生产及销售业务；软件开发及销售，信息
系统集成施工及运维服务，充电桩生产、销售、安装、维护业务。
  综上，就存在的同业竞争规范问题，控股股东已明确未来解决的具体措施，
并将按承诺在规定期限内逐步规范同业竞争业务。
  （三）结合所有构成同业竞争的业务、占比情况及其解决措施，分析相关
同业竞争是否对交科集团构成重大不利影响
营业收入及毛利的主要来源
  报告期内，交科集团的主营业务收入结构如下：
                                                     单位：万元
   项目
            金额                占比        金额              占比
数智工程        233,216.33         73.76%   142,219.06       51.24%
勘察设计与试验检测    35,290.05         11.16%    62,319.10       22.45%
新材料及机电设备的
生产与销售
   合计       316,197.56        100.00%   277,544.37      100.00%
  报告期内，交科集团主营业务毛利结构如下：
                                                     单位：万元
   项目
            金额                占比        金额              占比
数智工程         83,903.99        104.20%    42,873.30       64.26%
勘察设计与试验检测   -12,349.90        -15.34%    13,611.58       20.40%
新材料及机电设备的
生产与销售
   合计        80,522.81        100.00%    66,714.10      100.00%
                              补充法律意见书（一）
  根据上表，数智工程业务系交科集团营业收入及毛利的主要来源，勘察设计
与试验检测业务、新材料及机电设备的生产与销售业务的营业收入及毛利占比较
小。
  根据上文所述，数智工程作为交科集团营业收入及毛利的主要来源，2023
年至 2024 年，北投集团及其下属企业数智工程领域机电工程施工业务营业收入
占交科集团主营业务营业收入比例分别为 9.03%、6.33%，北投集团及其下属企
业数智工程领域机电工程施工业务毛利占交科集团主营业务毛利比例分别为
业务营业收入占交科集团主营业务营业收入比例分别为 4.94%、5.37%，北投集
团及其下属企业数智工程领域交安工程施工业务毛利占交科集团主营业务毛利
比例分别为 0.45%、0.61%，占比较小；北投集团及其下属企业数智工程领域信
息化业务营业收入占交科集团主营业务营业收入比例分别为 1.56%、3.84%，北
投集团及其下属企业数智工程领域信息化业务毛利占交科集团主营业务毛利比
例分别为 1.25%、2.11%，占比较小。
  综上，数智工程作为交科集团营业收入及毛利的主要来源，北投集团及其下
属企业与交科集团在数智工程业务的同业竞争，不存在对交科集团构成重大不利
影响的实质性同业竞争。
团主营业务营业收入比例分别为 10.94%、7.70%，北投集团及其下属企业试验检
测业务毛利占交科集团主营业务毛利比例分别为 13.07%、7.32%，占比较小。综
上，北投集团及其下属企业与交科集团在试验检测业务的同业竞争，不存在对交
科集团构成重大不利影响的实质性同业竞争。
同业竞争
                                  补充法律意见书（一）
团主营业务营业收入比例分别为 39.97%、28.52%，北投集团及其下属企业勘察
设计业务毛利占交科集团主营业务毛利比例分别为 50.78%、23.79%。其中，交
通设计集团勘察设计业务营业收入占交科集团主营业务营业收入比例分别为
例分别为 47.74%、17.74%。若剔除交通设计集团勘察设计业务，2023 年至 2024
年，北投集团及其下属企业勘察设计业务营业收入占交科集团主营业务营业收入
比例分别为 1.54%、2.20%，北投集团及其下属企业勘察设计业务毛利占交科集
团主营业务毛利比例分别为 3.04%、6.05%。由此可见，除交科集团外，北投集
团及其下属企业勘察设计业务主要集中在交通设计集团。
  受市场环境等因素影响，勘察设计行业整体下行，报告期内，交通设计集团
处于亏损状态，暂不满足注入条件。如现阶段注入上市公司，不利于保护上市公
司及其股东特别是中小股东利益。交通设计集团主要从事勘察设计、试验检测业
务，未来，交通设计集团将进一步深化国企改革要求，全面贯彻新发展理念，加
快构建新发展格局，利用其自身资质优势，加快培育、壮大新质生产力，以早日
满足注入上市公司条件。未来注入上市公司后，交通设计集团与重组完成后上市
公司主营业务高度契合和协同，可为上市公司高质量发展注入新动能，有利于上
市公司高质量发展。
  目前，北投集团已明确采取委托管理和限期注入（或业务整合）方式，规范
交通设计集团与交科集团的同业竞争，即在本次重组置出资产及置入资产完成工
商变更登记之日起三个月内，将交通设计集团托管给上市公司，并在适用的法律
法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后 5 年内，将交通设计集团
注入上市公司，做大做强上市公司主业，保护上市公司及其股东尤其是中小股东
利益。
  根据《工程建设项目施工招标投标办法（2013 修订）》第三十五条“投标
人是响应招标、参加投标竞争的法人或者其他组织。招标人的任何不具独立法人
资格的附属机构（单位），或者为招标项目的前期准备或者监理工作提供设计、
咨询服务的任何法人及其任何附属机构（单位），都无资格参加该招标项目的投
标。”等相关规定，交科集团数智工程业务与勘察设计业务所需业务资质和所处
业务阶段均有所不同，二者属于不同的业务领域、为相互独立的业务类型，两者
                                   补充法律意见书（一）
之间不存在必然联系，甚至存在相互排斥的情形（EPC 工程项目外），因此勘察
设计业务对数智工程业务影响较为有限。
  此外，报告期内，交科集团勘察设计与试验检测业务收入分别为 62,319.10
万元和 35,290.05 万元，占交科集团主营业务收入的比例分别为 22.45%和 11.16%；
交科集团勘察设计与试验检测毛利分别为 13,611.58 万元和-12,349.90 万元，占交
科集团主营业务毛利的比例分别为 20.40%和-15.34%。由此可见，勘察设计业务
对交科集团营业收入及毛利的影响较小。
  综上，北投集团及其下属企业与交科集团在勘察设计业务的同业竞争，对交
科集团不构成重大实质性不利影响。
  综上所述，北投集团及其下属企业与交科集团在数智工程（含机电工程施工、
交安工程施工、信息化）、勘察设计、试验检测业务的同业竞争，对交科集团不
构成重大实质不利影响。
  （四）律师核查意见
  经核查，本所律师认为：
业务差异、规范现实可行性及是否有利于保护上市公司及股东尤其是中小股东权
利等各方面综合考虑，具有可行性和合理性。
内规范同业竞争业务。
工程施工、信息化）、勘察设计、试验检测业务的同业竞争，对交科集团不构成
重大实质不利影响。
  二、《问询函》问题 3 关于交易性质
偿划转获得公司 27.84%股份，成为上市公司控股股东。本次重组，上市公司拟
                              补充法律意见书（一）
置出广播电视有线传输、宽带业务等，置入北投集团所持交科集团 51%股份，上
市公司的主营业务将发生变更。
  请公司补充披露：2023 年的无偿划转是否属于国有资产监督管理的整体性
调整，并结合前述情况分析本次交易的性质。请独立财务顾问和律师发表意见。
  律师核查情况及意见如下：
  （一）2023 年的无偿划转系自治区党委、自治区政府对辖区国有资产布局
进行的整体性调整，属于国有资产监督管理的整体性调整
政府对辖区国有资产布局进行的整体性调整，亦为广西自治区国有资产布局优化
的重要一环。本次无偿划转的实施有效提升了自治区国资的资源配置效率，充分
发挥了北投集团与广西广电的协同效应。通过依托北投集团的资源优势，上市公
司的经营质量有所提升，其有线网络资产全面参与“全国一网”整合的工作加速
推进。本次无偿划转积极落实了中央网络强国、三网融合战略，具体分析如下：
（2020-2022）》要求的整体性调整，有助于推动自治区国有企业转型升级
  根据《广西国企改革三年行动实施方案（2020-2022）》中推进国有经济布
局优化和结构调整的要求，2021 年 11 月 19 日，广西国资委印发《关于印发监
管企业布局结构调整实施方案的通知》（桂国资发〔2021〕32 号），其中明确
支持北投集团拓展信息技术创新应用产业、智慧交通、智慧口岸、智慧水务、产
业互联网供应链、智慧城市、智慧园区、信息化咨询等创新数字业务。促进数字
技术在企业管理、生产和服务各环节的深度应用，促进数字化、网络化、智能化
发展。该文件明确要求在数字经济和信息技术产业等领域推进一批重大项目。本
次无偿划转是符合上述自治区国资在数字经济和信息技术产业领域的重大国资
布局调整项目。
  在广西国有经济布局优化和结构调整大背景下，本次无偿划转极大促进北投
集团与广西广电的战略性改组，一方面北投集团可利用上市公司平台及信息技术
优势进一步拓展自身主业，实现国有企业做大做强；另一方面上市公司可充分结
                                    补充法律意见书（一）
合和吸收北投集团在广西的优势产业和资源，进一步提高上市公司质量，做实广
西国有资产、资源的整体布局和调整，实现自治区党委、自治区政府关于对广西
国有资产进行布局调整和转型升级的战略任务和目标。
自治区国有企业竞争力，促进上市公司经营质量提升
  根据《广西壮族自治区人民政府关于印发广西资本市场改革发展三年行动计
划（2021-2023 年）的通知》（桂政办发〔2021〕62 号）等要求，2021 年 10 月
革创新试点工作的通知》（桂资发〔2021〕3 号）明确北投集团率先作为广西壮
族自治区直接融资改革创新试点企业，实现控股上市公司 1 家以上。
资委联合印发《关于进一步推动区直国有企业高质量发展三年攻坚行动实施方案
（2022-2024 年）》（桂国资发〔2022〕21 号），提出要推动国有企业高质量发
展，支持国有资本投资运营公司利用资产证券化等工具，盘活存量资产。
  北投集团是自治区政府重要的国有资本投资运营平台。本次无偿划转后，北
投集团实现控股 1 家上市公司的要求。北投集团可充分利用广西广电上市平台，
通过直接融资渠道优化集团资本结构，盘活存量资产，实现国有资产保值增值，
提升上市公司经营质量，符合自治区政府对国有资本投资运营平台高质量发展的
整体性要求。
有助于推进“全国一网”的目标
整合发展实施方案》（中宣发〔2020〕4 号）,要求进一步加快推进全国有线电视
网络整合和广电 5G 建设一体化发展，组建“全国一网”股份公司，原各省网公
司成为股份公司的控股子公司，区分上市公司和非上市公司制定具体整合方案。
按照统一部署、分类进行的要求，广西广电作为自治区政府实际控制的有线电视
网络上市运营主体，需在自治区内进行国有资源整合优化，从而实现“全国一网”
                                 补充法律意见书（一）
的目标。通过本次无偿划转，自治区政府进一步优化了自治区内国有资源配置，
为后续推动“全国一网”整合奠定了坚实基础。
资委出具的本次无偿划转属于自治区国有资产监督管理的整体性调整的说明
  在自治区党委、自治区政府的整体部署下，由广西国资委统筹推动本次无偿
划转，已经广西壮族自治区政府常务会议审议通过，自治区政府于 2023 年 7 月
网络股份有限公司股份无偿划转的批复》（桂政函（2023）66 号），批复：
  “一、原则同意将广西广播电视台持有的广西广播电视信息网络股份有限公
司 465,137,361 股股份（占总股本的 27.84%）无偿划转给广西北部湾投资集团有
限公司。二、无偿划转后，广西广播电视信息网络股份有限公司控股股东由广西
广播电视台变更为广西北部湾投资集团有限公司，上市公司的最终控制人不变，
仍为自治区人民政府……”
  广西国资委于 2025 年 4 月 24 日出具了《自治区国资委关于广西广播电视信
息网络股份有限公司实施重大资产重组工作有关事项说明的通知》（桂国资产权
〔2025〕22 号）：
  “2023 年，广西广播电视台所持广西广播电视信息网络股份有限公司（以
下简称广西广电）27.84%股份无偿划转至广西北部湾投资集团有限公司，背景情
况和划转过程等符合我区推进国有经济布局优化和结构调整的部署要求，是防范
化解风险、提高上市公司质量的重要举措，是推进“全国一网”整合工作的关键
步骤，属于我区国有资产监督管理的整体性调整，并经自治区党委、政府按照相
关程序决策批复，股份划转前后广西广电的最终控制人均为自治区人民政府。”
  综上，本次无偿划转已经省级人民政府按照相关程序决策通过，并取得了广
西国资委出具的本次无偿划转属于自治区国有资产监督管理的整体性调整的说
明。
  （二）结合前述情况分析，无偿划转及本次交易前后上市公司最终控制权
均未发生变更，不构成重组上市
                                       补充法律意见书（一）
广西北部湾投资集团有限公司关于广西广播电视信息网络股份有限公司之国有
股份无偿划转协议》。本次无偿划转系自治区推进国有经济布局优化、促进自治
区国有企业高质量发展以及积极响应“全国一网”整合政策的国有资产监督管理
的整体性调整，且已获得省级人民政府批复同意。此外，本次无偿划转上市公司
股权不存在故意规避重大不利影响的同业竞争及大量的关联交易的情形，对上市
公司经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
    故本次无偿划转符合届时有效的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第
十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第
    本次无偿划转前，自治区政府授权广西广播电视台对上市公司履行出资人职
责；广西广播电视台直接持有上市公司 465,137,361 股股份，占上市公司总股本
的 27.84%，系上市公司控股股东，自治区政府为最终控制人。本次无偿划转后，
广西广播电视台不再持有上市公司股份。北投集团持有上市公司 465,137,361 股
股份，占上市公司总股本的 27.84%，成为上市公司控股股东。自治区政府授权
广西国资委对北投集团依法履行出资人职责。因此，自治区政府仍为最终控制人。
    综上，本次交易前 36 个月内，上市公司的最终控制人均为自治区政府；本
次交易不涉及发行股份，为资产置换。本次交易完成后，上市公司的最终控制人
仍为自治区政府。本次交易不存在导致上市公司实际控制权变动的情况。根据《重
组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
    （三）律师核查意见
    经核查，本所律师认为：
取得自治区政府的批复以及广西国资委出具的说明。本次交易前三十六个月内，
上市公司的最终控制人未发生变更。本次交易不涉及发行股份，为资产置换。本
一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书
＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》，其中关于“实际控制人没有发生变更”
的要求与原法规保持一致。
                              补充法律意见书（一）
次交易前后，上市公司最终控制人未发生变化。因此，本次交易不存在导致上市
公司实际控制权变动的情况。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不
构成重组上市。
  三、《问询函》问题 4 关于关联担保和非经营性资金占用
电科技提供担保，现担保项下的金融机构借款余额为 23.9 亿元；交易完成后，
上市公司将继续提供担保，并由北投集团提供反担保，直至担保责任解除。同时，
北投集团曾存在非经营性资金占用，主要系日常统筹资金管理而形成的资金占用。
报告期各期，交科集团向北投集团大额拆出资金。
  请公司补充披露：（1）表格列示各项担保的债权人信息、金额、担保形式、
到期日以及对应解除担保的时间表，说明未在资产剥离时同步解除担保的原因和
合理性，相关审议程序是否完备；交易作价是否考虑担保因素影响；北投集团反
担保措施的有效性；（2）报告期各期北投集团及其关联方非经营性资金往来的
原因、形式、余额，以及北投集团日常统筹资金管理的依据、实施路径及其合规
性，说明截至草案披露日上述非经营性资金占用的路径是否已经完全消除，相关
资金管理的约定、协议是否已经解除，本次重组后是否会新增占用情形；（3）
以表格列示报告期各期交科集团向关联方拆出资金及收回资金的总额、已履行的
审批程序等，说明相关资金拆借是否仍将持续发生，如是，说明对交科集团独立
性的影响。请独立财务顾问、律师、独立董事发表意见，请会计师就问题（2）
（3）发表意见。
  律师核查情况及意见如下：
  （一）表格列示各项担保的债权人信息、金额、担保形式、到期日以及对
应解除担保的时间表，说明未在资产剥离时同步解除担保的原因和合理性，相
关审议程序是否完备；交易作价是否考虑担保因素影响；北投集团反担保措施
的有效性
                                                   补充法律意见书（一）
时间表
     截至本补充法律意见书出具日，上市公司对拟置出资产广电科技提供担保的
具体情况如下：
序             借款余额        担保                      主债权
      债权人                           担保起始日                     担保到期日
号             （万元）        形式                      到期日
     远东国际融资               连带责
     租赁有限公司               任保证
     海发宝诚融资               连带责
     租赁有限公司               任保证
                          连带责
                          任保证
                          连带责
     股份有限公司
     南宁新城支行
     北部湾金融租               连带责
     赁有限公司                任保证
     邦银金融租赁               连带责
     股份有限公司               任保证
     广发银行股份
                          连带责
                          任保证
     分行
                          连带责
                          任保证
                          连带责
                          任保证
                                                    补充法律意见书（一）
序             借款余额         担保                      主债权
      债权人                            担保起始日                     担保到期日
号             （万元）         形式                      到期日
     南宁市区农村                连带责
     信用合作联社                任保证
     中国农业银行
                           连带责
                           任保证
     南宁古城支行
     兴业银行股份
                           连带责
                           任保证
     分行
     中国农业发展
     银行广西自由                连带责
     贸易试验区支                任保证
     行
      合计      226,968.88    -            -            -            -
     由于相关担保变更担保人或直接解除担保需得到对应金融机构的同意，且涉
及多达十多家金融机构，预计沟通及办理手续需较长时间，且存在部分金融机构
要求提前偿还相关欠款的可能。北投集团已出具承诺，将通过由北投集团或其指
定主体另行提供债权人认可的担保、为广电科技提供流动性支持以提前清偿被担
保债务等方式，在 2027 年 12 月 31 日前全部解除上市公司为广电科技提供的担
保。
完备
     （1）广西广电对广电科技现有担保已履行了相应的审议程序
     上市公司对拟置出资产广电科技提供担保系为满足向广电科技划转债务及
广电科技融资、经营等需要所形成，属于上市公司对全资子公司的担保，已经上
市公司第六届董事会第九次会议、2024 年第四次临时股东大会审议通过，履行
了相应的审议程序。
     （2）本次交易完成后，上市公司被动形成对控股股东全资子公司的关联担
保，已履行了相应审议程序
                                 补充法律意见书（一）
  本次交易完成后，广电科技成为北投集团全资子公司，不再纳入上市公司并
表范围，上市公司被动形成对控股股东全资子公司的关联担保。
  根据《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》第 6.3.11 条规
定：上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导
致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续
的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  上市公司《关于本次交易完成后被动形成对外担保的议案》已经第六届独立
董事 2025 年第二次专门会议、第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十
次会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，其中出席董事会会议的非关
联董事全部表决同意，并将与本次交易相关的其他议案一同提交股东大会审议，
相关审议程序完备。
  （3）未在资产剥离时同步解除担保具有合理背景，北投集团已承诺在 2027
年 12 月 31 日前全部解除上市公司为广电科技提供的担保
  上市公司对广电科技担保的债权人主要为大型金融机构，考虑到预计沟通金
融机构及办理解除手续需时较长，设置本次资产剥离同步解除担保的安排可能影
响交易进展，且本次交易尚需履行股东大会审议等程序，存在不确定性，同时控
股股东北投集团已作出反担保承诺，北投集团有充足的资产及资金实力，具备提
供反担保的实际承担能力，反担保安排符合上市公司监管规定，上市公司因对外
担保而造成损失的风险较低。因此，综合上述因素，本次交易未设置在资产剥离
时同步解除担保的相关安排，具有合理性。
  北投集团已出具承诺，将通过由北投集团或其指定主体另行提供债权人认可
的担保、为广电科技提供流动性支持以提前清偿被担保债务等方式，在 2027 年
                                    补充法律意见书（一）
  本次关联担保是因上市公司拟置出子公司广电科技股权，原有担保关系被动
成为关联担保，非因本次交易而新增。交易对方北投集团已承诺为上市公司对广
电科技提供的保证担保事项提供反担保，且北投集团具有充足的资产及资金实力
以履行反担保责任，本次上市公司被动形成对外担保事项的风险可控，预计上市
公司不会因此遭受损失，上市公司及其股东利益已得到保障，因此交易作价未受
担保因素影响。
  （1）北投集团具备反担保承担能力
  截至 2024 年末，北投集团的总资产为 4,625.93 亿元，净资产为 1,453.33 亿
元，其中货币资金余额为 248.43 亿元。2024 年度，北投集团实现营业收入 639.04
亿元，净利润 16.02 亿元。北投集团有充足的资产及资金实力，具备提供反担保
的实际承担能力。
  （2）北投集团提供反担保符合上市公司监管相关规定，已履行审议程序及
信息披露义务
  本次交易完成后，广电科技成为上市公司控股股东控制的关联方，按照《上
海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》相关要求，上市公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应
当提供反担保，即北投集团作为上市公司控股股东提供反担保符合上市规则相关
要求。上市公司被动形成对外担保并由北投集团提供反担保事项已经上市公司独
立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，将与本次交易相关的其他议案一同
提交股东大会审议，且上市公司已在董事会审议通过后披露了《关于本次交易完
成后被动形成对外担保的公告》，已履行了相应的审议程序及信息披露义务。
                                      补充法律意见书（一）
  （3）北投集团已承诺在限期内解除上市公司对广电科技的担保
  北投集团已出具承诺，将通过由北投集团或其指定主体另行提供债权人认可
的担保、为广电科技提供流动性支持以提前清偿被担保债务等方式，在 2027 年
  综上，北投集团具有实际的反担保承担能力，并已承诺在限期内解除上市公
司对广电科技的担保，北投集团向上市公司所提供的反担保承诺具有较高的保障；
上市公司被动形成对外担保由北投集团提供反担保符合上市公司监管规定，并已
履行了必要的审议程序及信息披露义务；因此，北投集团反担保措施可以有效防
范上市公司对广电科技的担保风险，保障上市公司利益。
  （二）报告期各期北投集团及其关联方非经营性资金往来的原因、形式、
余 额，以及北投集团日常统筹资金管理的依据、实施路径及其合规性，说明截
至草案披露日上述非经营性资金占用的路径是否已经完全消除，相关资金管理
的约定、协议是否已经解除，本次重组后是否会新增占用情形
利息，按北投集团内部资金集中管理相关制度执，符合相关法律法规及规范性
文件的要求
  （1）报告期内交科集团为北投集团的全资子公司，存在向北投集团归集资
金的情况
  报告期内，控股股东北投集团存在对下属企业的统筹资金管理模式，交科集
团在报告期内均为北投集团的全资子公司，通过日常资金归集的形式上缴归集资
金，形成北投集团对交科集团的非经营性资金往来。报告期各期末，控股股东对
交科集团各主体的资金占用款项情况如下表所示：
                                            单位：万元
 非经营性资金往来类型      2024 年末余额            2023 年末余额
  资金归集款余额                         -           53,755.72
 资金归集款计提利息                   515.56            1,121.33
       合计                    515.56           54,877.05
                            补充法律意见书（一）
 注：截至本补充法律意见书出具日，上述资金归集款项及计提利息余额已完成偿还。
  （2）北投集团日常统筹资金管理的相关制度、实施路径及其合规性
  北投集团制订了《广西北部湾投资集团有限公司资金集中管理办法（试行）》
等日常统筹资金管理的相关内部制度，以北投集团的资金管理中心为平台，采用
资金池模式，根据下属企业的授权，对下属的资金进行归集上划，进行集中统一
管理，从而优化配置资金资源，加强监督，降本增效，防范风险。
  根据《企业财务通则》（财政部令第 41 号）第二十三条第三款的规定：“企
业集团可以实行内部资金集中统一管理，但必须符合国家有关金融管理等法律、
行政法规规定，并不得损害成员企业的利益”；国务院国资委《关于加强中央企
业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价（2012）45 号）提出企业应
“加大资金集中管理力度，提高资金使用效率”；广西国资委《自治区国资委关
于印发监管企业资金集中管理工作指导意见的通知》（桂国资发〔2020〕45 号）
提出，未设立集团财务公司且规模较大的企业，可以采用资金池或内部结算中心
的模式，实现企业集团内部资金集中统一管理。北投集团根据自身实际情况，制
订了集团内部的资金统筹管理制度，并向交科集团支付了资金归集期间的利息，
符合前述关于资金集中管理及保护下属企业利益等相关规定的要求。
于保持上市公司独立性的承诺函，本次重组后不会新增占用情形
  截至草案披露日，交科集团与控股股东北投集团之间的资金归集款项以及对
应计提的利息已完成偿还，北投集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
承诺保证上市公司不存在资金、资产被北投集团及北投集团下属企业占用的情形；
保证上市公司能够独立作出财务决策，北投集团不干预上市公司的资金使用。因
此，本次重组后不会新增占用情形。
  （三）以表格列示报告期各期交科集团向关联方拆出资金及收回资金的总
额、已履行的审批程序等，说明相关资金拆借是否仍将持续发生，如是，说明
对交科集团独立性的影响。
                                                   补充法律意见书（一）
  报告期各期，交科集团向关联方拆出资金及收回资金的总额情况如下：
                                                                单位：万元
                 款项                 本期本金拆出/
 报告期      关联方         期初余额                         本期收回         期末余额
                 性质                  利息计提
  截至本补充法律意见书出具日，交科集团与控股股东北投集团之间的资金拆
借款项以及对应计提的利息已完成偿还。
  根据广西国资委下发的《自治区国资委关于印发监管企业资金集中管理工作
指导意见的通知》（桂国资发〔2020〕45 号）、《自治区国资委关于监管企业
加强资金集中管理的指导意见》《自治区国资委关于广西北部湾投资集团有限公
司授权事项的批复》等规定，为配合国资主管部门进一步加强监管企业内部管控，
规范资金决策程序、资金运营秩序、资金管控流程，提高资金使用效率和资金保
障能力，维护资金安全，发挥资金规模效益，满足广西国资委对监管企业资金集
中管理及防范资金舞弊风险的相关管控要求，通过集中现金管理以提高集团与附
属公司之间的资金配置效率，2021 年 8 月 6 日，北投集团制定并下发了《关于
印发广西北部湾投资集团有限公司资金集中管理办法（试行）的通知》，决定在
集团公司本部及各内部成员单位实施资金集中管控。交科集团作为北投集团的全
资子公司，在 2021 年 9 月 22 日，交科集团第一届董事会 2021 年第 13 次会议决
定同意授权北投集团对交科集团进行资金集中管理。
  根据《自治区国资委关于监管企业加强资金集中管理的指导意见》，对于资
金集中管理，要符合国家有关金融管理等法律和行政法规规定，不得与下属子公
司人格混同，不得对下属子公司采取超出正常模式的管控措施，不得从事资本显
                                补充法律意见书（一）
著不足、力所不及的经营，不得损害成员企业的利益。按照前述国资监管相关要
求，及北投集团制定的《广西北部湾投资集团有限公司资金集中管理办法（试行）》
有关规定，交科集团作为成员单位，资金上划归集到总账户后，其所有权、使用
权、收益权不变，资金中心应保证成员单位在本单位存款余额内按经批准的资金
使用计划使用资金。
  综上，报告期各期交科集团向关联方拆出资金系根据北投集团的资金集中管
理相关要求而产生，国资主管部门已发布监管相关规定作为各企业实施依据，交
科集团根据国资主管部门要求也已履行董事会审议程序，作为交科集团的单一股
东，北投集团亦已根据国资主管部门要求制定了相关制度并决定实施资金归集。
综上，因资金归集管理而形成的报告期各期交科集团向关联方拆出资金已履行必
要审批程序。
集团与控股股东北投集团之间的资金拆借款项以及对应计提的利息已完成偿还，
有关资金管理的安排已经解除，未来将不会发生，对交科集团独立性不存在重大
不利影响。
  北投集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司
不存在资金、资产被北投集团及北投集团下属企业占用的情形；保证上市公司能
够独立作出财务决策，北投集团不干预上市公司的资金使用。
  （四）律师核查意见
  经核查，本所律师认为：
到预计沟通金融机构及办理解除手续需时较长，本次交易尚存在不确定性，且北
投集团已作出反担保承诺等因素，具有合理性；被动形成关联担保事项已经独立
董事专门会议、董事会及监事会审议通过，并将与本次交易相关的其他议案一同
提交股东大会审议，相关审议程序完备；本次上市公司对外担保事项的风险可控，
                         补充法律意见书（一）
上市公司利益已得到保障，交易作价未受担保因素影响；北投集团具有反担保承
担能力，并已承诺在限期内解除上市公司对广电科技的担保，反担保措施符合上
市公司监管相关规定，已履行相应审议程序及信息披露义务，北投集团反担保措
施可以有效防范上市公司对广电科技的担保风险，保障上市公司利益。
应计提的利息，系交科集团作为北投集团的全资子公司，按北投集团内部资金集
中管理相关制度执行而形成，符合相关法律法规及规范性文件的要求；截至草案
披露日非经营性资金占用的路径已经消除，北投集团已出具关于保持上市公司独
立性的承诺函，承诺保证上市公司不存在资金、资产被北投集团及北投集团下属
企业占用的情形，本次重组后不会新增占用情形。
借未来将不再发生。
  本补充法律意见书正本肆份，无副本，具有同等法律效力。
  （以下无正文）