凯盛科技: 上海天衍禾律师事务所关于凯盛科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书

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                           天律意 2025 第 01399 号
致：凯盛科技股份有限公司
  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“法律法规”）和《凯盛
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《凯盛科技股份有限
公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》/《2024
年股票期权激励计划》”）的有关规定，本所接受凯盛科技股份有限公司（以下
简称“凯盛科技”或“公司”）的委托，作为公司 2024 年股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划首次授予（以
下简称“本次授予”）相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具本法
律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
实作出的。
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技提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
凯盛科技的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师
在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据
和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确
性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具
备进行核查和做出评价的适当资格。
其他任何目的。
  本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对凯盛科技提供的有关文件和事实进行了核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：
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  一、本次授予的批准和决策程序
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次首次授予已经履行
的批准和决策程序如下：
于审议公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定
公司<2024 年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于制定公司<2024 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，公司第八届监事会第
二十二次会议审议通过了相关议案。公司薪酬与考核委员会对相关议案进行审
议，并发表了同意的意见。独立财务顾问出具了相应报告。
票期权激励计划获得批复的公告》，公司收到控股股东凯盛科技集团有限公司印
发的《关于凯盛科技股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（凯盛发改革
20253 号）文件，经国务院国资委同意，原则同意公司实施 2024 年股票期权
激励计划。
年 6 月 5 日。公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了
核查，并于 2025 年 6 月 7 日出具了《监事会关于 2024 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
过了《关于审议公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2024 年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于制定公司<2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》。本激励计划获得 2025
年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权的授权日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。2025
年 6 月 14 日，公司披露了《关于公司 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人
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买卖公司股票情况的自查报告》。
会议、第九届董事会第四次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计
划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励
对象首次授予股票期权的议案》。公司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了
核查并发表了同意的意见。独立财务顾问出具了相应报告。
  本所律师认为，凯盛科技本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批
准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
  二、本次授予的具体情况
 （一）本次股票期权的首次授予日
请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》，
授权董事会确定本次激励计划的授予日。
年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于向 2024 年股票
期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司本次授予的授予日为
同意的意见。
  综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》
以及《激励计划》的相关规定。
 （二）本次授予的授予对象、数量和价格
分配方案》的议案，同意公司 2024 年年度以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.05 元（含税）。
经前述调整后，首次授予股票期权行权价格由 12.13 元/股调整为 12.08 元/股。
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年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于向 2024 年股票
期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，本次授予向 194 名激励对象
授予 1,630.00 万份股票期权。董事会薪酬与考核委员会就本次授予发表了同意
的意见。
  综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、数量和价格均符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
 （三）本次授予的授予条件
  根据《管理办法》及《激励计划》中“股票期权的获授条件”的规定，激励
对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  经核查，凯盛科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外凯盛科技
不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定
的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，亦不
存在接受公司提供的贷款、贷款担保或任何其他财务资助的情形，公司本次激励
计划的授予条件已经成就。
  综上，本所律师认为，公司具备向激励对象授予股票期权的条件，符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
  三、结论
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的
首次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的股权激励授予日
的确认、本次授予的授予对象、数量和价格、本次授予的条件均符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，合法、有效。
 （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于凯盛科技股份有限公司 2024 年股
票期权激励计划首次授予相关事项之法律意见书》签署页）
  本法律意见书于   年   月   日在上海市签字盖章。
  本法律意见书正本贰份，无副本。
  上海天衍禾律师事务所         负责人：
                                 汪大联
                    经办律师：
                                 汪大联
                                 姜利