大丰实业: 浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书

                                        法律意见书
       浙江天册律师事务所
                关于
    浙江大丰实业股份有限公司
  回购注销部分限制性股票实施之
            法律意见书
          浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
  电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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                                                 法律意见书
                    浙江天册律师事务所
                关于浙江大丰实业股份有限公司
                回购注销部分限制性股票实施之
                       法律意见书
                                    编号：TCYJS2025H0996号
致：浙江大丰实业股份有限公司
   浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大丰实业股份有限公司
（以下简称“大丰实业”或“公司”）的委托，就公司实施2021年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江大丰实业股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司2021年限制性股票激励计
划（草案）》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，已出具“TCYJS2021H1380号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰
实 业 股 份 有 限 公 司 2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 法 律 意 见 书 》 、
“TCYJS2021H1471号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司
“TCYJS2022H1499号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司
调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标有关事项之法律意见书》、
“TCYJS2022H1582号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司
的法律意见书》、“TCYJS2022H1749号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰
实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予部分限制性股票回
购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书》、
                          “TCYJS2023H0500
号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司回购注销部分限制性
股票实施之法律意见书》、“TCYJS2023H1744号”《浙江天册律师事务所关于
浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股
票并调整回购价格之法律意见书》、“TCYJS2023H1745号”《浙江天册律师事
                                      法律意见书
务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律
意见书》、“TCYJS2024H0319号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股
份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2024H1903号”
《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励
计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限
售条件未成就以及调整回购价格并回购注销限制性股票相关事项之法律意见书》，
现就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施相关
事宜出具本法律意见书。
  本所律师声明事项：
                  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材
料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致。
性发表意见，仅供公司为本次激励计划之目的而使用，非经本所律师事先书面许
可，不得用作任何其他目的和用途。
份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》、
                          “TCYJS2021H1471号”
《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书》、“TCYJS2022H1499号”《浙
江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司调整2021年限制性股票激励
计划公司层面业绩考核指标有关事项之法律意见书》、“TCYJS2022H1560号”
《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励
                                    法律意见书
计划预留部分授予相关事项之法律意见书》、“TCYJS2024H1903号”《浙江天
册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次
授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未
成就以及调整回购价格并回购注销限制性股票相关事项之法律意见书》中相关事
宜适用于本法律意见书。
一，随同其他申报材料一并申报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
                                           法律意见书
                     正       文
  一、本次回购注销相关事项的授权
  公司于2021年10月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                             《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次限制性股票激励
计划，并授权公司董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，
包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制
性股票的回购注销事宜等。
  二、本次回购注销已履行的程序
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行
了如下法定程序：
届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销限制性股票的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，
公司拟对2021年限制性股票激励计划中已离职的6名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票154,800股（其中首次授予部分为129,600股，预留授予部分为
分为2,678,400股，预留授予部分为299,400股），合计已获授但尚未解除限售的限
制性股票共3,132,600股（其中首次授予部分2,808,000股，预留授予部分324,600股）
进行回购注销。
于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。
定信息披露媒体披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告
                                     法律意见书
编号：2024-091），公司就本次回购注销事宜通知债权人，债权人自接到通知起
凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。公示期满，公司未收到任何债权人提
出清偿债务或者提供相应担保的要求。
  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销部分限制
性股票已履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》
                      《证券法》
                          《管理办法》等法
律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
  三、本次回购注销的基本情况
  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
  根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定：
                             “激励对象因辞职、
公司裁员（除本章第二条第一点所列以外的原因）而离职，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
  鉴于6名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计154,800股（其中首次授予部分为129,600股，预留
授予部分为25,200股），由公司进行回购注销。
  根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》相关规定，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面标准系数。
  在公司层面业绩考核方面，以2020年度营业收入为基数2023年度营业收入增
长率比例，或以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数2023年净利润增长率
比例来确定2023年公司层面可解除限售比例。根据公司2023年度经审计的营业收
入为19.38亿元，以2020年营业收入25.09亿元为基数，营业收入不满足解除限售
条件；公司2023年度扣除非经常性损益后的净利润0.85亿元，以2020年扣除非经
常性损益后的净利润2.90亿元为基数，净利润不满足解除限售条件；因首次授予
第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的公司层面业绩考核指标均不
满足解除限售条件，需回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
                                           法律意见书
  综上，公司需对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,132,600股
（其中首次授予部分2,808,000股，预留授予部分324,600股）进行回购注销。公司
将使用公司自有资金支付回购款项。
  根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激
励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除
限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，并经本所律师核查，本次回购
注销符合法律法规的要求。
  （二）本次回购注销的相关人员、数量
  本次回购注销限制性股票涉及109人，合计拟回购注销限制性股票3,132,600
股。
  （三）本次回购注销的安排
  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（浙江大丰实业股份有限公司回购专用证券账户
B886366754），并向中登公司申请办理对上述合计3,132,600股限制性股票的回购
注销手续。本次限制性股票预计将于2025年6月18日完成注销，公司后续将依法
办理相关工商变更登记手续。
     四、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
实施之相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司2021年限制性
股票激励计划（草案）》的有关规定，已经获得了必要的授权和批准并按相关规
定进行了信息披露，尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商
变更登记手续。
本法律意见书出具日期为2025年6月13日。
本法律意见书正本五份，无副本。
(下接签署页)