金花股份: 陕西博硕律师事务所关于金花企业（集团）股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

                         陕西博硕律师事务所
                  关于金花企业（集团）股份有限公司
                        差异化分红事项的法律意见书
致：金花企业（集团）股份有限公司
     陕西博硕律师事务所（以下简称“本所”）接受金花企业（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《第 7 号指引》”）等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司 2024 年度利润分配所涉及
的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查并出具本法
律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的本次差异化分红的相关文
件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律
意见。
     本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审
计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本
所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
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     对本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
     (1)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
     (2)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
     （3）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
送使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会上
海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，针对本次差异化分红相关事项，出具本法律意见书。
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     一、本次差异化分红的原因
     公司于 2024 年 2 月 20 日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于 2024 年 2 月 21 日披露了
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》，公司拟以自有资金（不低于
部分拟用于员工持股计划或股权激励（回购金额不低于 1000 万元，不超过 2000
万元），部分拟用于维护公司价值及股东权益（回购金额不低于 6500 万元，不
超过 13000 万元）。
     根据公司于 2024 年 5 月 22 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》（公告编号：2024-037 号）及公司确认，截止 2024 年 5 月 22 日，公司
本次回购计划实施完成，实际回购公司股份 20,557,582 股，已回购股份占公司
总股本的 5.51%，存放于公司开立的回购专用证券账户，其中 2,750,000 股拟用
于员工持股计划或股权激励，17,807,582 股拟用于维护公司价值及股东权益。
     截至本意见出具日，公司回购专用证券账户股份数量为 20,557,582 股。
     《公司法》第 210 条第 5 款规定，“公司持有的本公司股份不得分配利润。”
根据《第 7 号指引》第 22 条规定，“上市公司回购专用账户中的股份，不享有
股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权
利，不得质押和出借。”据此，公司回购专用证券账户持有的股份不能参与利润
分配，公司 2024 年年度利润分配实施差异化分红。
     二、本次差异化分红的方案
     根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《公司 2024 年度利润分配预案》，
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中
股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），不进行资本公
积金转增股本、不送红股。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，
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公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
     截至本意见书出具之日，公司总股本为 373,270,285 股，扣除公司回购专用
证券账户中股份数 20,557,582 股，本次实际参与分配的股本数为 352,712,703
股，拟派发现金红利总额为 10,581,381.09 元（含税）。
     三、本次差异化分红的计算依据
     根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，公司按照
以下公式计算除权除息开盘参考价：
     除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
     根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金红利分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发
生变化，则流通股份变动比例为 0；
     由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利指根据总股本摊薄调整
后计算的每股现金红利。
     即虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金
红利）÷总股本=（352,712,703×0.03）÷373,270,285≈0.0283 元/股；
     以本次申请日前一交易日（即 2025 年 5 月 29 日）公司股票收盘价 7.31 元/
股计算：
     根据实际分派计算的除权除息参考价格=申请日前一交易日的收盘价-实际
分派的每股现金红利=7.31 元/股－0.03 元/股=7.28 元/股
     根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=申请日前一交易日的收盘价-虚拟
分派的每股现金红利=7.31 元/股－0.0283 元/股=7.2817 元/股
     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
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=|7.28-7.2817|÷7.28≈0.0234%。
     根据上述计算，以申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派对
除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《回购规则》《第 7 号指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
     （以下无正文，接签字盖章页）
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（本页为《陕西博硕律师事务所关于金花企业（集团）股份有限公司差异化分红
事项的法律意见书》签章页，无正文）
陕西博硕律师事务所                          经办律师：王          娟
                                              赵爽宁
                                   单位负责人：王午生
                                   日期：2025 年 5 月 30 日
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