万通智控: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于万通智控科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
来源：证券之星
2025-06-13 17:38:48
证券简称：万通智控 证券代码：300643
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
万通智控科技股份有限公司
首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
限公司 2022 年限制性股票激励计划。
在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
司股份的价格。
或作废失效之日止。
益条件。
必须为交易日。
号——业务办理》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对上市公
司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证
券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
万通智控 2022 年限制性股票激励计划已履行的审批程序：
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的有关事项进行核实并出具了意见。
本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10 天。
在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。
票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同
日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
第十次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
会第十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制
性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，同意授予激励
对象预留限制性股票，并对本激励计划相关内容进行修订。公司监事会出具了
核查意见。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事
会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成
就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
监事会、董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，万通智控 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条
件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划归属期归属条件的说明
六次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期归属条件成就的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司本激励计划第二类限
制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已
成就，公司将根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”）等相关规定为本次符合条件的 41 名激励对象办理合计 51.4285 万
股第二类限制性股票归属相关事宜。
根据公司《激励计划》的相关内容，本激励计划第二类限制性股票首次授
予部分第二个归属期为自首次授予限制性股票的授予日起 28 个月后的首个交易
日起至首次授予限制性股票的授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止，可
归属比例为获授的第二类限制性股票总数的 30%。公司本激励计划的首次授予
日为 2023 年 1 月 4 日，因此本激励计划首次授予的第二类限制性股票于 2025
年 5 月 4 日进入第二个归属期。
根据公司《激励计划》的相关内容，本激励计划第二类限制性股票预留授
予部分第一个归属期为自预留授予限制性股票的授予日起 16 个月后的首个交易
日起至预留授予限制性股票的授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止，可
归属比例为获授的第二类限制性股票总数的 40%。公司本激励计划的预留授予
日为 2023 年 9 月 12 日，因此本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2025
年 1 月 12 日进入第一个归属期。
本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就说明如下：
归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足归
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
励对象中 10 名激励对象离
职，剩余 33 名激励对象符合
归属任职期限要求。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
个月以上的任职期限。
励对象中 5 名激励对象离职，
剩余 8 名激励对象符合归属任
职期限要求。
（特殊普通合伙）出具的公司
（1）公司首次授予部分第二个归属期业绩考核目标如 公司 2024 年经审计的归属于
母公司所有者的净利润为
下：
公司 2024 年度净利润达到 1.8 亿元人民币；
激励计划的股份支付费用影响
（2）公司预留授予部分第一个归属期业绩考核目标如
后为 126,453,739.08 元，净利
下：
润目标完成率（R）为
公司 2023 年度净利润达到 1.5 亿元人民币；
根据归属期净利润目标完成率（R）确定公司层面可归
授予部分第二个归属期的公司
属比例，公司层面归属比例（X）如下表所示：
层面归属比例（X）为 60%。
公司层面归属比例
考核指标 考核情况 2、根据天健会计师事务所
（X）
（特殊普通合伙）出具的公司
各归属期 R≧100% X=100%
《2023 年年度审计报告》，
净利润目 80%≤R＜100% X=80%
公司 2023 年经审计的归属于
标完成率 60%≤R＜80% X=60%
母公司所有者的净利润为
（R） R＜60% X=0
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计
激励计划的股份支付费用影响
的合并报表所载数据为准，且“净利润”为归属于母公
后为 126,973,447.96 元，净利
司所有者的净利润，并剔除公司及子公司有效期内所有
润目标完成率（R）为
股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用的影响。 84.65%，满足归属条件，预留
授予部分第一个归属期的公司
层面归属比例（X）为 80%。
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关
职的 33 名激励对象中，30 名
制度实施，届时个人绩效考核结果根据公司规定的个人
激励对象个人当年实际可归属
所对应各个项目完成情况并结合个人考评得出。激励对
比例为 100%，3 名激励对象
象个人当年可归属的限制性股票数量按权重比例分配到
由于个人单项可归属比例未全
其所对应的各个项目。各个项目单独考核，按照评价结
部达到 100%，不能完全归
果得出激励对象单个项目当年实际可归属的限制性股票
属，该部分首次授予但尚未归
数量。激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量
属的限制性股票将予以作废。
为各单个项目实际可归属的限制性股票数量的合计。单
个项目评价结果分为 ABC 三档，个人单项绩效考核结果 2、本激励计划预留授予仍在
对应的单项可归属比例如下表所示： 职的 8 名激励对象中，5 名激
考核结果
个人单项绩效考核结果对应的单项 励对象个人当年实际可归属比
可归属比例 例为 100%，3 名激励对象由
A 100% 于个人单项可归属比例未全部
B 85% 达到 100%，不能完全归属，
C 0 该部分预留授予但尚未归属的
限制性股票将予以作废。
激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=∑公司
层面归属比例（X）×个人当年单个项目计划归属的限制
性股票数量×个人当年单项可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，且不可递延至以后年
度。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照
《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定为符合条件的激励
对象办理第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期的相关归属事宜，并将对部分未达归属条件的限制性股票作废失效处理。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，本次激
励计划首次授予部分的限制性股票于 2025 年 5 月 4 日进入第二个归属期及预留
授予部分的限制性股票于 2025 年 1 月 12 日进入第一个归属期，公司及激励对
象未发生法律法规禁止的情形，均满足归属条件，且公司层面业绩已达到考核
要求，41 名激励对象获授的限制性股票已达到相应归属条件。
（二）本次归属的具体情况
股，占公司目前总股本 23073.9261 万股的 0.15%；预留授予部分第一个归属期
可归属的数量共计 16.3330 万股，占公司目前总股本 23073.9261 万股的
本次可归
获授的限 本次可归
本次可归 属数量占
制性股票 属数量占
姓名 职务 国籍 属数量 已授予股
数量（万 总股本的
（万股） 票总量的
股） 比例
比例
姚春燕 董事、副总经理 中国 28.00 5.0400 18.00% 0.02%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干
（32 人）
合计 198.80 35.0955 17.65% 0.15%
注：1、上表中已剔除 10 名因离职而失去激励对象资格的激励对象所涉及的限制性股票数量；
本次可归
获授的限 本次可归
本次可归 属数量占
制性股票 属数量占
姓名 职务 国籍 属数量 已授予股
数量（万 总股本的
（万股） 票总量的
股） 比例
比例
董事、财务总
侯哲萍 中国 23.50 7.2944 31.04% 0.03%
监
李滨 董秘 中国 13.90 4.3146 31.04% 0.02%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干
（6 人）
合计 52.50 16.3330 31.11% 0.07%
注：1、上表中已剔除 5 名因离职而失去激励对象资格的激励对象所涉及的限制性股票数量；
（三）关于调整授予价格及作废部分限制性股票的说明
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，2022 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由原来的 7.50 元/股
调整至 7.34 元/股。
第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，决议情况如下：
（1）鉴于首次授予的激励对象中 5 人离职，根据《激励计划》中的相关规
定，离职人员不符合有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废
其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共 50.7 万股；
（2）鉴于公司本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面归属比例为
第二类限制性股票予以作废；鉴于 29 名激励对象因不完全满足个人层面绩效考
核要求不能完全归属，根据《激励计划》《2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）》中的相关规定，对前述人员不能完全归属的限制性股
票予以作废，综上，共计 26.8739 万股第二类限制性股票不再递延至下期归属并
作废失效。
综上，本次合计作废 77.5739 万股第二类限制性股票。
第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，2022 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由原来的 7.34 元/股调
整至 7.17 元/股。
第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，决议情况如下：
（1）鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中5人离职
和预留授予的激励对象中5人离职，根据《激励计划》中的相关规定，离职人员
不符合有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授
但尚未归属的第二类限制性股票数量共52.22万股。
（2）鉴于公司本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面归属比例为
第二类限制性股票予以作废。鉴于3名激励对象因不完全满足个人层面绩效考核
要求不能完全归属，根据《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》中的相关规定，对前述人员不能完全归属的限制性股票
予以作废，综上，共计24.5445万股第二类限制性股票不再递延至下期归属并作
废失效。
（3）鉴于公司本激励计划预留授予部分第一个归属期公司层面归属比例为
第二类限制性股票予以作废。鉴于3名激励对象因不完全满足个人层面绩效考核
要求不能完全归属，根据《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》中的相关规定，对前述人员不能完全归属的限制性股票
予以作废，综上，共计4.6670万股第二类限制性股票不再递延至下期归属并作
废失效。
综上，本次合计作废81.4315万股第二类限制性股票。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，本次激
励计划授予价格的调整及作废部分限制性股票事项符合《公司法》《证券法》
以及《管理办法》等法规的相关规定。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，万通智控本次归属的激励对象符
合《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条
件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办
法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办
法》及《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限
内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
稿）》；
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属
名单的核查意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于万通智
控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签
字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
万通智控科技股份有限公司
首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
限公司 2022 年限制性股票激励计划。
在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
司股份的价格。
或作废失效之日止。
益条件。
必须为交易日。
号——业务办理》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对上市公
司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证
券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
万通智控 2022 年限制性股票激励计划已履行的审批程序：
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的有关事项进行核实并出具了意见。
本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10 天。
在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。
票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同
日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
第十次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
会第十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制
性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，同意授予激励
对象预留限制性股票，并对本激励计划相关内容进行修订。公司监事会出具了
核查意见。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事
会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成
就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
监事会、董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，万通智控 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条
件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划归属期归属条件的说明
六次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期归属条件成就的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司本激励计划第二类限
制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已
成就，公司将根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”）等相关规定为本次符合条件的 41 名激励对象办理合计 51.4285 万
股第二类限制性股票归属相关事宜。
根据公司《激励计划》的相关内容，本激励计划第二类限制性股票首次授
予部分第二个归属期为自首次授予限制性股票的授予日起 28 个月后的首个交易
日起至首次授予限制性股票的授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止，可
归属比例为获授的第二类限制性股票总数的 30%。公司本激励计划的首次授予
日为 2023 年 1 月 4 日，因此本激励计划首次授予的第二类限制性股票于 2025
年 5 月 4 日进入第二个归属期。
根据公司《激励计划》的相关内容，本激励计划第二类限制性股票预留授
予部分第一个归属期为自预留授予限制性股票的授予日起 16 个月后的首个交易
日起至预留授予限制性股票的授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止，可
归属比例为获授的第二类限制性股票总数的 40%。公司本激励计划的预留授予
日为 2023 年 9 月 12 日，因此本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2025
年 1 月 12 日进入第一个归属期。
本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就说明如下：
归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足归
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
励对象中 10 名激励对象离
职，剩余 33 名激励对象符合
归属任职期限要求。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
个月以上的任职期限。
励对象中 5 名激励对象离职，
剩余 8 名激励对象符合归属任
职期限要求。
（特殊普通合伙）出具的公司
（1）公司首次授予部分第二个归属期业绩考核目标如 公司 2024 年经审计的归属于
母公司所有者的净利润为
下：
公司 2024 年度净利润达到 1.8 亿元人民币；
激励计划的股份支付费用影响
（2）公司预留授予部分第一个归属期业绩考核目标如
后为 126,453,739.08 元，净利
下：
润目标完成率（R）为
公司 2023 年度净利润达到 1.5 亿元人民币；
根据归属期净利润目标完成率（R）确定公司层面可归
授予部分第二个归属期的公司
属比例，公司层面归属比例（X）如下表所示：
层面归属比例（X）为 60%。
公司层面归属比例
考核指标 考核情况 2、根据天健会计师事务所
（X）
（特殊普通合伙）出具的公司
各归属期 R≧100% X=100%
《2023 年年度审计报告》，
净利润目 80%≤R＜100% X=80%
公司 2023 年经审计的归属于
标完成率 60%≤R＜80% X=60%
母公司所有者的净利润为
（R） R＜60% X=0
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计
激励计划的股份支付费用影响
的合并报表所载数据为准，且“净利润”为归属于母公
后为 126,973,447.96 元，净利
司所有者的净利润，并剔除公司及子公司有效期内所有
润目标完成率（R）为
股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用的影响。 84.65%，满足归属条件，预留
授予部分第一个归属期的公司
层面归属比例（X）为 80%。
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关
职的 33 名激励对象中，30 名
制度实施，届时个人绩效考核结果根据公司规定的个人
激励对象个人当年实际可归属
所对应各个项目完成情况并结合个人考评得出。激励对
比例为 100%，3 名激励对象
象个人当年可归属的限制性股票数量按权重比例分配到
由于个人单项可归属比例未全
其所对应的各个项目。各个项目单独考核，按照评价结
部达到 100%，不能完全归
果得出激励对象单个项目当年实际可归属的限制性股票
属，该部分首次授予但尚未归
数量。激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量
属的限制性股票将予以作废。
为各单个项目实际可归属的限制性股票数量的合计。单
个项目评价结果分为 ABC 三档，个人单项绩效考核结果 2、本激励计划预留授予仍在
对应的单项可归属比例如下表所示： 职的 8 名激励对象中，5 名激
考核结果
个人单项绩效考核结果对应的单项 励对象个人当年实际可归属比
可归属比例 例为 100%，3 名激励对象由
A 100% 于个人单项可归属比例未全部
B 85% 达到 100%，不能完全归属，
C 0 该部分预留授予但尚未归属的
限制性股票将予以作废。
激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=∑公司
层面归属比例（X）×个人当年单个项目计划归属的限制
性股票数量×个人当年单项可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，且不可递延至以后年
度。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照
《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定为符合条件的激励
对象办理第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期的相关归属事宜，并将对部分未达归属条件的限制性股票作废失效处理。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，本次激
励计划首次授予部分的限制性股票于 2025 年 5 月 4 日进入第二个归属期及预留
授予部分的限制性股票于 2025 年 1 月 12 日进入第一个归属期，公司及激励对
象未发生法律法规禁止的情形，均满足归属条件，且公司层面业绩已达到考核
要求，41 名激励对象获授的限制性股票已达到相应归属条件。
（二）本次归属的具体情况
股，占公司目前总股本 23073.9261 万股的 0.15%；预留授予部分第一个归属期
可归属的数量共计 16.3330 万股，占公司目前总股本 23073.9261 万股的
本次可归
获授的限 本次可归
本次可归 属数量占
制性股票 属数量占
姓名 职务 国籍 属数量 已授予股
数量（万 总股本的
（万股） 票总量的
股） 比例
比例
姚春燕 董事、副总经理 中国 28.00 5.0400 18.00% 0.02%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干
（32 人）
合计 198.80 35.0955 17.65% 0.15%
注：1、上表中已剔除 10 名因离职而失去激励对象资格的激励对象所涉及的限制性股票数量；
本次可归
获授的限 本次可归
本次可归 属数量占
制性股票 属数量占
姓名 职务 国籍 属数量 已授予股
数量（万 总股本的
（万股） 票总量的
股） 比例
比例
董事、财务总
侯哲萍 中国 23.50 7.2944 31.04% 0.03%
监
李滨 董秘 中国 13.90 4.3146 31.04% 0.02%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干
（6 人）
合计 52.50 16.3330 31.11% 0.07%
注：1、上表中已剔除 5 名因离职而失去激励对象资格的激励对象所涉及的限制性股票数量；
（三）关于调整授予价格及作废部分限制性股票的说明
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，2022 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由原来的 7.50 元/股
调整至 7.34 元/股。
第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，决议情况如下：
（1）鉴于首次授予的激励对象中 5 人离职，根据《激励计划》中的相关规
定，离职人员不符合有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废
其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共 50.7 万股；
（2）鉴于公司本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面归属比例为
第二类限制性股票予以作废；鉴于 29 名激励对象因不完全满足个人层面绩效考
核要求不能完全归属，根据《激励计划》《2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）》中的相关规定，对前述人员不能完全归属的限制性股
票予以作废，综上，共计 26.8739 万股第二类限制性股票不再递延至下期归属并
作废失效。
综上，本次合计作废 77.5739 万股第二类限制性股票。
第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，2022 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由原来的 7.34 元/股调
整至 7.17 元/股。
第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，决议情况如下：
（1）鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中5人离职
和预留授予的激励对象中5人离职，根据《激励计划》中的相关规定，离职人员
不符合有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授
但尚未归属的第二类限制性股票数量共52.22万股。
（2）鉴于公司本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面归属比例为
第二类限制性股票予以作废。鉴于3名激励对象因不完全满足个人层面绩效考核
要求不能完全归属，根据《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》中的相关规定，对前述人员不能完全归属的限制性股票
予以作废，综上，共计24.5445万股第二类限制性股票不再递延至下期归属并作
废失效。
（3）鉴于公司本激励计划预留授予部分第一个归属期公司层面归属比例为
第二类限制性股票予以作废。鉴于3名激励对象因不完全满足个人层面绩效考核
要求不能完全归属，根据《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》中的相关规定，对前述人员不能完全归属的限制性股票
予以作废，综上，共计4.6670万股第二类限制性股票不再递延至下期归属并作
废失效。
综上，本次合计作废81.4315万股第二类限制性股票。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，本次激
励计划授予价格的调整及作废部分限制性股票事项符合《公司法》《证券法》
以及《管理办法》等法规的相关规定。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，万通智控本次归属的激励对象符
合《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条
件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办
法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办
法》及《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限
内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
稿）》；
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属
名单的核查意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于万通智
控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签
字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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