华懋科技: 北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书

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                                 北京市康达律师事务所
                关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
                                  法律意见书
                            康达法意字【2025】第 0267 号
                                        二○二五年六月
                                       法律意见书
             北京市康达律师事务所
       关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
                 法律意见书
                          康达法意字【2025】第 0267 号
致：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
  北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受华懋（厦门）新材料科技股份
有限公司（以下简称“华懋科技”或“公司”）的委托，担任公司 2025 年员工持股计划
（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）等有关法
律、法规、规范性文件和《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本《法律意见书》。
  对本《法律意见书》的出具，本所律师声明如下：
中华人民共和国（为本《法律意见书》之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章
程》的有关规定发表法律意见。
《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                 法律意见书
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
件随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
并不对其他非法律事项发表法律意见。
目的。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具
法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
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                              正 文
  一、华懋科技实施本次员工持股计划的主体资格
  （一）华懋科技是依法设立且合法存续的股份有限公司
  华懋科技系由华懋（厦门）新材料科技有限公司于 2010 年 6 月 30 日整体变更
设立的股份有限公司。根据华懋科技现持有的厦门市市场监督管理局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91350200612046130C），华懋科技的基本情况如下：
   企业名称     华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
    类型      股份有限公司（外商投资、上市）
    住所      厦门市集美区后溪镇苏山路 69 号
  法定代表人     吴黎明
   注册资本     32,906.0195 万元人民币
   成立日期     2002 年 5 月 16 日
   经营期限     2002 年 5 月 16 日至长期
            工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；化纤织造加
            工；其他非家用纺织制成品制造；运动防护用具制造；非医用日用防
   经营范围
            护口罩生产；医用防护口罩生产；其他未列明医疗设备及器械制造。
            （以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）
  截至本《法律意见书》出具之日，华懋科技最新登记状态为“存续（在营、开业、
在册）”，国家企业信用信息公示系统不存在公司被列入经营异常名录和严重违法失
信企业名单（黑名单）的记录。公司亦不存在法律、法规、规范性文件和《公司章
程》规定的应当终止的下列情形：（1）出现《公司章程》规定的营业期限届满或者
《公司章程》规定的其他解散事由；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者
分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营
管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司百分之十以上表决权的股东请求人民法院解散公司。
  （二）华懋科技系上海证券交易所上市公司
  华懋科技系经中国证券监督管理委员会《关于核准华懋（厦门）新材料科技股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕839 号）核准，向社会公
众首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过 3,500 万股。公司股票已于 2014 年 9 月
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股票代码为“603306”。
  综上所述，本所律师认为，华懋科技系依法设立且合法存续的股份有限公司，
且公司发行的股票已在上交所上市交易，具备实施员工持股计划的主体资格。
  二、本次员工持股计划的合法合规性
  （一）2025 年 6 月 5 日，华懋科技召开 2025 年第四次临时董事会会议，审议通
过了《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2025 年员工持股
计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计
划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。在审议该等议案时，关联
董事已回避表决，该等议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
  同日，华懋科技召开 2025 年第二次临时监事会会议，审议《关于〈华懋（厦门）
新材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法〉的议案》
等与本次员工持股计划相关的议案。在审议该等议案时，关联监事已回避表决，因
非关联监事人数不足监事会人数的半数，无法形成有效决议，该等议案直接提交公
司 2025 年第一次临时股东会审议。
  （二）根据上述议案的内容，本所律师按照《试点指导意见》及《自律监管指
引 1 号》的相关规定进行了逐项核查，本所律师认为：
划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《华懋（厦门）新材料
科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
其他公开披露文件及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见
书》出具之日，公司本次员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交
易，操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条及
《自律监管指引 1 号》第 6.6.1 条、第 6.6.2 条的相关规定。
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遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条
及《自律监管指引 1 号》第 6.6.1 条的相关规定。
计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》
第一部分第（三）条及《自律监管指引 1 号》第 6.6.1 条的相关规定。
计划的参与人员为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员、业务骨干及核心
技术人员，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条的相关规定。
计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、社会融资和法律法规允许的其他方式，
不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，符合《试点指导意
见》第二部分第（五）条第一款的相关规定。
回购专用账户回购的华懋科技 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第
（五）条第二款的相关规定。
算，存续期满后，本次员工持股计划即终止，也可经本次员工持股计划约定的审批
程序延长。本次员工持股计划首次授予部分标的股票分 3 期解锁，锁定期分别为 12
个月、24 个月、36 个月，均自公司公告首次授予部分标的股票过户至本次员工持股
计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第一款的相关规
定。
有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个
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员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，符合《试点指导
意见》第二部分第（六）条第二款的相关规定。
行管理或委托资产管理机构进行管理；持有人会议为本次员工持股计划的内部最高
管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举
产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管
理事宜、代表本次员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，符合
《试点指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
出了明确规定：
  （1）员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况；
  （2）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；
  （3）员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核；
  （4）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
  （5）员工持股计划的管理机构及管理模式；
  （6）公司与持有人的权利和义务；
  （7）员工持股计划的资产构成及权益分配；
  （8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
  （9）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；
  （10）员工持股计划的会计处理；
  （11）员工持股计划履行的程序；
  （12）其他重要事项。
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  根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》
第三部分第（九）条及《自律监管指引 1 号》第 6.6.5 条的相关规定。
  综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》及
《自律监管指引 1 号》的相关规定。
  三、本次员工持股计划履行的法定程序
  （一）本次员工持股计划已经履行的程序
  根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法律意见书》
出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
计划事宜充分征求了员工意见，职工代表表决同意《华懋（厦门）新材料科技股份
有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容，上述程序符合《试
点指导意见》第三部分第（八）条及《自律监管指引 1 号》第 6.6.7 条第一款的相关
规定。
议，审议通过了《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计
划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
委员已回避表决。上述程序符合《自律监管指引 1 号》第 2.2.15 条的相关规定。
于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管
理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划有关
事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。在审议该等议案时，关联董事已
回避表决，该等议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。上述程序符合
《试点指导意见》第三部分第（九）条、第（十一）条及《自律监管指引 1 号》第
                                           法律意见书
懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法〉
的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。在审议该等议案时，关联监事已回避
表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，无法形成有效决议，该等议案直
接提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。上述程序符合《试点指导意见》第三部
分第（十）条及《自律监管指引 1 号》第 6.6.4 条第三款的相关规定。
第三部分第（十一）条及《自律监管指引 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。
  综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持
股计划已经按照《试点指导意见》及《自律监管指引 1 号》的规定履行现阶段必要法
律程序。
  （二）本次员工持股计划尚需履行的程序
  根据《试点指导意见》及《自律监管指引 1 号》的相关规定，为实施本次员工持
股计划，公司尚需召开股东会就本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会
召开前公告本《法律意见书》。股东会作出决议时须经出席会议的有表决权的非关
联股东（关联股东回避表决）所持表决权半数以上通过。
  综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持
股计划已经按照《试点指导意见》及《自律监管指引 1 号》的规定履行现阶段必要法
律程序，尚需获得公司股东会通过后方可依法实施本次员工持股计划。
  四、本次员工持股计划的信息披露
  （一）2025 年 6 月 5 日，公司在其公司章程规定的指定信息披露媒体上披露了
《员工持股计划（草案）》及摘要、董事会决议、监事会决议等与本次员工持股计
划相关的文件。
  （二）根据《试点指导意见》及《自律监管指引 1 号》的相关规定，随着本次员
工持股计划的推进，公司仍需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后
                                   法律意见书
续的信息披露义务，包括但不限于披露本《法律意见书》、披露相应的股东会决议、
员工持股计划实施进展等。
  综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《试
点指导意见》《自律监管指引 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披
露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文
件的规定继续履行后续的信息披露义务。
  五、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管
指引 1 号》所规定的实质条件，合法、合规；公司本次员工持股计划已经按照《试点
指导意见》《自律监管指引 1 号》的规定履行现阶段必要法律程序，尚需获得公司股
东会通过后方可依法实施本次员工持股计划；公司已按照《试点指导意见》《自律
监管指引 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
  本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。