科威尔: 2025年第二次临时股东大会会议材料

科威尔技术股份有限公司
     会议材料
    股票简称：科威尔
    股票代码：688551
科威尔技术股份有限公司                                                            2025 年第二次临时股东大会
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科威尔技术股份有限公司                        2025 年第二次临时股东大会
              科威尔技术股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》
及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真
做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：
  一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东及股东代
理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法
拒绝其他人员入场。
  三、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议
的股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，现场会议
登记将终止，会议主持人将宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数。为了顺利参加会议，建议股东提前 30 分钟到达会议现场，并按
规定出示会议登记所需资料，办理会议登记。
  四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
  五、本次大会现场会议于 2025 年 6 月 20 日 14 点 30 分正式开始，要求发言
的股东应按照会议议程，经主持人许可后发言。发言内容应围绕本次大会的主要
议题，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问
题，但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息的问题，
主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进行发言。
  六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票。未填、错填、多选、字迹无法辨
认的表决票、未投的表决票，视同投票人放弃表决权利，表决结果计为“弃权”。
表决票由公司统一印制，不使用本次会议发放表决票的，作弃权处理。会议期间
离场者，作弃权处理。
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  七、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票；现场表决结果由会议主持人宣布。
  八、股东参加股东大会的，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合
法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
  九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放
礼品，以维护其他广大股东的利益。
  十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
  十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，并将手机调
整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。
  十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2025 年 5 月
司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。
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   一、会议时间、地点及投票方式：
   （一）会议时间：2025 年 6 月 20 日 14 点 30 分
   （二）会议地点：合肥市高新区大龙山路 8 号科威尔技术股份有限公司
   （三）会议召集人：科威尔技术股份有限公司董事会
   （四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
   （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
   网络投票起止日期：自 2025 年 6 月 20 日至 2025 年 6 月 20 日
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
   二、现场会议议程：
   （一）参会人员签到，股东进行登记
   （二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、
代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
   （三）宣读股东大会会议须知
   （四）推举计票、监票成员
   （五）审议会议议案：
序号                    议案名称
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   （六）与会股东或股东代理人发言、提问
   （七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
   （八）休会，统计现场表决结果
   （九）复会，主持人宣布会议现场表决结果
   （十）见证律师宣读法律意见书
   （十一）与会人员签署会议文件
   （十二）现场会议结束
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议案一：关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的
                             议案
各位股东及股东代表：
   根据《公司法》以及《上市公司章程指引》等的相关规定，结合公司实际情
况，公司拟调整内部监督机构设置，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员
会行使监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，公
司 2021 年限制性股票激励计划首次和授予部分第三个归属期归属股份合计
   为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关规定，并基于上述取消监事会及
变更注册资本事项，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。
   公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理上述涉及
的工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内
容为准。
   本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十六次
会议审议通过，具体内容及修订后的《公司章程》全文详见公司于 2025 年 5 月
司关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定相关管理制
度的公告》（公告编号：2025-040）和《科威尔技术股份有限公司章程（2025
年 5 月）》。
   现提请各位股东及股东代理人审议。
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        议案二：关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
  根据《公司法》以及《上市公司章程指引》等的相关规定，公司拟不再设置
监事会和监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，公司治理制度中涉及监事
会、监事的规定不再适用。为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订公司部分管理制度。
  本议案下共有 9 项子议案，请逐项审议下列议案并表决：
议案序号                 议案名称
  本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔
技术股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及修订、
制定相关管理制度的公告》（公告编号：2025-040）、《股东会议事规则（2025
年 5 月）》《董事会议事规则（2025 年 5 月）》《利润分配管理制度（2025 年
月）》《对外担保管理制度（2025 年 5 月）》《对外投资管理制度（2025 年 5
月）》《会计师事务所选聘制度（2025 年 5 月）》《累积投票实施细则（2025
年 5 月）》。
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  现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案三：关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
  公司第二届董事会已届满，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》
等相关规定，公司董事会进行换届选举，组建第三届董事会。公司第三届董事会
由 11 名董事组成，其中非独立董事 6 名。现推举傅仕涛先生、蒋佳平先生、邰
坤先生、夏亚平先生、刘俊先生、裴晓辉先生为公司第三届董事会非独立董事候
选人。上述非独立董事候选人的提名程序、任职资格符合法律法规和《公司章程》
的规定。公司第三届董事会非独立董事将自股东大会审议通过之日起就任，任期
三年。
  本议案下共有 6 项子议案，请逐项审议下列议案并表决：
议案序号                 议案名称
  本议案已经第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容及相关人员简
历详见公司于 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.cm.cn）披露
                         （公告编号：2025-039）。
的《科威尔技术股份有限公司关于董事会换届选举的公告》
  现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案四：关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
  公司第二届董事会已届满，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》
等相关规定，公司董事会进行换届选举，组建第三届董事会。公司第三届董事会
由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。现推举卢琛钰先生、雷光寅先生、马志
保先生、田园女士为公司第三届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的
提名程序、任职资格符合法律法规和《公司章程》的规定。公司第三届董事会独
立董事将自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
  本议案下共有 4 项子议案，请逐项审议下列议案并表决：
议案序号    议案名称
  本议案已经第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容及相关人员简
历详见公司于 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.cm.cn）披露
                         （公告编号：2025-039）。
的《科威尔技术股份有限公司关于董事会换届选举的公告》
  现提请各位股东及股东代理人审议。
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