兰石重装: 兰石重装关于承接金昌兰石气化技术有限公司制氮制氧系统项目EPC工程总包暨关联交易的公告

证券代码：603169   证券简称：兰石重装   公告编号：临 2025-060
         兰州兰石重型装备股份有限公司
关于承接金昌兰石气化技术有限公司制氮制氧系统项目
         EPC 工程总包暨关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
  ●兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“兰石重装”）拟
与关联方金昌兰石气化技术有限公司（以下简称“金昌兰石”或“发包人”）签
订《制氮制氧系统项目设计、采购、施工承包合作协议书》，合同总金额暂估为
  ●金昌兰石系公司控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）
全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第（二）款规定的关
联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
  ●本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。根据相关
法律法规及公司《章程》的有关规定，本交易事项无需提交公司股东会审议批准。
  ●过去 12 个月内，公司与兰石集团不存在与本次交易类别相同的关联交易
情形。
  ●本次关联交易属于正常的商业行为，交易条件及定价公允，符合公平交易
原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，不会
对公司持续经营能力及公司独立性产生影响。
  一、关联交易概述
  （一）本次交易基本情况
  公司拟与关联方金昌兰石签订《制氮制氧系统项目设计、采购、施工承包合
作协议书》，承接金昌兰石制氮制氧系统项目的工程设计、材料设备采购、建安
施工直至中间交接（机械竣工后，开车试运行前），并配合金昌兰石完成开车试
运行等工作。本合同总金额暂估为 3,150 万元，系开口合同。
    （二）会议审议情况
    公司于 2025 年 6 月 11 日召开第六届董事会第二次会议，在关联董事齐鹏岳、
刘朝健回避表决的情况下，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于承接金昌兰石气化技术有限公司制氮制氧系统项目 EPC 工程总包暨关联交易
的议案》，在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会
议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意
将上述议题提交董事会审议。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.6、6.3.7 条的规定，本次关联
交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易事项由公
司董事会审议，无需提交股东会审议批准。
    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    金昌兰石系公司控股股东兰石集团全资子公司，属于《上海证券交易所股票
上市规则》6.3.3 条第（二）款规定的关联法人，本次交易构成关联交易。
    （二）关联方基本情况
号
技术转让、技术推广、危险化学品生产等。
                                               单位：万元
    财务指标    2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
    资产总额                    16,761.66               16,689.80
    净资产                     15,196.26               15,020.02
    营业收入                     6,516.59                 576.56
    净利润                          2.62                 -200.36
债务、人员等方面相互独立。经查询，金昌兰石不属于失信被执行人。
  三、拟实施的关联交易标的基本情况
  （一）合同标的
  金昌兰石制氮制氧系统项目设计、采购、施工承包（EPC 一体化）工程。
  （二）拟实施的关联交易定价原则
  本次拟实施的关联交易严格按照相关法律法规及公司规章制度的规定，遵循
平等、自愿、公平和诚实信用的原则。本合同为 EPC 总承包开口合同，暂估总
金额为 3,150 万元，价格组成分为设计费用、采购费用、施工费用、管理费用。
定价时主要依据项目可研报告，在项目估算及近期类似工程价格数据的基础上，
参照市场定价，经询比价确定，交易价格公允公正。
  四、本次交易合同主要内容
  （一）合同主体
  发包人：金昌兰石气化技术有限公司
  承包人：兰州兰石重型装备股份有限公司
  （二）工程概况
  （三）工程承包范围
  承包人负责制氮制氧系统项目工程设计、材料设备采购、建安施工直至中间
交接（机械竣工后，开车试运行前），并根据发包人要求需要调整的部分专项施
工工作等。
  （四）合同金额及支付方式
  本项目暂估总金额为 3,150 万元，系开口合同，最终合同价以双方正式签订
的设计、采购、施工承包（EPC）合同为准。费用按预付款、进度款及质保金分
批支付。
  （五）合同价格组成：本合作协议为 EPC 总承包开口协议，价格组成分为
设计费用、技术服务费、采购费用、施工费用、管理费用等。
  （六）项目中交日期：预付款支付后 6.5 个月。
  （七）合同生效条件
  本合作协议经发承包双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章或合
同专用章之日起生效。
  五、交易的目的及对上市公司的影响
  （一）本次承接金昌兰石制氮制氧系统项目的设计、采购、施工承包（EPC
一体化）工程，有利于进一步提升公司在煤化工领域的工程项目承接能力，进一
步提升公司的核心竞争力。随着该项目的建设、交付，也将为进一步拓展公司各
领域 EPC 工程总包市场积累经验。
  （二）本合作协议书的签订及执行，预计对公司 2025 年度及下一年度的经
营业绩带来积极影响，具体金额以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
  （三）本合作协议的签署不会影响公司业务的独立性，不会因履行协议而对
协议对方形成依赖。
  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
  从 2025 年年初至本公告披露日，公司与关联人兰石集团（包含受同一主体
控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为
团(含子公司)不存在与本次交易类别相同的关联交易情形。
  七、风险提示
  本次签订的合作协议为双方开展前期工作的意向性约定，最终合作以双方正
式签订的设计、采购、施工承包（EPC）合同为准。在合作协议履行过程中，存
在受相关政策、法规、市场、不可抗力等方面影响的不确定风险，有可能会影响
合作工程项目的正常履行。敬请广大投资者注意投资风险。
  八、备查文件
（一）公司第六届董事会第二次会议决议；
（二）公司 2025 年第五次独立董事专门会议决议；
（三）《制氮制氧系统项目设计、采购、施工承包合作协议书》。
特此公告。
                 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会