兰石重装: 兰石重装关于全资子公司收购青岛兰石石油装备工程有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：603169   证券简称：兰石重装   公告编号：临 2025-059
         兰州兰石重型装备股份有限公司
 关于全资子公司收购青岛兰石石油装备工程有限公司
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
   交易概述：兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或
“公司”）全资子公司青岛兰石重型机械设备有限公司（以下简称“青岛重机”）
拟以自有或自筹资金 9,998.21 万元（不含税）收购关联方青岛兰石石油装备工程
有限公司（以下简称“青岛装备”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成
后，标的公司将成为公司的三级子公司，纳入公司合并报表范围。
   交易性质说明：交易对方兰州兰石石油装备工程股份有限公司（以下简称
“兰石装备”）为公司控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）
的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第（二）项的规定，
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
   审批情况：本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。
根据相关法律法规及公司《章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东
会审议批准。
   关联交易近 12 月发生情况：过去 12 个月内，公司与兰石集团不存在与本
次交易类别相同的关联收购情形。
   风险提示：本次收购是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定。标的公
司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的
影响，存在一定的经营、管理和运作风险。敬请投资者注意投资风险。
  一、收购股权暨关联交易概述
  （一）本次交易基本情况
  公司紧抓我国核能产业发展的机遇，大力拓展核能装备制造业务，近年来核
能产业订单快速增长，为提升公司核能装备交付能力和订单承接能力，公司全资
子公司青岛重机拟收购兰石装备持有的青岛装备 100%股权。青岛装备系控股股
东兰石集团的三级子公司，其持有位于青岛市黄岛区昆仑山北路 601 号联合厂房
南区内的土地使用权及其上建构筑物资产，位置比邻青岛重机厂房（青岛市黄岛
区昆仑山北路 601 号联合厂房北区），通过收购股权，利用青岛装备土地及其上
建构筑物资产提升青岛重机核能装备制造能力。
  本次交易价格以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信
资评报字2025第 S271 号《青岛兰石重型机械设备有限公司拟收购股权所涉及
的青岛兰石石油装备工程有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》确定的
青岛装备全部权益评估值 9,998.21 万元为定价依据，并经交易双方协商确定交易
价款总金额为 9,998.21 万元。本次交易完成后，青岛装备将成为公司的三级子公
司，并纳入公司合并报表范围。
  （二）会议审议情况
  公司于 2025 年 6 月 11 日召开第六届董事会第二次会议，在关联董事齐鹏岳、
刘朝健回避表决的情况下，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于全资子公司收购青岛兰石石油装备工程有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》，同意公司全资子公司青岛重机以自有或自筹资金 9,998.21 万元（不含税）
收购青岛装备 100%股权。在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开
独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通
过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.6、6.3.7 条的规定，本次关联
交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易事项由公
司董事会审议，无需提交股东会审议批准。
  （三）其他说明
  本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
  截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
  二、交易对方暨关联方介绍
  （一）关联方关系介绍
  兰石装备系本公司控股股东兰石集团控股子公司，属于《上海证券交易所股
票上市规则》6.3.3 条第（二）款规定的关联法人，本次交易构成关联交易。
  （二）关联方基本情况
销售；石油天然气技术服务；金属结构、销售；建筑工程机械与设备租赁等。
                               出资             出资金额           持股比例
 序号          股东名称
                               方式             （万元）           （%）
      甘肃省兰州新区绿色产业投
      资基金合伙企业（有限合伙）
              合计                             144,040.68        100
                                                             单位：万元
      财务指标          2024.12.31（经审计）               2025.3.31（未经审计）
      资产总额                     468,739.73                    505,447.27
      净资产                       107,312.68                    106,138.76
      营业收入                      120,378.40                     25,504.82
      净利润                           413.92                     -1,553.90
债务、人员等方面相互独立。经查询，兰石装备不属于失信被执行人。
  三、关联交易涉及的标的公司情况
   （一）交易标的基本情况
   本次关联交易的标的为青岛装备 100%股权。青岛装备基本情况如下：
                                                      单位：万元
      财务指标        2024.12.31（经审计）             2025.5.31（经审计）
      资产总额                       15,409.67              15,280.07
      净资产                         9,585.90               9,562.39
      营业收入                               -                       -
      净利润                           -72.07                 -23.51
其中：
   (1)货币资金：货币资金账面值 7,999.56 万元，为银行存款。
   (2)预付款项：账面值 1,658.58 万元，主要为预付设备款和工程款 。
   (3)在建工程：位于山东省青岛市昆仑山北路 601 号，账面价值 4,111.55 万元，
包括建筑安装工程和在安装设备工程（车间一土建工程占地面积 5,645.6 ㎡，建
筑面积 6,417.8 ㎡）。
   (4)无形资产：无形资产为土地使用权，青岛装备持有位于联合厂房南区内
的土地使用权（不动产权证号：鲁2019青岛市黄岛区不动产权第 0030378 号，
总面积 44,554.00 ㎡），账面值 1,220.28 万元。
   （二）交易标的权属状况
   青岛装备股权权属清晰，不存在质押情况，不存在未完结的债权债务，不涉
及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍
权属转移的其他情况。
   （三）青岛装备不属于失信被执行人。
   （四）青岛装备最近 12 个月内未进行增资、减资或改制。
  四、交易标的评估、定价情况
  （一）评估情况
  本次交易公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的独立第三方评估机构深
圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对青岛装备截止评估基准日股东全
部权益价值进行评估，并出具了《青岛兰石重型机械设备有限公司拟收购股权所
涉及的青岛兰石石油装备工程有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》
（鹏信资评报字2025第 S271 号）。
  评估对象：青岛兰石石油装备工程有限公司的股东全部权益价值。
  评估基准日：2025 年 5 月 31 日
  评估方法：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司结合青岛装备的实
际情况，因不具备收益法评估条件，综合考虑各种影响因素，最终选用资产基础
法的评估结果作为最终评估结论。
  评估结论：通过资产基础法评估，青岛装备截止 2025 年 5 月 31 日，股东全
部权益账面价值为 9,562.39 万元，评估值为 9,998.21 万元，增值 435.82 万元，
增值率 4.56%。
  （二）本次交易的定价原则及依据
  本次交易价格以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信
资评报字2025第 S271 号《青岛兰石重型机械设备有限公司拟收购股权所涉及
的青岛兰石石油装备工程有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》的评估
结果为定价依据，经交易双方协商一致，最终确定交易对价为 9,998.21 万元。交
易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。
  五、股权转让协议主要内容
  （一）协议主体
  收购方：青岛兰石重型机械设备有限公司
  转让方：兰州兰石石油装备工程股份有限公司
  标的公司：青岛兰石石油装备工程有限公司
  （二）标的股权
  兰石装备持有青岛装备的 100%股权。
  （三）股权转让价格
     经双方协商一致，以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏
信资评报字2025第 S271 号《资产评估报告》（评估基准日 2025 年 5 月 31 日）
的评估结果为定价依据，双方确定交易价款为 9,998.21 万元。
     （四）转让价款付款方式
     青岛重机应按照以下约定向兰石装备支付转让价款：
序号      支付比例          支付金额             支付条件      支付时间
      第一期：全部转让价   人 民 币 2,999.46 万             上述条件达成的 30
      款的 30%      元                            个工作日内
      第二期：全部转让价   人 民 币 6,998.75 万             上述条件达成的 30
      款的 70%      元                            个工作日内
     （五）交割安排
     双方协商确定，兰石装备应于本协议生效之日起开始办理标的资产过户至青
岛重机名下的工商登记变更手续，并于 30 个工作日内完成。
     （六）过渡期安排
     自本协议签订日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）之间的期间为过
渡期。双方协商过渡期产生的损益事项进行单独审计及安排补偿。
     （七）债权债务安排
     双方同意，标的公司独立法人的身份并不因本次交易而改变，标的公司在本
次交易完成后将依法继续享有并承担其原有的债权债务。
     （八）违约责任
期一日，应按逾期金额的万分之五向转让方兰石装备支付违约金。
协议，兰石装备应同时承担如下违约责任：
     （1）退还收购方青岛重机支付的全部转让价款。
     （2）要求转让方兰石装备按交易对价总金额的 5%向青岛重机支付违约金。
     （九）争议解决
     因本协议以及本协议项下订单/附件/补充合同等（如有）引起或有关的任何
争议，均提请兰州仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。
     （十）协议生效
  本协议经合同各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后合同成立。待满
足以下全部条件时本协议生效：
  （1）转让方兰石装备内部决策同意本次股权转让；
  （2）收购方青岛重机董事会及股东决议审议通过本次交易。
  六、本次交易目的及对上市公司的影响
  （一）本次交易系基于公司及全资子公司青岛重机核能业务发展壮大和经营
规划需要，青岛装备持有位于青岛市黄岛区昆仑山北路 601 号联合厂房南区内的
土地及其上建构筑物资产，已建成部分可用于核电装备制造的轻型化厂房，部分
正在建设。收购青岛装备 100%股权可实现公司对其相关资产的自有化，为建设
青岛核电装备产能提升项目提供有力条件，助力青岛重机打造为国内核电设备先
进生产制造基地。
  （二）本次交易将有效整合现有资源，进一步完善公司在青岛西海岸新区大
型装备研发设计制造及出口基地的生产布局，有利于公司进一步做大做强核能装
备业务，为公司抢抓核电市场发展机遇提供坚实保障，助力公司打造更具竞争力
的国际高端能源装备供应商。
  （三）本次收购关联方股权暨关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会
对公司独立性产生影响。本次交易不涉及人员安置情况，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。
  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
  从 2025 年年初至本公告披露日，公司与关联人兰石集团（包含受同一主体
控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为
本次交易类别相同的关联收购情形。
  八、风险提示
  本次收购是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定。标的公司可能面临经
济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一
定的经营、管理和运作风险。敬请投资者注意投资风险。
  九、备查文件
  （一）公司第六届董事会第二次会议决议；
  （二）公司 2025 年第五次独立董事专门会议决议；
  （三）深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《青岛兰石重型
机械设备有限公司拟收购股权所涉及的青岛兰石石油装备工程有限公司股东全
部权益市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字2025第 S271 号）；
  （四）《股权收购协议》。
  特此公告。
                        兰州兰石重型装备股份有限公司董事会