*ST金比: 关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：002762   证券简称：*ST金比     公告编号：2025-031号
        金发拉比妇婴童用品股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》、
  《表决权放弃协议》暨公司控制权拟发生变更的
                提示性公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
成物”）对金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
进行尽职调查，尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情
况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易
可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不
确定性，公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资
者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
变更。元一成物将成为公司的控股股东，陈珂如女士将成为公司的实际控制人，
目前元一成物暂无向公司注入资产的计划。
正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
  一、本次权益变动的基本情况
方一”）
   、林若文女士（以下简称“甲方二”）与元一成物（即“乙方”）签署了《股
份转让协议》。林浩亮先生拟向元一成物转让其持有的公司无限售条件流通股
公司无限售条件流通股 22,950,487 股，占公司总股本的 6.48%。林浩亮先生和
林若文女士本次合计转让股份 47,085,325 股，占公司总股本的 13.30%（以下称
“第一次股份转让标的股份”）。本次股份转让价格为 7.34 元/股，转让价款合
计为人民币 345,606,285.50 元。
   同日，林浩亮先生和林若文女士与元一成物签署了《表决权放弃协议》。根
据《表决权放弃协议》的约定，甲方一同意无条件且不可撤销地放弃其所持除第
一次股份转让标的股份以外剩余的 72,494,061 股股份（占上市公司股份总数的
股份转让标的股份以外剩余的 68,936,611 股股份（占上市公司股份总数的
公司 13.30%的股份，甲方无条件且不可撤销的放弃所持全部剩余股份的表决权。
上市公司改组董事会，乙方推荐的董事在董事会中占多数席位。乙方实际控制人
成为上市公司实际控制人。
   在第一次股份转让过户完成且甲方相应股份解除限售后的自然年度内，甲方
应将其所持标的公司 52,041,675 股股份（占上市公司股份总数 14.70%，其中包
括甲方一持有的 26,675,348 股，甲方二持有的 25,366,327 股）转让给乙方（以
下称“第二次股份转让标的股份”），此次股份转让以下称“第二次股份转让”。
具体的股份转让价格及其他协议条款以届时双方签署的股份转让协议约定为准，
且第二次股份转让的价格不低于第二次股份转让协议签署日（当日为非交易日的，
顺延至次一交易日）大宗交易价格的下限。甲乙双方约定的第二次股份转让，如
果因任何一方的原因违约，则违约方应向对方支付违约金 2 亿元，由违约方在违
约事项发生之日起二十个工作日内，将违约金支付到守约方指定账户。
   第二次股份转让过户完成后，元一成物（乙方）将持有上市公司 28%的股份，
甲方无条件且不可撤销的放弃所持全部剩余股份的表决权，上市公司董事会仍然
由乙方推荐的董事在董事会中占多数席位。乙方实际控制人仍然是上市公司实际
控制人。
   本次权益变动前后，林浩亮先生和林若文女士与元一成物股份的变化情况具
体如下：
                     本次权益变动前                                       本次权益变动后
股东
        持股数量         持股  表决权数               表决权       持股数量          持股      表决权数量        表决权
名称
         （股）         比例  量（股）               比例        （股）           比例       （股）          比例
林浩亮     96,628,899   27.29%   96,628,899    27.29%   72,494,061    20.48%       0          0
林若文     91,887,098   25.95%   91,887,098    25.95%   68,936,611    19.47%       0          0
转让方合
  计
元一成物        0          0          0             0    47,085,325    13.30%   47,085,325   13.30%
     注：1、根据《股份转让协议》内容，本表中比例均按照公司总股本来计算，即
     以公司总股本 354,025,000 股为基准计算。
     的实际控制人。
       二、交易各方基本情况
       （一）转让方基本情况
        性别：男
        国籍：中国
        身份证号码：4405***************
        通讯地址：广东省汕头市金平区************
        是否取得其他国家或者地区的居留权：否
        性别：女
        国籍：中国
        身份证号码：4405**************
        通讯地址：广东省汕头市金平区************
        是否取得其他国家或者地区的居留权：否
       （二）受让方基本情况
        名称：上海元一成物科技有限公司
        注册资本：1000 万元人民币
        统一社会信用代码：91310105MAEF5QB71N
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
     注册地址：上海市长宁区红宝石路 500 号 1 号楼 904F 室
     经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；数字文化创意内容应用服务；会议及展览服务；办公用品销售；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；专业设计服务；图文设
计制作；广告制作；广告发布；广告设计、代理；企业形象策划；摄影扩印服务；
人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；
软件开发；数字技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
设备零售；电子产品销售；乐器批发；乐器零售；软件销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本公告披露日，元一成物的股权结构如下：
序号            股东名称               认缴出资额（万元）        认缴出资比例
      杭州余杭元如信息技术服务合伙企业
      （有限合伙）
      上海元一盘铭信息科技服务合伙企业
      （有限合伙）
      湖州市元春信息技术服务合伙企业（有
      限合伙）
             合计                       10,000.00     100.00%
     截至本公告披露日，元一成物的股权控制关系结构图如下：
  实际控制人：陈珂如女士为元一成物法定代表人。
  转让双方不存在关联关系，且元一成物不属于失信被执行人。
  三、《股份转让协议》的主要内容
  甲方（转让方）：甲方一：林浩亮          甲方二：林若文
  乙方（受让方）：上海元一成物科技有限公司
  第一条 有关本次股份转让合作（请详见本公告“一、本次权益变动的基本
情况”）
  第二条 第一次股份转让
（占上市公司股份总数的 13.30%），通过协议转让的方式依法转让给乙方，
乙方同意按照本协议约定受让第一次股份转让标的股份。其中，甲方一拟转
让 24,134,838 股，占上市公司股份总数的 6.82%；甲方二拟转让 22,950,487
股，占上市公司股份总数的 6.48%。
币元、万元）；转让价款总额为 345,606,285.50 元（大写：叁亿肆仟伍佰陆
拾万零陆仟贰佰捌拾伍元伍角正），具体转让股份数量及价款如下：
 序号      股东名称       股份转让数量（股）                转让价款（元）
       合计                    47,085,325   345,606,285.50
  本协议约定之第一次股份转让标的股份包含第一次股份转让标的股份的全
部权益,包括与第一次股份转让标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、
提案权、
   收益权等目标公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一
切权利和权益。
      如本协议签署日起至第一次股份转让标的股份过户登记完成前，
上市公司发生分红、
        资本公积转增股本等除权、
                   除息事项的，
                        每股转让价格、
                              转
让数量也随之进行调整，但转让比例、转让价款总额不变。
                           甲方一无条件且不可
撤销地放弃其所持除第一次股份转让标的股份以外剩余的 72,494,061 股股份
（占上市公司股份总数的 20.48%）所对应的表决权。
  自第一次股份转让标的股份办理过户完成之日起，
                       甲方二无条件且不可撤销
地放弃其所持除第一次股份转让标的股份以外剩余的68,936,611 股股份
                                    （占上
市公司股份总数的 19.47%）所对应的表决权。
             自第一次股份转让标的股份过户登记完成后，
                                甲方不
以任何方式谋求上市公司控制权，
              且不协助任何其他第三方以任何方式谋求上市
公司控制权。
  第三条 第一次股份转让价款支付及手续办理
                       协议各方备齐全部证券交易所申报
文件，
  并向证券交易所报送资料以取得证券交易所出具的关于本协议相关事项的
合规性确认文件。
日内，
  协议各方备齐申请材料，
            向中国证券登记结算有限公司报送第一次股份转
让标的股份协议转让过户登记申请，
               上述约定如遇法律法规规定禁止交易的窗口
期则相应顺延。
 （1）在本协议签署之日起 2 个工作日内，乙方向各方共同设立的共管账户（以
下称“共管账户”）支付 3,000 万元作为股份转让的保证金，该笔保证金在办理
第一次股份转让过户时转为股份转让价款的一部分。
（2）自本协议相关事项取得证券交易所出具的合规性确认文件之日起 20 个
工作日内，乙方向共管账户支付本次股份转让第一期价款 315,606,285.50 元。
  各方应相互配合在乙方支付第一期价款之日起 10 个工作日内在中国证
券登记结算有限责任公司办理第一次股份转让标的股份的过户登记手续，并
在过户登记手续办理当天，协议各方配合完成共管账户向甲方指定银行账户
划出共管账户资金。
银行账户，即视为乙方已完成第一次股份转让相应的股份转让价款支付义务。
万元作为第二次股份转让的保证金，该笔保证金在办理第二次股份转让时转
为股份转让价款的一部分。
     第四条 各方的权利与义务
让标的股份不存在任何权属纠纷或潜在纠纷；第一次股份转让标的股份上如
存在任何质押、查封、冻结或任何其他限制转让和交易障碍的情形，应在过
户前自行完成解除手续。
配合办理本协议项下涉及的股份转让手续。
割日 ”）为过渡期间（以下称“过渡期”）。过渡期内，甲方应遵守以下约
定：
务，保证持续拥有第一次股份转让标的股份合法、完整的所有权，不得在第
一次股份转让标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他
权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不从事任何非正常的导致或可能导
致第一次股份转让标的股份价值减损的行为，不得以任何方式增持目标公司
股份。
  在第二次股份转让之前，甲方对第二次转让的标的股份履行上述对第一
次股份转让之前对第一次转让的标的股份同样的约定。
             甲方不得以任何形式与任何第三方就第一次股份转让标
的股份的转让、
      质押、
        委托表决、
            一致行动或者采取其他影响第一次股份转让标
的股份权益完整、
       禁止或限制目标公司股份转让或影响乙方取得第一次股份转让
标的股份的安排进行接触、
           磋商、
             谈判、
               合作，
                 也不得就第一次股份转让标的股
份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
  在第二次股份转让之前，
            甲方对第二次转让的标的股份履行上述对第一次股
份转让之前对第一次转让的标的股份同样的约定。
             甲方应依据法律、
                    法规和公司章程以审慎尽职的原则行
使目标公司股东权利、
         享有相关权益、
               履行义务并承担责任，
                        促使目标公司及其
控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，
                 并作出商业上合理的努力保证所有资产
的良好运行；
     保证目标公司现有的治理结构、
                  部门设置和核心人员相对稳定；
                               继
续维持与现有客户的良好关系，以保证目标公司经营不受到重大不利影响。
             甲方在知情的情形下应及时将有关对目标公司造成或可
能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、
                          事实、
                            条件、
                              变化
或其他情况书面通知乙方。
实、准确、完整。
  第五条 公司治理安排
  在符合法律法规规定的前提下，各方就上市公司治理达成如下安排：
              上市公司董事会由 7名成员构成。
                             第一次股份转让
标的股份转让完成过户后，
           乙方有权向上市公司提名4名符合法律法规要求的董
事候选人，其中 2 名为非独立董事候选人，2 名为独立董事候选人。
内，
 提交辞职报告且应促使上市公司自第一次股份转让交割日起10个工作日内
召开董事会，
     审议通过上市公司董事会改组议案，
                    并召开股东大会审议前述相关
议案及公司章程和相关制度文件的修改议案
                  （如需）
                     ，甲方应促使其推荐至上市
公司的董事
    （独立董事除外）
           配合召开董事会并在董事会上就前述相关议案投赞
成票。
子公司、分支机构的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、
章程、财务资料及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，在符合法律法
规的基础上，交由乙方认可的上市公司内部专员保管，并按照上市公司有关
内控制度规定进行使用、管理和监督。自上述资料交付日至上市公司董事、
高管改选完成的期间内，若上市公司拟使用上述印鉴、账户，乙方保证在合
法合规的前提下使用，且应事先告知在任的董事长、财务总监、董事会秘书。
  第六条 声明、保证和承诺
（1）该方拥有签署本协议和履行其项下责任和义务的全部必要权力和授权，
具备民事权利能力和完全民事行为能力；签署本协议的签字人为该方本人或该
方的法定代表人或授权代表，有权签署本协议；除本协议另有约定外，本协议
一经签署即对该方具有约束力；本协议生效后，即对该方构成可予执行的文件。
（1）合法成立：
（2）信息披露：
（3）出资：甲方已履行对上市公司的全部出资义务，且未发生任何抽逃注册
资金的行为。
（4）业务经营合法合规性：上市公司（包括上市公司合并报表范围内的下属
企业，下同）已取得其目前经营主营业务所应当取得的所有批准、许可、执照、
证书，且该等批准、许可、执照、证书均为真实、合法、有效，目前没有正在
发生的政府机关的批准文件被中止或撤销的情况。
（5）第三人同意：甲方签署及履行本协议不会（a）导致以上市公司为一方
的重要合同的终止，（b）导致上市公司业务的严重中断。
（6）上市公司对外投资：符合相关法律法规的规定，并已获得该等投资所需
的所有相关授权、批准或允许。
（7）财务报表：上市公司公开披露的审计报告及向乙方提供的未经审计的财
务报表（包括其全部注释）公正地显示了截至报表记载日期上市公司的整体财
务状况，以及截至报表记载日期上市公司整体财务状况的经营和变化结果，且
该等财务报表是根据在报表记载期间连续适用的中国通用会计准则准备的。
                                上市
公司的负债及对外担保，以上市公司 2024 年度报告为准。
（8）内部财务控制：上市公司已根据中国证监会、深交所的规定建立健全内部
财务控制制度，该等制度是合法、有效的。
（9）财务报表外负债：上市公司不存在任何表外交易、安排和义务，不存在根
据监管规定需要披露而未披露的金额在 10 万元以上的重大债务或责任。
（10）关联交易：最近 36 个月内，不存在未披露的上市公司与其关联方达成的
根据中国证监会、深交所的规定需要披露的重大关联交易。
（11）董事、高级管理人员贷款：最近 36 个月内，上市公司没有直接或间接向
其现任董事、
     高级管理人员或其家庭成员或关联方直接或间接提供个人贷款超过
（12）税务事项：
（13）董事、监事、高级管理人员：上市公司的现任董事、监事和高级管理人
员在上市公司的任职均符合有关法律法规的规定和有关监管部门的要求。
（14）重要合同：上市公司作为一方参与的，或牵涉上市公司名下财产或资产
的任何重要合同均为依据正常商业条件签订。
                   以及除已经披露情况外，
                             本协议所
述交易的完成将不会终止或修改上市公司在任何重要合同下的权利，
                             或加速履行
或增加上市公司在任何重要合同下的义务，或因此产生任何权利限制。
（15）知识产权：上市公司合法拥有其已登记注册的商标权、专利权、计算机
软件著作权等知识产权和核心技术，
               完成本协议项下的交易不会导致对该等商标
权、专利权、计算机软件著作权等知识产权和核心技术的损失或损害，上市公司
该等知识产权和核心技术亦不存在侵犯他人知识产权或核心技术的情形。
（16）遵守法律规定：
（17）账簿和记录：
（18）甲方确认上市公司及其董监高在签署日前按照法律、法规、规范性文件
及上市公司监管规定在所有重大方面不存在足以导致影响上市公司上市地位、
                                 或
导致不符合上市公司再融资或重大资产重组基本条件的且无法采取有效措施消
除其不利影响的合规性缺陷（包括但不限于财务报表、内部控制、业务、信息披
露）。
  第七条 不可抗力
  第八条 协议的生效、变更、终止
  第九条 违约责任
逾期一日，应按应付未付金额的万分之五支付违约金；甲方未按本协议约定
申请办理第一次股份转让标的股份过户手续的，违约方每逾期一日，应按违
约方对应的股份转让价款的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过 90 日仍
未能纠正的，则守约方有权解除本协议。
查，乙方可选择直接要求甲方赔偿由此给乙方造成的直接损失。甲方应在收
到乙方书面通知后 5 个工作日内向乙方赔偿损失。
  第十条 适用法律及争议解决
  如因履行本协议发生争议，各方应首先友好协商解决；如在争议发生之
日起 60 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方可将争议提交至各自所
在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。因解决争议产生的费用，包括但不
限于诉讼费、保全费、保全保险费、律师费等由违约方承担。
  第十一条 通知
  第十二条 税费
  因本次交易所发生的各种税费由各方依据相关法律法规规定各自承担。
  第十三条 信息披露
  各方应按照相关法律法规及证券监管部门的相关规定及要求就本次交
易及时履行信息披露义务，甲乙双方应促使上市公司配合各方履行信息披露
义务。
  第十四条 其他
  四、《表决权放弃协议》的主要内容
  甲方（出让方）：
  甲方一：林浩亮
  甲方二：林若文
  乙方（受让方）：上海元一成物科技有限公司
  第一条 表决权放弃
市公司 47,085,325 股股份（其中包括甲方一持有的 24,134,838 股股份，甲方二
持有的 22,950,487 股股份）全部过户登记至乙方名下之日起：
  甲方一无条件且不可撤销地放弃行使其所持有的第一次股份转让后剩余上
市公司全部 72,494,061 股股份（占上市公司股份总数的 20.48%）所对应的表决
权。
  甲方二无条件且不可撤销地放弃行使其所持有的第一次股份转让后剩余上
市公司全部 68,936,611 股股份（占上市公司股份总数的 19.47%）所对应的表决
权。
  (1) 依法请求、召集、召开上市公司股东大会；
  (2) 行使股东提案权的权利；
  (3) 参加或者委派他人参加上市公司的股东大会会议；
  (4) 对所有依据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公
司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
形导致弃权股份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份的表决权也随之全部
放弃行使。
何其他方行使弃权股份的表决权。
比例及公司章程的约定享有。
甲方所有；法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履
行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行.
  第二条 甲方的陈述、保证与承诺
上的瑕疵和争议，不存在质押、查封、冻结等情形。
  第三条 乙方的陈述、保证与承诺
  第四条 弃权股份转让
  在弃权期间内，如甲方转让全部或部分弃权股份的，本协议约定的表决权放
弃的效力安排如下：
股份的，则该等被转让的全部或部分弃权股份所对应的表决权放弃自该等股份不
再登记于甲方名下之日起终止，剩余未被转让仍登记在甲方名下的弃权股份的表
决权放弃持续有效。
联方的，本表决权弃权持续有效，甲方应保证通过大宗交易、协议转让方式受让
弃权股份的受让人继续履行本协议所约定的表决权放弃。
  第五条 违约责任
  任何一方违反本协议的，由违约方向守约方承担违约责任。
  第六条 协议的生效
  本协议经各方签署后成立，自《股份转让协议》约定的第一次股份转让完成
过户登记之日起生效。
  第七条 争议解决
  如因履行本协议发生争议，各方应首先友好协商解决；如在争议发生之日起
辖权的人民法院通过诉讼解决。
  五、相关承诺及履行情况
  控股股东、实际控制人林浩亮先生、林若文女士于公司首次公开发行股票时
承诺（详情请见公司《2024 年年报》）， 截至本公告披露之日，林浩亮先生、林
若文女士已严格遵守了相关承诺，未出现违反承诺的情况。
  六、本次权益变动对公司的影响
  若本次股份转让事项实施并完成，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。
元一成物将成为公司的控股股东，陈珂如女士将成为公司的实际控制人，目前元
一成物暂无向公司注入资产的计划。本次权益变动不会对公司的正常生产经营造
成不利 影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
  七、其他说明及风险提示
  （一）本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》、
                            《上市公司收购
管理办法》
    、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》、
           《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反相
关承诺的情形。
  （二）根据《中华人民共和国证券法》、
                   《上市公司收购管理办法》等相关法
律法规的要求，本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将披露权益变动报告书，
具体内容详见公司后续在指定的信息披露媒体《证券时报》、
                          《中国证券报》、
                                 《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《详式权益变动报告
书》及《简式权益变动报告书》等相关内容。
  （三）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在本次权益变动完
成后，交易的受让方元一成物持有的公司股份在 18 个月内不得转让。
  （四）本次股份转让事项尚需经元一成物对公司进行尽职调查，尚需提交深
圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，
若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次
交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，公司将根据后续进
展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注
意投资风险。
  （五）本次权益变动事项为一揽子交易，《股份转让协议》生效后涉及的股
份转让和价款支付、控制权安排及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项
能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最
终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。
  （六）公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求
履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、
                           《证券时报》、
                                 《上
海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以
在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  八、备查文件
  （一）《股份转让协议》；
  （二）《表决权放弃协议》。
   特此公告
                      金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会