蒙草生态: 2025年度向特定对象发行A股股票预案
来源：证券之星
2025-06-11 20:42:05
证券代码：300355 证券简称：蒙草生态
蒙草生态环境(集团)股份有限公司
（注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧）
二〇二五年六月
公司声明
“本公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负
责。
相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票
相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
要求编制。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会
审议、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规
定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行
的股票。
基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行
定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底
价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会
在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以
竞价方式确定。
（不超过人民币 149,500.00 万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本
次发行前上市公司总股本的 30%。
在本次发行董事会决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积
金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股
份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据
公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金金额
合计 200,393.79 149,500.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，
公司于 2025 年 6 月 11 日召开的第五届董事会第三十一次会议通过了《蒙草生态
环境（集团）股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》，对
公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行
了明确。具体内容详见本预案“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
内出现下降，本次向特定对象发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被
摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所
制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投
资者注意。具体内容详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报分析及填补回
报措施”。
行完成后新老股东共享。
案之日起 12 个月内有效。
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 38
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.. 51
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施
释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
蒙草生态、公司、本公
指 蒙草生态环境（集团）股份有限公司
司、发行人
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·金玉小草1号证券投资集
金玉小草 指 合资金信托计划，为王召明委托陕西省国际信托股份有限公司设
立，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份的股东账户
本次发行、本次向特定
蒙草生态环境（集团）股份有限公司向特定对象发行A股股票的行
对象发行、本次向特定 指
为
对象发行A股股票
蒙草生态环境（集团）股份有限公司2025年度向特定对象发行A
本预案 指
股股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票发行期的首日
“三北防护林体系建设工程”的第六期实施阶段，期间为2021—
三北六期工程 指 2030年。其目标是进一步巩固和拓展防沙治沙成果，推动三北工
程高质量发展
A股 指 在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的公司普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司
发行人律师、律师 指 经世律师事务所
审计机构、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
注册管理办法 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
公司章程 指 《蒙草生态环境（集团）股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 蒙草生态环境（集团）股份有限公司
英文名称： M-Grass Ecology And Environment (Group) Co.,Ltd.
总股本： 1,604,242,081.00 元
法定代表人： 朱长虹
成立日期： 2001-06-12
注册地址： 呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧
股票简称： 蒙草生态
股票代码： 300355.SZ
股票上市地： 深圳证券交易所
生态环境的修复、治理、保护，及相关技术的开发、转让、咨询、服务；乡
土植物（节水、抗旱、耐寒植物）的研发、生产、销售及技术服务；羊草、
冰草、苜蓿等牧草、生态种子生产；牧草种子批发零售。承揽各种园林绿化
工程，包括整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕
塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及设备安装项目；承揽各种规
模及园林绿化综合性养护管理工程；园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培
育、生产、经营及园林绿化相关技术咨询和信息服务；智能温室的建设与运
营；风景园林工程设计专项甲级（凭资质证书经营）；地质灾害治理工程施
经营范围： 工；市政公用工程总承包；建筑工程施工总承包；水利水电工程施工总承包；
环保工程专业承包；农、林、草、畜大数据服务平台建设、技术研究、咨询、
开发、应用、服务与转让及互联网信息化运用相关的软硬件服务、咨询服务；
沙地及沙漠治理、荒漠化治理、盐碱地治理、湿地治理、土壤修复、矿山修
复、道路边坡治理、废弃地修复、草原修复；土地整治服务；工程围栏装卸
施工；农作物病虫害防治服务；林业有害生物防治服务；体育场地设施工程
施工；绿化管理；造林和更新、规划管理、游览景区管理、自有房屋租赁、
物业管理；蔬菜、食用菌及园艺作物种植及销售；竹、藤、棕、草等制品制
造及销售；工艺美术及礼仪用品制造及销售；肥料制造及销售。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
加强生态文明建设是新时期国家重大战略部署，党中央把生态文明建设摆在
全局工作的突出位置，关于生态文明建设的配套制度体系持续完善。2023 年 12
月，国务院《关于全面推进美丽中国建设的意见》指出“到 2035 年，全国森林
覆盖率提高至 26%，水土保持率提高至 75%，生态系统基本实现良性循环”。
中国式现代化的决定》指出“必须完善生态文明制度体系，协同推进降碳、减污、
扩绿、增长，积极应对气候变化，加快完善落实绿水青山就是金山银山理念的体
制机制。”2024 年 8 月，中共中央国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿
色转型的意见》，明确了加快经济社会全面绿色转型的各项目标任务。2025 年 4
月，继民法典后，我国第二部以“法典”命名的《中华人民共和国生态环境法典
(草案)》首次提请审议，旨在加强保护生态环境、推动绿色发展、建设生态文明、
全面推进美丽中国建设，加快推进人与自然和谐共生的现代化。党的十八大以来，
生态环境立法加速，覆盖山水林田湖草沙全要素的生态环境保护法律体系日趋完
善，从立法角度大力推动和保障生态文明建设工作的高质量实施。
北六期工程进入关键攻坚阶段
自然资源部发布《2024 年中国自然资源公报》显示，“十四五”以来，我
国在生态保护修复领域取得了显著成效。通过实施多项生态保护修复工程，我国
在山水林田湖草沙一体化保护、矿山生态修复、海洋生态修复、全域土地综合整
治、国土绿化及野生动植物保护等方面取得了重要进展，“三北”工程三大标志
性战役全面展开，进一步筑牢了绿色生态屏障。根据 2025 年 1 月全国生态环境
保护工作会议报告，近年来生态环境治理重大工程项目实施资金保障持续强化，
工程资金投入，为提高生态功能重要地区所在地政府的基本公共服务保障能力，
中央财政设立了重点生态功能区转移支付，2024 年转移支付金额达到 1,121 亿
元，近五年保持持续增长态势。表明了国家全方位加强生态环境建设的坚定决心，
也体现了全国生态环境建设的巨大需求。
“三北”地区，横贯我国东北、华北、西北的 13 个省（区、市），西起新
疆、东至黑龙江，分布着我国 84%的沙化土地和腾格里沙漠等八大沙漠、毛乌素
沙地等四大沙地。荒漠化、风沙危害和水土流失导致的生态灾害，制约着“三北”
地区经济社会发展。国家林草局联合国家发展改革委、国家能源局等编制的《三
北沙漠戈壁荒漠地区光伏治沙规划（2024—2030 年）》2024 年底通过专家论证
会。该规划与《全国防沙治沙规划（2021—2030 年）》《“三北”工程六期规
划》《“十四五”可再生能源发展规划》《以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大
型风电光伏基地规划布局方案》等规划措施相衔接，按照生态优先、绿色发展、
协同推进的总体思路，促进防沙治沙和光伏建设融合发展，构筑东起内蒙古中部
西至新疆“点、线、面”相结合的光伏治沙长城。对保障国家生态安全、能源安
全、建设美丽中国和实现“双碳”目标具有十分重要的意义。内蒙古作为我国北
方面积最大、种类最全的生态功能区，也是我国荒漠化和沙化土地最为集中的省
区之一，承担着三北六期工程沙化土地治理 60%的任务量。
的多重战略需求
我国是草原大国，但草种业水平落后，已成为制约生态建设、畜牧业、农业
发展的重要瓶颈。
“十四五”以来，国家陆续发布一系列政策促进产业发展。2024
年 10 月，国家林草局、发展改革委、农业农村部发布《关于推动饲草产业高质
量发展的意见》，指出近年来国产草种生产供给能力有所提高，但仍不能完全满
足草原生态修复、草牧业发展和城乡绿化的用种需要，要从“草种质资源保存利
用、优良品种选育培育、草种扩繁生产等多个环节全面发力，扎实推进草种业高
质量发展。”意见提出到 2030 年，全国优质饲草种植面积力争达到 1.35 亿亩，
产量达到 1.3 亿吨，牛羊优质饲草需求保障率达到 85%，力争到 2030 年饲草种
子自给率达到 75%。为此要重点强化草种生产推广工作，积极扶持草种业龙头企
业发展，强化草种企业与科研机构联合开展科技创新，促进创新成果转化应用。
构建“产学研、育繁推”一体化草种业发展体系，促进草种业高质量发展。
草业是内蒙古自治区支柱性产业，2025 年 3 月内蒙古自治区林草局、自然
资源厅、农牧厅发布《关于推动人工种草和草种高质量发展的指导意见》，提出
扩大草种、饲草用地规模、提高生产质效等措施，切实保障自治区草链、奶链、
肉链等产业链健康发展。这是内蒙古建设祖国北方重要生态安全屏障、国家重要
农畜产品基地的又一重要举措。
施
公司高度重视科技创新，拥有农业农村部农牧交错区耕地地力保护与提升重
点实验室、国家林业草原北方抗旱耐寒草品种育繁工程技术研究中心等 30 个国
家级、省级科研平台，承接多个重大专项课题研究，重点解决制约草种业和生态
修复行业发展的“卡脖子”问题。当前公司联合 80 多家科研院所、高校、企业
共同筹建国家草业技术创新中心。公司草业专利在全球草种业创新主体企业排名
第四。截至 2024 年末，公司累计申请专利 923 项，授权专利 545 项，累计编制
标准 530 项，包括国家标准《退化草地修复技术规范（GB/T37067-2018）》、
行业标准《草原生态修复技术规程（LY/3323-2022）》《沙化草原治理技术规程
（LY/3399-2024）》等。
公司持续打造种业“保育繁推”一体化产业体系，已建成国家林草种质资源
库内蒙古分库，收存各类种质资源 2,300 余种、6.5 万份，标本 17 万余份，土壤
区耐盐碱植物种业研究院、草原生态种业研究院等 18 个专业研究院；选育 295
种乡土植物应用到各种生态类型区，拥有自主知识产权及使用权品种 105 个，其
育与转化的 16 个苜蓿品种已覆盖国内主要苜蓿种植区域，“国内首款低成本、
高通量苜蓿液相芯片；创制抗除草剂、低残留紫花苜蓿新种质；建立苜蓿高效遗
传转化体系，将苜蓿育种周期缩短 4-5 年”三项技术成果达到国际领先水平。
三北地区恶劣的自然条件导致生态修复对适生种质资源依赖程度高，解决问
题的关键是运用耐瘠薄、耐盐碱、节水、抗旱、抗风等抗逆性优良的适生植物。
公司作为内蒙古自治区唯一从事生态修复业务的上市公司，深耕生态保护和环境
治理行业二十余年，积累了完备的生态修复和环境治理技术体系。针对三北工程
三大战役防沙治沙的迫切需求，开展“科尔沁和浑善达克沙化草原修复与提质增
效关键技术研发与示范、光伏下沙化土地生态治理与高效利用、沙化草原生态修
复和生产能力提升、机械化治沙新技术研发与示范”等重大科技专项研究，统筹
光伏项目与生态保护，实施草光、林光互补的新能源治沙模式，为大面积沙化草
原修复和荒漠化治理提供技术支持。同时，公司运用大数据、人工智能、物联网
等技术手段，为区域生态做体检，解决生态修复、草畜平衡、特色农产品领域的
选种、用种难题，实现“一地一方”可持续精准生态修复。截至 2024 年末，公
司累计修复国土面积近 3,300 万亩。
在国家全面推进生态文明建设和种业振兴重大战略的历史机遇期，公司迎来
持续发展的良好契机。
（二）本次发行的目的
公司以草种科技创新为核心，持续构建种质资源保护、良种繁育推广、生态
技术输出为一体的全产业链服务体系。由于生态治理项目具有一次投入资金规模
大、回收周期较长等特点，公司业务规模的持续扩张对资金规模具有较高需求。
公司董事会综合考虑多种融资方式后，决定采用向特定对象发行方式募集资金，
本次募集资金将有效提升公司的资本实力，增加总资产及净资产规模，优化资本
结构，降低财务风险，为公司把握市场需求、业务规模提升提供有力的资金保障，
提高公司抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定
的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行
的股票。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认
购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发
行情况报告书中披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定
的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行
的股票。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不
超过人民币 149,500.00 万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发
行前上市公司总股本的 30%。
在本次发行董事会决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积
金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股
份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据
公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基
准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进
行相应调整。
最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会
在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以
竞价方式确定。
（六）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额为不超过人民币 149,500.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金金额
合计 200,393.79 149,500.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
（七）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述
股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增
股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成
后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次向特定对象
发行相关议案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认
购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公
告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，王召明先生直接持有公司 16.91%的股份，并通过金玉
小草间接持有公司 0.75%的股份，合计持有公司 17.66%的股份，系公司的控股
股东。王召明先生的兄嫂焦果珊直接持有公司 1.72%的股份，妹妹王秀玲直接持
有公司 0.96%的股份。综上，王召明系公司的实际控制人，通过一致行动人焦果
珊和王秀玲合计持有公司 20.34%的股份。
按照本次向特定对象发行的数量上限 481,272,624 股测算，本次向特定对象
发行完成后王召明直接及通过金玉小草间接持有公司 13.59%的股份，王召明及
其一致行动人合计持有公司 15.64%的股份，王召明仍为公司实际控制人。本次
向特定对象发行预计不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已于 2025 年 6 月 11 日召开的公司
第五届董事会第三十一次会议，第五届监事会第十七次会议审议通过。本次发行
方案尚需股东大会审议通过，深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
在获得中国证监会同意注册批复文件后，公司将向深交所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特
定对象发行 A 股股票的全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额为不超过人民币 149,500.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金金额
合计 200,393.79 149,500.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）三北工程及防沙治沙项目
本项目包括12个子项目，具体情况如下：
单位：万元
项目投资总 使用募集
序号 项目名称
额 资金金额
内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗-三北六期蒙甘边境
防沙治沙沙漠锁边项目
内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗黄河灌区三北工
程林草湿荒一体化保护修复项目（2024 年度）
阿鲁科尔沁旗 2025-2026 年三北六期工程建设项目一
期（项目名称）赤峰市东北部科尔沁沙地综合治理设
项目投资总 使用募集
序号 项目名称
额 资金金额
计采购施工总承包（EPC）
阿拉善盟内蒙古西部荒漠综合治理项目（二期）—天
然林保护与营造林
治理项目标段 1
内蒙古能源集团杭锦旗防沙治沙 110 万千瓦风电光伏
一体化一期项目的异地生态治理工程
华能新能源公司巴彦淖尔市防沙治沙和风电光伏一体
化工程临河区和乌拉特后旗 7.68 万亩生态治理项目
内蒙古能源集团达拉特旗防沙治沙 50 万千瓦光伏一体
化一期项目的异地生态治理工程
巴彦淖尔市 2024 年防沙治沙和风电光伏一体化工程杭
锦后旗 30 万千瓦生态治理项目施工作业
华能新能源公司巴彦淖尔市防沙治沙和风电光伏一体
化工程乌拉特中旗 11.2 万亩生态治理项目施工工程
乌拉特中旗（2024 年度）阴山南部生态综合治理等三
北六期重点建设项目 EPC 总承包一标段
合计 101,996.12 74,200.00
（1）项目实施是国家大力推进荒漠化治理的迫切需要
内蒙古自治区是全国荒漠化和沙化土地最集中、危害最为严重的省区之一，
是全国治理荒漠化的主战场。
间，打一场‘三北’工程攻坚战，把‘三北’工程建设成为功能完备、牢不可破
的北疆绿色长城、生态安全屏障”，并做出全力打好“黄河几字弯攻坚战”“科
尔沁和浑善达克两大沙地歼灭战”“河西走廊—塔克拉玛干沙漠边缘阻击战”三
大标志性战役的重大决策。
焦影响北京等重点地区的沙源地及传输路径，持续推进‘三北’工程建设和京津
风沙源治理，全力打好三大标志性战役。到2035年，全国森林覆盖率提高至26%，
水土保持率提高至75%，生态系统基本实现良性循环。”
国家林草局联合国家发展改革委、国家能源局等编制的《三北沙漠戈壁荒漠
地区光伏治沙规划（2024—2030年）》2024年底通过专家论证会。该规划与《全
国防沙治沙规划（2021—2030年）》《“三北”工程六期规划》《“十四五”可
再生能源发展规划》《以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地规划
布局方案》等规划措施相衔接，按照生态优先、绿色发展、协同推进的总体思路，
促进防沙治沙和光伏建设融合发展，构筑东起内蒙古中部西至新疆“点、线、面”
相结合的光伏治沙长城。对保障国家生态安全、能源安全、建设美丽中国和实现
“双碳”目标具有十分重要的意义。
本次募投项目的实施与国家战略高度一致，符合国家产业政策方向，是国家
大力推进荒漠化治理的迫切需要。
（2）项目实施是改善人居环境与生活质量的需要
防沙治沙工程不仅是生态工程，更是重要的民生工程。通过实施防沙固沙工
程、恢复草原植被、建设防护林带等，形成生态屏障，有效遏制沙尘暴和扬沙天
气，改善空气质量，降低居民健康风险，使居民免受频繁的沙尘困扰，提升生活
舒适度；风沙治理能恢复区域植被覆盖率，逐步形成绿洲效应，调节局部小气候，
可以减少水土流失，保护土地资源，改善生态环境，提高土地肥力，提升当地农
业和林业的生产力。总体来讲，通过相关项目的实施能够有效改善相关范围内人
居环境和生活质量，促进地区经济发展。
（1）加强生态文明建设是新时期国家重大战略部署，项目建设符合国家产
业政策方向
政策导向是生态修复行业发展的关键驱动因素。2024年，国家发展改革委将
三北工程纳入“两重”范围，“两重”是指“国家重大战略实施和重点领域安全
能力建设”，共投入超长期国债和中央财政资金320亿元。内蒙古筹资112亿元用
于防沙治沙基金地方配套。国家发展改革委和财政部于2024年分三次提前下达
于重点生态功能区转移支付1,121亿元，近五年保持持续增长态势。这一系列重
要举措彰显了人与自然和谐共生是中国式现代化的本质要求。建设美丽中国是全
面建设社会主义现代化国家的重要目标。
公司20多年来一直专注于西北干旱、半干旱地区的生态修复，作为内蒙古自
治区唯一从事生态修复业务的上市公司，将受益于生态修复行业的历史发展机
遇。
（2）助力三北工程防沙治沙有种可用、有种足用
种源是防沙治沙的核心，公司长年扎根西北干旱半干旱地区从事生态修复，
已建成“保育繁推”一体化运营体系，能够保障大规模生态修复用种的需求。公
司建立了国家林草种质资源库内蒙古分库、国家重要野生植物种质资源库。在阿
拉善荒漠、巴彦淖尔盐碱地、呼伦贝尔草原、乌拉盖草原等北方重要生态区建有
荒漠区沙生、盐生植物种业研究院、黄灌区耐盐碱植物种业研究院、耐冷寒植物
种业研究院、草原生态种业研究院等18个专业研究院，采集驯化耐旱、耐风沙、
抗逆性强的荒漠植物种质资源。公司有良种繁育、饲草及采种基地28万亩，制种
车间33万m²。依据全国不同区域气候和用种需求建设草种繁育基地21个，其中
内蒙古、甘肃、新疆等良种繁育基地19个，海南、云南南繁育种基地2个。配套2
个种子加工车间、1个快繁育苗车间，年产种子约3,000吨，种苗3-4亿株，为三北
工程、退化草原修复、沙地治理等重大生态项目提供适配种源保障。
（3）智能机械装备助力生态修复提质、降本、增效
针对荒漠化治理面积广、难度大、成本高的现实问题，多年来，公司高度重
视并投入大量资金用于提高生态修复智能化装备水平，通过自研、改造、引进等
多种方式，创新打造荒漠化治理智能机械装备体系，拥有踏勘、动力、耕整、播
种、养护、数字化监管等机械设备近1,300台，可实现全流程自有机械化作业。
广泛应用于科尔沁沙地、浑善达克沙地治理、东乌珠穆沁旗退化草原、乌拉盖退
化草原修复。自主研发的DCT草原免耕补播机，可连续作业200-400亩，仿地性
能强，允许土地落差达60厘米。保证种子具有良好的着床效果，极大提高种子发
芽率。
（4）创新种子产品，保障防沙治沙高效精准
针对三北工程荒漠化区域的地质条件，开展产品研发创新，依托生态产业大
数据，根据不同地区、不同立地条件，模拟“天然植物群落”进行种子配比、种
子包衣丸化、搭配有机肥、微量元素和菌肥等进行组合，“一地一方”定制化配
置乔灌草+保水因子+有机肥+微生物菌肥混合的“种子包、种子绳、种子杯/块”
等创新产品，有针对性的修复不同类型荒漠化沙地、草地、矿山、废弃地，提升
生态系统稳定性和生物多样性，让荒漠化治理更高效、精准、便捷。各类型种子
产品在敕勒川草原、毛乌素沙地、扎赉诺尔矿山生态修复中广泛应用，助力生态
治理高效精准。
（5）行业领先的生态修复技术集成体系
公司统筹光伏项目与生态保护，实施草光、林光互补的新能源治沙模式，为
大面积沙化草原修复和荒漠化治理提供技术支持。2023年，公司“退化草原生态
修复技术体系创建与理论创新及修复模式示范推广”获内蒙古科学技术进步奖一
等奖。2024年，公司“优质抗逆饲草品种选育与推广应用”获甘肃省科技进步一
等奖，“暖温性荒漠草原退化草地修复及生产力提升技术研发与示范”获宁夏回
族自治区科技进步二等奖。
（6）公司注重研发创新，大力发展生态修复、草种业新质生产力
公司坚持科技创新，大力发展生态修复、草种业新质生产力。当前，公司在
内蒙古自治区政府和呼和浩特市政府大力支持下，联合全国80多家科研院所、高
校、企业，在“内蒙古草业技术创新中心”的基础上，筹建“国家草业技术创新
中心”。中心聚焦草生物育种、优质饲草生产与高效利用、草地生态修复与可持
续利用、智能装备创新与应用四大关键领域，重点攻克生态修复、草种业亟需解
决的关键核心技术，建立行业高质量发展技术保障体系。
凭借公司在防沙治沙领域多年的科研积累和持续的研发投入，同时伴随着科
研成果的转化，相关项目的实施将获得更为专业的理论与技术支持。
（1）内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗-三北六期蒙甘边境防沙治沙沙漠锁
边项目
合同签署主体：本公司、阿拉善左旗蓝马园林生态建设有限责任公司、阿拉
善盟城投建设工程有限责任公司。
项目实施期间：1,095日历天。
项目实施地点：阿拉善盟阿拉善左旗额尔克哈什哈苏木、吉兰泰镇、巴彦诺
日公苏木。
项目工程内容：进行沙化土地综合治理12万亩，其中工程固沙12万亩，在固
沙区实施人工种草9万亩、人工撒播灌草3万亩。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为12,249.34万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金11,400.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为23.53%，经济效益较好，具备可行性。
（2）内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗黄河灌区三北工程林草湿荒一体
化保护修复项目（2024年度）
合同签署主体：本公司。
项目实施期间：1,095日历天。
项目实施地点：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗苏独仑镇、大佘太镇、
额尔登布拉格苏木、沙德格苏木、明安镇、小佘太镇。
项目工程内容：治理面积63万亩，其中，退化林修复95,000亩，退化草原修
复160,000亩，草原围栏375,000亩。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为11,012.99万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金10,700.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为17.37%，经济效益较好，具备可行性。
（3）阿鲁科尔沁旗2025-2026年三北六期工程建设项目一期（项目名称）赤
峰市东北部科尔沁沙地综合治理设计采购施工总承包（EPC）
合同签署主体：本公司、阿鲁科尔沁旗城乡环境投资建设管理有限公司、国
家林业和草原局林草调查规划院。
项目实施期间：2025年12月31日完成施工。管护期3年，为建设任务实施当
年及后两年（2025年-2027年）。封山（沙）育林灌木型、灌草型封育期限为5年，
乔灌型6年（以作业设计为准）。
项目实施地点：赤峰市阿鲁科尔沁旗。
项目工程内容：建设面积30.5007万亩，包括人工造乔木1.555万亩，人工造
灌木0.69万亩，封沙育林0.6万亩，人工种草（沙化土地）15.6557万亩；人工种
草（非沙化土地）12万亩。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为10,147.86万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金9,900.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为12.63%，该项目为三北工程项目，符合国家
重大战略方向，对于公司发展具有较大意义，对于地区发展具有较强影响力，具
备可行性。
（4）阿拉善盟内蒙古西部荒漠综合治理项目（二期）—天然林保护与营造
林
合同签署主体：本公司。
项目实施期间：1,012日历天。
项目实施地点：阿拉善左旗。
项目工程内容：人工营造灌木林29万亩，栽植花棒、梭梭及养护。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为7,891.67万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金5,800.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为22.70%，经济效益较好，具备可行性。
（5）2024年苏尼特右旗风沙路径阻隔区浑善达克沙地综合治理项目标段1
合同签署主体：本公司。
项目实施期间：365日历天。
项目实施地点：苏尼特右旗额仁淖尔苏木赛音锡力嘎查、桑宝拉格苏木吉日
朗图嘎查。
项目工程内容：封沙育草项目、人工种草项目、工程固沙项目。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为4,278.39万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金2,500.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为22.03%，经济效益较好，具备可行性。
（6）内蒙古能源集团杭锦旗防沙治沙110万千瓦风电光伏一体化一期项目
的异地生态治理工程
合同签署主体：本公司。
项目实施期间：2,035日历天。
项目实施地点：鄂尔多斯市。
项目工程内容：实施内蒙古能源集团杭锦旗防沙治沙110万千瓦风电光伏一
体化一期项目的异地生态治理工程治理面积为70,000亩，具体包括防沙治沙方案
制作、作业设计、项目建设、项目管护、养护、验收及其他各类工作等。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为16,973.13万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金12,300.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为19.18%，经济效益较好，具备可行性。
（7）华能新能源公司巴彦淖尔市防沙治沙和风电光伏一体化工程临河区和
乌拉特后旗7.68万亩生态治理项目
合同签署主体：本公司、乌拉特后旗蒙泉水务有限责任公司。
项目实施期间：1,369日历天。
项目实施地点：巴彦淖尔市临河区新华镇、乌拉特后旗西补隆林场、获各琦
苏木、巴音前达门苏木。
项目工程内容：在保护原有植被、充分考虑区域生态承载力和水资源状况的
基础上，通过围封禁牧固沙、施肥、补播、栽植灌木、节水灌溉与管护等多重治
理措施，改善项目区沙化土地的生态环境，恢复土壤养分，促进植被演替进程，
实现生态环境的可持续发展。本项目包含但不限于以下内容：生态治理7.68万亩
并通过内蒙古自治区、巴彦淖尔市、当地区（旗）政府验收。生态治理施工以及
生态治理所需全部施工材料；对生态治理区域植被养护，直至竣工验收合格及整
体移交期内的缺陷修复等相关工作。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为12,646.04万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金5,400.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为19.27%，经济效益较好，具备可行性。
（8）内蒙古能源集团达拉特旗防沙治沙50万千瓦光伏一体化一期项目的异
地生态治理工程
合同签署主体：本公司。
项目实施期间：2,029日历天。
项目实施地点：鄂尔多斯市。
项目工程内容：实施内蒙古能源集团达拉特旗防沙治沙50万千瓦光伏一体化
一期项目的异地生态治理工程，治理面积为22,250亩，具体包括防沙治沙方案制
作、作业设计、项目建设、项目管护、养护、验收及其他各类工作等。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为5,759.83万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金5,500.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为13.71%，该项目对于公司发展具有较大意义，
对于地区发展具有较强影响力，具备可行性。
（9）巴彦淖尔市2024年防沙治沙和风电光伏一体化工程杭锦后旗30万千瓦
生态治理项目施工作业
合同签署主体：本公司、内蒙古盘禹建设工程有限公司。
项目实施期间：1,389日历天。
项目实施地点：内蒙古自治区巴彦淖尔市杭锦后旗双庙镇、蒙海镇和太阳庙
农场。
项目工程内容：光伏就地生态治理和异地生态治理，项目总体生态治理面积
地块主要为其他草地，采取施肥+播种+补水养护措施进行生态治理；双庙镇516
亩地块为盐渍化土地，采取灌木造林+施肥+补水养护措施进行生态治理。②光
伏异地生态治理27,200亩，其中，流动沙地18,483亩，采取工程固沙+施肥+灌木
造林+补水养护措施；半固定沙地8,717亩，采取施肥+灌木造林+补水养护措施进
行生态治理。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为5,610.81万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金3,000.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为18.92%，经济效益较好，具备可行性。
（10）华能新能源公司巴彦淖尔市防沙治沙和风电光伏一体化工程乌拉特
中旗11.2万亩生态治理项目施工工程
合同签署主体：本公司、内蒙古永旺市政工程有限公司、内蒙古硕瑞建设工
程有限公司。
项目实施期间：1,213日历天。
项目实施地点：巴彦淖尔市乌拉特中旗川井苏木、新忽热苏木。
项目工程内容：在保护原有植被、充分考虑区域生态承载力和水资源状况的
基础上，通过围封、施肥、补播、视频监控与管护等多重治理措施，改善项目区
退化草原的生态环境，恢复土壤养分，促进植被演替进程，实现生态环境的可持
续发展。通过项目实施，退化沙化草地得到有效治理，植被盖度在原来的基础上
提高10%-15%。生态治理11.2万亩，并通过内蒙古自治区、巴彦淖尔市、当地区
（旗）政府验收。生态治理施工以及生态治理所需全部施工材料：对生态治理区
域植被养护，直至竣工验收合格及整体移交期内的缺陷修复等相关工作。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为7,243.33万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金3,800.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为23.10%，经济效益较好，具备可行性。
（11）新巴尔虎右旗20万亩羊草种植项目施工二标段
合同签署主体：本公司。
项目实施期间：1,094日历天。
项目实施地点：新巴尔虎右旗北部草场。
项目工程内容：施工总规模为100,000亩。第一年施工内容为100,000亩免耕
播种、切根、施肥、碾压施工。第二年施工内容为30,000亩免耕补播、碾压、除
草，100,000亩施肥。第三年施工内容为100,000亩施肥、除草。
项目投资概算及预计经济效益：本项目的投资额约为5,330.74万元，由工程
施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金2,400.00万元。根据公
司测算，本项目预计毛利率为20.26%，经济效益较好，具备可行性。
（12）乌拉特中旗（2024年度）阴山南部生态综合治理等三北六期重点建
设项目EPC总承包一标段
合同签署主体：本公司、内蒙古瀛林林业规划设计有限公司。
项目实施期间：1,095日历天。
项目实施地点：乌拉特中旗。
项目工程内容：德岭山镇人工造乔木林48亩，人工造灌木林11,937亩，配合
小型水利水保设施建设16处；呼勒斯太苏木人工造乔木林3,935亩，人工造灌木
林6,275亩，配合小型水利水保设施建设14处；乌加河镇人工造乔木林17亩，配
合小型水利水保设施建设1处；温更镇人工造灌木林14,817亩，配合小型水利水
保设施建设14处。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为2,851.99万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金1,500.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为12.75%，该项目为三北工程项目，符合国家
重大战略方向，对于公司发展具有较大意义，对于地区发展具有较强影响力，具
备可行性。
该部分募集资金投资项目中，发行人为项目的承包方，项目的备案、环评等
手续由项目发包方履行，发行人实施相关项目不涉及发行人办理备案及环评手续
的情况。截至本预案出具日，项目发包方已完成本项目的审批手续。
（二）生态景观提升项目
本项目包括5个子项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金金额
呼和浩特经济技术开发区经济技术产业园区
造工程 EPC 总承包）
呼和浩特市玉泉区大黑河生态修复治理工程
设计与施工（EPC）
沙尔沁工业区 2024 年市政基础设施提升改造
工程施工四标段
呼和浩特市敕勒川乳业开发区伊利公园景观
绿化提升改造工程 EPC 总承包
拉萨南北山 2025 年度营造林先造后补工程-
扎囊县工程一标段（章达村片区）
合计 45,397.67 24,300.00
（1）项目实施是构建生态城市，提升地方生态环境的需要
随着经济的快速增长，人民物质文化生活水平日益提高，城市化进程不断加
快。在此过程中，绿化美化、改善生态环境工作越来越受到人们的关注，党和政
府也将“生态环境建设”提高到国家战略层面，为生态环境建设行业带来了良好
的发展机遇。本次募投项目在改善以内蒙古地区为主的区域生态环境和城市景
观，提升所在区域的环境竞争力，为所在区域居民提供良好的生态环境和宜居场
所，在构建生态城市，提升地方生态环境方面意义重大。
（2）项目实施有利于提升改造地方基础设施，助力区域经济发展
城市景观是重要的“软实力”和“无形资产”，对经济发展具有强大的推动
作用。独特、高品质的景观成为城市亮丽的“名片”，大幅提升城市的形象、辨
识度、美誉度和吸引力。一个环境优美、充满活力的城市，对高端人才、创新企
业和投资者具有难以抗拒的磁吸效应，是区域竞争中取胜的关键筹码。公司生态
景观提升募投项目中，多个项目为城市基础设施建设项目，项目建成后有助于提
升改造相关区域基础设施，助力区域经济发展。
（1）政策可行性
近年来，中央及各地政府大力推进宜居城市建设，出台了一系列关于城市基
础设施建设的政策与规定，涵盖绿色低碳发展、城市更新、公共服务设施完善、
智慧城市建设等多个方面。2024年7月，党的二十届三中全会《中共中央关于进
一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》指出“必须完善生态文明制度体
系，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，积极应对气候变化，加快完善落实绿水
青山就是金山银山理念的体制机制。”2024年8月份，中共中央国务院发布了《关
于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，明确了加快经济社会全面绿色转型
的各项目标任务。
（2）技术可行性
历经多年的行业深耕和研发积累，公司已成为一家专业化全产业链生态修复
企业，在多年的生态景观提升实践中，公司培养了一支经验丰富的专业化团队。
近年来公司多个项目获得业内重要奖项，敕勒川生态谷沿线生态提升工程项目获
项目获缪斯设计奖银奖；乌海市甘德尔河二期景观设计、新巴尔虎右旗阿镇（镇
区）水生态环境综合治理项目获艾景奖；八拜湖郊野公园大黑河周边服务设施提
升工程获2024年度内蒙古自治区优质工程奖；科右前旗科尔沁塔拉城中草原建设
项目获2024年度内蒙古自治区“生态杯”示范工程。
公司具备成熟的技术、领先的项目管理体系、经验丰富的专业化技术团队，
可以保证项目顺利实施。
（1）呼和浩特经济技术开发区经济技术产业园区道路提升改造工程一标段
（环境综合提升改造工程EPC总承包）
合同签署主体：本公司、天津市园林规划设计研究总院有限公司。
项目实施期间：994日历天。
项目实施地点：呼和浩特经济技术开发区沙尔沁工业园区。
项目工程内容：绿化面积共计95公顷，包括丁香大街、如意大街、阳光大街、
开放大街、209国道、创新中路、思源路部分道路的道路绿化提升；及道路节点
景观提升。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为17,406.59万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金8,100.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为21.41%，经济效益较好，具备可行性。
（2）呼和浩特市玉泉区大黑河生态修复治理工程设计与施工（EPC）
合同签署主体：本公司、上海市园林设计研究总院有限公司。
项目实施期间：1,199日历天。
项目实施地点：呼和浩特市玉泉区辖区范围内。
项目工程内容：全线共计12.7公里，包含对漫滩湿地段、千岛湖光段、浪漫
花海段三个主题特色段落以及十里花堤进行打造，总面积共计429.95公顷，包含
水域面积155.69公顷。整体以郊野湿地型原生态提升为主，结合海绵城市的理念，
最大限度保留现状地形地貌。主要建设内容包括土方平衡工程、硬质工程、绿化
工程、给排水工程、电气工程和室外配套工程。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为11,206.84万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金4,500.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为31.70%，经济效益较好，具备可行性。
（3）沙尔沁工业区2024年市政基础设施提升改造工程施工四标段
合同签署主体：本公司。
项目实施期间：365日历天。
项目实施地点：呼和浩特经济技术开发区沙尔沁工业区内。
项目工程内容：沙尔沁工业区包括工农路、规划路等道路和节点的绿化工程、
绿化养护工程、硬化工程、绿化破坏、绿化移植、绿化给水工程、硬化拆除及恢
复。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为7,456.94万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金7,200.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为24.19%，经济效益较好，具备可行性。
（4）呼和浩特市敕勒川乳业开发区伊利公园景观绿化提升改造工程EPC总
承包
合同签署主体：本公司。
项目实施期间：1,128日历天。
项目实施地点：呼和浩特市敕勒川乳业开发区北临振兴大街约500米，南临
乳业大街，东距博学路约500米，西南临呼市绕城高速。
项目工程内容：伊利公园总占地面积277,900.00㎡，其中绿化工程155,975.70
㎡；MINI牧场配套完善工程2,428.35㎡；室外安装工程敷设电力电缆16,000.00m、
敷设给水管道13,010.00m；景观工程铺装室外硬化53,738.31㎡、新建玻璃幕墙围
墙2,618.00㎡、柔性水池8,929.89㎡，同时配套建设项目所需围墙、座椅、垃圾箱、
标识牌、电箱装饰、喷泉系统等。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为6,796.05万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金2,400.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为18.88%，经济效益较好，具备可行性。
（5）拉萨南北山2025年度营造林先造后补工程-扎囊县工程一标段（章达村
片区）
合同签署主体：本公司。
项目实施期间：1,825日历天。
项目实施地点：山南市扎囊县境内。
项目工程内容：造林面积1,750.3亩，相关工程内容包括林业工程、灌溉工程、
机电设备及安装工程、金属结构设备及安装工程及施工临时工程。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为2,531.26万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金2,100.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为28.23%，经济效益较好，具备可行性。
该部分募集资金投资项目中，发行人为项目的承包方，项目的批复或备案、
环评等手续由项目发包方履行，发行人实施相关项目不涉及发行人办理批复或备
案及环评手续的情况。截至本预案出具日，项目发包方已完成本项目的审批手续。
（三）草业技术创新中心综合项目
为深入实施创新驱动发展战略，认真贯彻落实党中央关于强化战略科技力量
建设和“补短板、建优势、强能力”重大决策部署，持续推进内蒙古自治区草（种）
业技术创新中心建设，积极创建国家草业技术创新中心，实施林草种业关键核心
技术攻关，推进林草种质资源创新发展，本募投项目拟建设一栋科研综合楼，完
善园区布局。
（1）项目实施是促进草种产业发展的需要
国家高度重视并大力支持种业的发展，密集出台相关政策。针对我国草产业、
生态修复缺乏国产优质种源，草种创新方面存在的研发创新组织规模小、研发资
源分散和产业聚焦不足、企业主体作用不明显等问题，迫切需要由大型骨干企业
牵头建设草种业技术创新中心，建立起以企业为主体、以市场为导向、政产学研
用深度融合的技术创新体系，打造综合性产业技术创新平台，整合全产业链研发
资源共同开展资源保护、基地建设、创新攻关，实现技术、产业双突破。
（2）加强草种业科技创新是推进我国草种业高质量发展、解决制约种业“卡
脖子”问题的重要手段
加强科技创新是草种业高质量发展的关键。公司草种业科技创新攻关重点围
绕四大领域：一是针对草生物育种，开展草生物育种前沿技术、草品种选育、草
种高效生产等科研攻关；二是针对优质饲草生产与高效利用，开展饲草VCU体
系构建、草地土壤健康与生产力提升、饲草多元化产品评价体系创新等科研攻关；
三是针对草地生态修复与可持续利用，开展“空天地”一体化生态监测评估体系
构建、“三化”草原修复与功能提升技术研发、草地保护性利用与草牧业协同发
展模式探索等科研攻关；四是针对智能装备创新与应用，开展草种子生产与加工
设备、家庭牧场饲养自动喂料机械、防风治沙高端特种智能装备、草育种智能设
备等科研攻关，从源头上解决制约种业发展的“卡脖子”问题。
（1）项目实施符合国家及内蒙古自治区产业政策
业高质量发展的意见》，重点强化草种生产推广工作，积极扶持草种业龙头企业
发展，强化草种企业与科研机构联合开展科技创新，促进创新成果转化应用。构
建“产学研、育繁推”一体化草种业发展体系，促进草种业高质量发展。《国务
院关于推动内蒙古高质量发展奋力书写中国式现代化新篇章的意见》《内蒙古自
治区人民政府关于支持呼和浩特市高质量发展的意见》《内蒙古自治区人民政府
办公厅关于支持种业振兴政策措施的通知》等文件均提出要加快建设草种业国家
技术创新中心。公司于2022年获批“内蒙古自治区草业技术创新中心”，当前公
司在内蒙古自治区政府和呼和浩特市政府大力支持下，联合80多家科研院所、高
校、企业共同筹建国家草业技术创新中心。建设草业技术创新中心是响应国家及
自治区支持林草种苗育种创新、助力林草种业关键核心技术攻关的重大举措。
（2）公司具备与项目实施相匹配的研发团队和技术储备
公司高度重视研发工作，近三年研发投入累计达5.74亿元，占累计营业收入
比例达9.17%。公司拥有农业农村部农牧交错区耕地地力保护与提升重点实验室、
国家林业草原北方抗旱耐寒草品种育繁工程技术研究中心等30个国家级、省级科
研平台，已获批“内蒙古自治区草业技术创新中心”。自成立研发中心以来，公
司取得多项科研技术成果，截至2024年末，公司研发人员合计233人，累计申请
专利923项，授权专利545项，累计编制标准530项。从技术研发水平、研发人员
配备、研发管理能力和研发资金保证等各个方面，公司均具备进一步建设及运营
草业技术创新中心综合项目的能力。
本项目建设性质为新建，草业技术创新中心综合项目总投资估算为18,000.00
万元，拟使用募集资金投入16,000.00万元。由于本项目系建设科研综合楼，主要
用于研发使用，不形成新增产能，故未进行效益测算。
草业技术创新中心综合项目的建设单位为内蒙古草业技术创新中心有限公
司，由蒙草生态环境（集团）股份有限公司（主要持股）和其他四家公司共同出
资经营。
草业技术创新中心综合项目建设地点位于内蒙古自治区呼和浩特市新城区
保合少镇生盖营村东侧。东邻道路、南邻蒙草种业中心、西邻空地、北邻草业技
术创新中心中试馆。
截至本预案公告日，草业技术创新中心综合项目已取得了《项目备案告知
书》，备案项目代码2407-150102-89-01-423484。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》，本项目属于四十
五、研究和实验发展 98专业实验室、研发（试验）基本项目主要为理化性质检
验，不产生实验废气、废水、危险废物，不属于报告表类别，因此，本项目无需
环评批复。呼和浩特市生态环境局新城区分局出具《关于回复草业技术创新中心
年版），草业技术创新中心综合项目不涉及生物化学实验不纳入环境影响评价管
理”。
（四）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的35,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司未
来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，增强公司
资本实力。
（1）满足公司经营发展的资金需求
公司以草种科技创新为核心，持续构建种质资源保护、良种繁育推广、生态
技术输出为一体的全产业链服务体系。依托全国布局的草种良繁基地，为三北工
程、退化草原修复、沙地治理等重大生态项目提供适配种源保障，重点参与防沙
治沙与风光电一体化协同生态治理工程，助力国家三北工程三大战役全面实施。
由于生态环境建设、园林工程施工等业务的“前期垫付、分期结算、分期收
款”运营模式，公司在工程项目实施过程中，从前期项目投标、工程设计、工程
施工、材料采购、项目后期运维养护等各个业务环节，均需要资金支持，在业务
结算收款时，则需要按照项目具体进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款，
因此公司在项目施工和养护管理过程中需要大量运营资金。
为满足公司日常经营资金需求，有必要通过外部股权融资，满足公司在扩大
主营业务发展、拓展业务渠道等方面的资金需求，从而有力提升公司经营业绩。
（2）优化资本结构，提高公司风险抵御能力
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金
外，还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需。公司可通过
本次股权融资优化资本结构，控制经营风险，增强抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次募集资金用于三北工程及防沙治沙项目、生态景观提升项目、草业
技术创新中心综合项目和补充流动资金项目，与公司主营业务高度相关，具有良
好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建设的顺利实施可有效提升公司竞
争力，提高公司市场知名度和行业影响力，符合公司的战略发展方向。补充流动
资金符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可
持续发展，有助于优化公司的财务结构，满足公司经营规模扩张后营运资金的周
转需求。
本次募集资金到位后，公司的资金实力将得到提升，能够满足生产经营的资
金需求；本次募投项目建成后，将丰富公司项目实施经验，提升公司研发能力及
水平，拓宽公司市场布局，提升公司综合实力，巩固市场竞争优势，提高公司盈
利能力和可持续发展能力，符合公司的战略规划，符合公司和股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所提高，资产负
债结构将得到优化，抗风险能力和偿债能力将得到增强。同时，随着募投项目的
建成，公司收入规模将进一步增长，盈利水平将进一步提升，综合实力将进一步
增强，为公司后续发展提供了有力保障。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，
本次发行募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，提高公司技术水
平，有利于公司长期可持续发展。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的
可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章
程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动
情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案公告之日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。
若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履
行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行所募集的资金将用于公司主营业务的延伸及拓展，本次
向特定对象发行完成后，本公司的主营业务未发生变化，本次发行不会导致公司
的业务结构发生重大变化。
（三）对公司章程的影响
本次发行后，公司的股本情况和股东结构将会发生变化，公司将对公司章程
中涉及股本及其他与本次向特定对象发行相关的条款进行相应的修改，并办理工
商变更登记手续。
（四）对公司股东结构的影响
截至本预案公告日，王召明先生直接持有公司 16.91%的股份，并通过金玉
小草间接持有公司 0.75%的股份，合计持有公司 17.66%的股份，系公司的控股
股东。王召明先生的兄嫂焦果珊直接持有公司 1.72%的股份，妹妹王秀玲直接持
有公司 0.96%的股份。综上，王召明系公司的实际控制人，通过一致行动人焦果
珊和王秀玲合计持有公司 20.34%的股份。
按照本次向特定对象发行的数量上限 481,272,624 股测算，本次向特定对象
发行完成后王召明直接及间接持有公司 13.59%的股份，王召明及其一致行动人
合计持有公司 15.64%的股份，王召明仍为公司实际控制人。本次向特定对象发
行不会导致公司的控制权发生变化。
（五）对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本公
司高级管理人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高级管理人
员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资本结构将得到优化，公司总资产和净资产均将
增加，资产负债率将会有所下降，公司整体资金实力得到进一步增强，并且可持
续经营能力得到提升。本次向特定对象发行部分募集资金拟用于补充公司流动资
金，投入后可进一步增强公司的流动性。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，由于本次募投项目投入、
建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，存在短期内公司净资产收益
率及每股收益等指标出现一定摊薄的风险。但从长期来看，本次募集资金将为公
司多元化发展提供有力支持，有利于公司把握市场机遇，扩大竞争优势，预计公
司整体盈利水平和盈利能力将逐步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入
获得大幅提升。随着募集资金的逐步使用，公司投资活动产生的现金流出将有所
增加。但随着募投项目产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。总体来看，
本次向特定对象发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生
重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或
关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次向特定对象发行完成前及完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次向特定对象发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司
的资产负债率进一步降低，公司不存在通过本次向特定对象发行大量增加负债
（包括或有负债）的情形，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行 A 股股票时，除本预案提供的其他
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济政策和市场环境风险
公司主要从事生态修复业务，草种、草业技术创新，林业、草原碳汇开发利
用等业务。公司下游客户主要包括各级地方政府或国资控股公司等，公司业务开
展受到国家基建投资规模、信贷政策和地方政府负债等情况的影响，与宏观经济
波动相关程度较高。近年来，全球宏观环境形势趋于复杂，经济增长面临多种不
确定因素，如果出现整体财政收入下滑和收缩性财政政策，可能使公司下游需求
出现下滑及导致项目实施进度暂缓，进而对公司业绩带来不利影响。
二、经营区域集中风险
公司大部分业务集中在内蒙古自治区辖区内，2024 年度，公司内蒙古自治
区内实现的收入占营业收入比重 82.90%，项目收入实现与回款对地方政府的财
政收入或专项拨款依赖度较高。若未来内蒙古自治区及各级地方政府财政收入与
债务规模出现较大波动，将可能会影响公司客户的债务清偿能力，进而对公司产
生不利影响。
三、工程施工项目回款及应收款项坏账风险
公司生态修复及环境治理业务涉及工程施工内容，以地方政府为主要客户，
回款来源于地方政府财政收入或专项拨款，若地方政府财政支付能力出现较大波
动，可能影响项目回款。截至 2025 年 3 月末，公司账面与主营业务相关的应收
类款项规模较大，其中应收账款账面价值 32.46 亿元，长期应收款 32.86 亿元，
合计占期末总资产比重 44.09%。公司高度重视项目回款问题，加快办理项目相
关审计、验收进程，及时进入付款期，并加强与各级地方政府沟通，以尽早实现
回款。虽然公司下游政府类客户普遍具有较高信誉，且国家高度重视地方政府债
务化解问题，出台了一系列政策措施化解地方政府债务，若经济环境及客户情况
发生重大不利变化，公司可能存在部分应收类款项无法回收的坏账风险。
四、合同资产减值风险
由于公司工程施工普遍具有一定的建设周期，相应结算模式下，公司具有较
大规模的合同资产，截至 2025 年 3 月末，公司合同资产账面价值 19.85 亿元，
占期末总资产比重 13.40%，若由于行业环境变化、施工质量控制问题等导致的
成本波动，可能使最终实际结算工程量小于公司统计工程量，出现合同资产减值
损失风险。
五、募投项目实施风险
本次募投项目是基于国家产业政策、行业发展趋势及公司业务开展情况，经
充分可行性分析后制定。公司具备推动募投项目实施的劳动力、技术储备等要素。
但在募投项目实施过程中，若市场环境、产业政策环境、施工规划或许可手续、
客户需求等方面出现重大不利变化，可能出现项目施工不能按期进行、后期回款
拖延等情况，使得募投项目的进展以及收益不达预期。
六、即期回报摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本及净资产规模将有所增加，虽然公
司将合理有效的运用募集资金至主营业务，但由于募集资金投资项目有一定建设
期，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，募集资金到位后，公司每股收益
和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。随着
募集资金效益的逐步显现，这一状况将得到逐渐改善。提请投资者关注即期回报
短期内摊薄的风险。
七、管理风险
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的资产规模将显著增加，对公
司各部门工作的协作性和经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产
管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，可能导致规模
迅速扩张的管理风险。
八、股票市场波动风险
公司的股票价格的波动受到公司的生产经营和财务状况产生影响，同时，宏
观经济形势变化、投资者心理预期等多种因素都会影响股票的价格。本次向特定
对象发行 A 股股票需要相关部门审批且一定的时间周期后完成，公司股票价格
存在若干不确定性，可能出现波动，从而给投资者带来风险。
九、审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票尚需经深交所审核并报中国证监会履行注册
程序，能否审核通过以及最终注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
审批风险。
十、发行风险
本次发行的结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对于
本次发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，因此本次发行存在不能足额募
集资金的风险。
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，在《公司章程》
中对公司适用的利润分配政策进行了规定；2025 年 6 月 11 日，公司召开的第五
届董事会第三十一次会议通过了《蒙草生态环境（集团）股份有限公司未来三年
（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》，对公司的利润分配政策进行了进
一步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式
分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司一年内收购资产、对外投资达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；在符合利润分配原则、满
足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的百分之二十。不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金
分红，但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利
润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（四）利润分配的期间间隔和现金分红比例
公司可以进行中期现金分红。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策机制和程序
董事会在制定利润分配预案前，应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台
等多种渠道广泛收集股东特别是中小股东的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 1/2 以上表
决通过，并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方
案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事半数以上表决通过。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定
及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报
告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事
会审议，独立董事及监事会应发表意见。公司当年盈利，但董事会未做出现金利
润分配预案，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
邮件、投资者互动平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应
当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提
供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、研究开发等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
东每 10 股派发现金股利人民币 0.18 元人民币（含税），共计分配现金股利
东每 10 股派发现金股利人民币 0.23 元人民币（含税），共计分配现金股利
东每 10 股派发现金股利人民币 0.04 元人民币（含税），共计拟分配现金股利
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税） 641.70 3,689.76 2,887.64
归属于母公司普通股股东的净利润 -2,461.82 18,912.93 12,493.71
现金分红额/当期归属于母公司普通股股
-26.07% 19.51% 23.11%
东的净利润
最近三年累计现金分红额 7,219.09
最近三年年均归属于母公司普通股股东
的净利润
最近三年累计现金分红额/最近三年年均
归属于母公司普通股股东的净利润
注 1：2024 年度现金分红方案已在公司年报中披露，尚未实际实施；
注 2：
归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-当年优先股宣告股息。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司近三年未分配利润主要用于公司的日常业务经营，以支持公司发展战略
的实施和可持续性发展。
三、公司股东分红回报规划
为进一步强化股东回报意识，充分维护公司全体股东依法享有的资产收益等
权利，进一步完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，
保障股利分配政策的稳定性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法
律法规、规范性文件以及《蒙草生态环境（集团）股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，在充分考虑公司未来发展战略规划、实际经
营情况、外部融资环境等因素基础上，特制定《蒙草生态环境（集团）股份有限
公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
公司制定未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策。公司制定股东分红回报规划应充分考
虑和听取股东特别是公众股东、独立董事等的意见，着眼公司的长远发展，在综
合分析公司业务发展情况、现金流量状况、未来发展战略规划、股东的即期利益
和长远利益要求、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的分红
回报规划。如具备现金分红条件的，应优先采取现金分红的利润分配形式。
（二）公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
公司采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法方式分配股利，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。如具备现金分红
条件的，应当采取现金分红进行利润分配。
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司一年内收购资产、对外投资达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；在符合利润分配原则、满
足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的百分之二十。不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金
分红，但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
同时，公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出安排”是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产 50%，且超过 5,000 万元；或（2）公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 30%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利
润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
公司可以进行中期现金分红。
利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配方案的决策机制
董事会在制定利润分配预案前，应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台
等多种渠道广泛收集股东特别是中小股东的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 1/2 以上表
决通过，并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方
案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事半数以上表决通过。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定
及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报
告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事
会审议，独立董事及监事会应发表意见。公司当年盈利，但董事会未做出现金利
润分配预案，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
邮件、投资者互动平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）股东分红规划的制定周期和调整机制
公司拟以每三年为一个周期，根据股东特别是公众股东、独立董事等的意见，
结合公司章程规定的利润分配政策，并综合考虑行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要等因素，制定股东分红回报规划，经董事会审议通过
后提交股东大会审议决定。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应
当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提
供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第六节 本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施
蒙草生态环境（集团）股份有限公司拟本次向特定对象发行 A 股股票。根
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、
规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股
股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真审慎的分析，并结合实际情况提出了
填补回报的具体措施，相关内容说明如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）主要假设
以下假设仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表对公司 2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经
中国证监会注册同意的发行时间和实际发行完成时间为准；
行数量的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
构成公司对本次发行数量的判断，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的发
行数量为准；
费用、投资收益）等的影响；
特定对象发行之外，公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、股权激励行权
等影响股本总额的其他事项；
营环境未发生重大变化；
司股东的净利润为 3,538.18 万元；扣除非经常性损益后，公司 2024 年年度实现
归属于上市公司股东的净利润为-4,227.68 万元。公司 2024 年度业绩下滑主要原
因系：（1）计提信用减值损失较上年同期增加较多；（2）大青山前坡生态建设
PPP 项目建设投资调整为养护费用。鉴于 2024 年度利润影响因素的偶发性，若
剔除大青山前坡生态建设 PPP 项目建设投资调整为养护费用的影响，模拟测算
后公司 2024 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 13,048.29 万元；扣除非
经常性损益后，公司 2024 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 5,282.43
万元；
表公司对 2025 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情形一：假设公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024 年度剔除大青山前坡生态建设 PPP
项目建设投资调整影响后的情况下降 30%；
情形二：假设公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024 年度剔除大青山前坡生态建设 PPP
项目建设投资调整影响后的情况保持不变；
情形三：假设公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024 年度剔除大青山前坡生态建设 PPP
项目建设投资调整影响后的情况上升 30%；
以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
发行前后比较
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 160,424.21 160,424.21 208,551.47
假设情形一：公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润较 2024 年度剔除大青山前坡生态建设 PPP 项目建设投资调整影响后的
情况下降 30%
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,538.18 9,133.80 9,133.80
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） -2,461.82 9,133.80 9,133.80
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-4,227.68 3,697.70 3,697.70
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
-10,227.68 3,697.70 3,697.70
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0153 0.0569 0.0438
稀释每股收益（元/股） -0.0153 0.0569 0.0438
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0638 0.0230 0.0177
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0638 0.0230 0.0177
假设情形二：公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润较 2024 年度剔除大青山前坡生态建设 PPP 项目建设投资调整影响后的
情况保持不变
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,538.18 13,048.29 13,048.29
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） -2,461.82 13,048.29 13,048.29
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-4,227.68 5,282.43 5,282.43
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
-10,227.68 5,282.43 5,282.43
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0153 0.0813 0.0626
稀释每股收益（元/股） -0.0153 0.0813 0.0626
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0638 0.0329 0.0253
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0638 0.0329 0.0253
假设情形三：公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润较 2024 年度剔除大青山前坡生态建设 PPP 项目建设投资调整影响后的
情况上升 30%
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,538.18 16,962.78 16,962.78
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） -2,461.82 16,962.78 16,962.78
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-4,227.68 6,867.16 6,867.16
（万元）
发行前后比较
项目
本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
-10,227.68 6,867.16 6,867.16
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0153 0.1057 0.0813
稀释每股收益（元/股） -0.0153 0.1057 0.0813
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0638 0.0428 0.0329
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0638 0.0428 0.0329
注 1：
归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-当年优先股宣告股息；
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润-当年优先股宣告股息；
注 2∶上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增
加，由于募集资金投资项目的实施和产生效益尚需要一定的过程和时间。在募投
项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次向特定
对象发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次向特定对象发行
募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2025 年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测。 一旦前述分析的假设条件或公司经
营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能
性。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟用于三北工程及防沙治沙项目、
生态景观提升项目、草业技术创新中心综合项目和补充流动资金。本次发行必要
性和合理性的详细分析详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”相关内容。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事生态修复业务，草种、草业技术创新，林业、草原碳汇开发利
用等业务。本次募集资金将用于三北工程及防沙治沙项目、生态景观提升项目、
草业技术创新中心综合项目和补充流动资金，均属于公司现有主业。本次募投项
目的实施有利于进一步增强公司主营业务竞争力，符合公司战略发展方向。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司专注于草种科技创新和生态修复，拥有草种业“保育繁推”一体化产业
体系，建立了较为完善的乡土植物研究、工程项目管理、园林景观设计、市场营
销、预决算控制、物资采购、苗圃管理等多元化、专业化人才结构体系，培养了
大批理论知识扎实、实战经验丰富、综合素质较强的专业技术人才和生产运营团
队，以保障募集资金投资项目的顺利实施，为公司可持续发展奠定坚实基础。
未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，分别采用内部培训、社
会招聘等多种方式，进一步完善配套岗位人员设置，建立健全中长期激励与约束
机制，充分调动内部员工的积极性，不断提高对外部人才的吸引力，为募集资金
投资项目储备更为充足的人力资源。
（1）建立草种业“保育繁推”一体化产业体系，拥有多个商业价值突出的
草品种权
公司历时 20 余年，已形成完善的种质资源收集、保存、鉴定、评价和保护
体系。目前收存植物种质资源 2,300 余种、6.5 万份，标本 17 万余份，涵盖生态
修复、饲草、道地中草药、特色作物等；选育 295 种乡土植物，拥有 105 个自主
知识产权及使用权的草品种，获 7 项国家植物新品种权。选育与转化的 16 个苜
蓿品种已覆盖国内主要苜蓿种植区域。25 个入选国家林草局三北工程良种推荐
（2）科研创新能力突出，拥有智慧化生态产业大数据平台
公司拥有 30 个国家、省（自治区）级科研平台，并正在筹建国家草业技术
创新中心。截至 2024 年末，公司承担科研项目 94 个，草业专利在全球草种业创
新主体企业排名第四。截至 2024 年末，公司累计申请专利 923 项，授权专利 545
项，累计编制标准 530 项。同时，公司运用大数据、人工智能、物联网等技术手
段，为区域生态做体检，解决生态修复、草畜平衡、特色农产品领域的选种、用
种难题，实现“一地一方”可持续精准生态修复。
充足的技术储备能够有力保障本次募投项目的顺利实施。
公司本次实施的募投项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与
公司现有业务具有高度相关性。经过多年经营发展，公司在草种和生态修复领域均
处于行业领先地位。凭借过硬的质量与良好的品牌形象，公司在下游行业积累了一
批优质、稳定的客户资源。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募投项目的各项条件，
为本次募投项目的实施提供了有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募
集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，
以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。本次向特定对象发行募
集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募
集资金进行专项存储，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加大市场开拓力度，选择优质项目，提升净利润水平
公司坚持科技创新，大力发展草种业新质生产力。将充分利用核心技术优势，
以草种科技创新为核心，围绕国家三北工程战略布局，开展草原生态修复、荒漠
化治理、矿山修复、盐碱地改良等生态修复业务，积极开拓市场，严格筛选优质
项目，提高资金使用效率，防范经营风险，寻求公司现金流良性、经营稳健、高
质量发展。
此外，公司将积极推进市场区域拓宽策略，实践立足内蒙、走向全国的发展
思路，进一步拓宽市场区域，发挥自身竞争优势，提升公司净利润水平。
（三）稳步推进募投项目建设，合理使用募集资金
公司董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充
分论证，相关项目紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市
场前景和经济效益，有利于增强公司竞争力和创新能力，巩固公司的行业地位。
本次发行募集资金到位后，公司将按照募投项目投资进度，稳步推进募投项目资
金投放，提高募集资金使用效率，确保募集资金用于募投项目建设，尽快实现募
投项目预期效益，为公司和股东获取更多回报。
公司本次向特定对象发行募集资金投向三北工程及防沙治沙项目、生态景观
提升项目、草业技术创新中心综合项目和补充流动资金，紧密围绕公司主营业务，
符合公司长期发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公
司的市场占有率，提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股
东的长远利益。公司将积极调配资源，有效推进募投项目建设，提高募集资金使
用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。
（四）全面提升公司治理水平，进一步推动公司治理体系有效运行
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，加强内控机制，提升公司日常运营
水平与管理效能。同时，公司将严格控制开支，加强资金使用审批与监管，合理
规划资金成本，以全面预算为抓手，增强财务预警能力以及资金使用效率。另外，
公司将进一步强化人才建设，打造优秀的生产、研发和管理团队，尤其是加强对
中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其生产管理技术水平，奠
定公司可持续发展的人才基础。通过上述举措，公司将全面提升管理能力，降低
运营成本，提高资金使用效率，增强利润水平，最终保障广大股东的合法权益与
回报。
（五）进一步优化利润分配政策，提高股东回报
为进一步优化公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投
资者，维护全体股东利益，公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格
执行《公司章程》《蒙草生态环境（集团）股份有限公司未来三年（2025-2027
年）股东分红回报规划》，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规
划，保障投资者的自身利益，进一步提升对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加大市场开
拓力度，选择优质项目，加速推进募投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快
实现项目预期效益，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，
保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺
（一）全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会、深交所的相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交
所的最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人同意，中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人王召明根据中国证监会、深交所相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交
所的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
承诺，本人同意，中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
蒙草生态环境（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二五年六月十一日
蒙草生态环境(集团)股份有限公司
（注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧）
二〇二五年六月
公司声明
“本公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负
责。
相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票
相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
要求编制。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会
审议、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规
定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行
的股票。
基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行
定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底
价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会
在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以
竞价方式确定。
（不超过人民币 149,500.00 万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本
次发行前上市公司总股本的 30%。
在本次发行董事会决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积
金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股
份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据
公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金金额
合计 200,393.79 149,500.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，
公司于 2025 年 6 月 11 日召开的第五届董事会第三十一次会议通过了《蒙草生态
环境（集团）股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》，对
公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行
了明确。具体内容详见本预案“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
内出现下降，本次向特定对象发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被
摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所
制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投
资者注意。具体内容详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报分析及填补回
报措施”。
行完成后新老股东共享。
案之日起 12 个月内有效。
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 38
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.. 51
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施
释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
蒙草生态、公司、本公
指 蒙草生态环境（集团）股份有限公司
司、发行人
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·金玉小草1号证券投资集
金玉小草 指 合资金信托计划，为王召明委托陕西省国际信托股份有限公司设
立，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份的股东账户
本次发行、本次向特定
蒙草生态环境（集团）股份有限公司向特定对象发行A股股票的行
对象发行、本次向特定 指
为
对象发行A股股票
蒙草生态环境（集团）股份有限公司2025年度向特定对象发行A
本预案 指
股股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票发行期的首日
“三北防护林体系建设工程”的第六期实施阶段，期间为2021—
三北六期工程 指 2030年。其目标是进一步巩固和拓展防沙治沙成果，推动三北工
程高质量发展
A股 指 在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的公司普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司
发行人律师、律师 指 经世律师事务所
审计机构、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
注册管理办法 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
公司章程 指 《蒙草生态环境（集团）股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 蒙草生态环境（集团）股份有限公司
英文名称： M-Grass Ecology And Environment (Group) Co.,Ltd.
总股本： 1,604,242,081.00 元
法定代表人： 朱长虹
成立日期： 2001-06-12
注册地址： 呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧
股票简称： 蒙草生态
股票代码： 300355.SZ
股票上市地： 深圳证券交易所
生态环境的修复、治理、保护，及相关技术的开发、转让、咨询、服务；乡
土植物（节水、抗旱、耐寒植物）的研发、生产、销售及技术服务；羊草、
冰草、苜蓿等牧草、生态种子生产；牧草种子批发零售。承揽各种园林绿化
工程，包括整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕
塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及设备安装项目；承揽各种规
模及园林绿化综合性养护管理工程；园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培
育、生产、经营及园林绿化相关技术咨询和信息服务；智能温室的建设与运
营；风景园林工程设计专项甲级（凭资质证书经营）；地质灾害治理工程施
经营范围： 工；市政公用工程总承包；建筑工程施工总承包；水利水电工程施工总承包；
环保工程专业承包；农、林、草、畜大数据服务平台建设、技术研究、咨询、
开发、应用、服务与转让及互联网信息化运用相关的软硬件服务、咨询服务；
沙地及沙漠治理、荒漠化治理、盐碱地治理、湿地治理、土壤修复、矿山修
复、道路边坡治理、废弃地修复、草原修复；土地整治服务；工程围栏装卸
施工；农作物病虫害防治服务；林业有害生物防治服务；体育场地设施工程
施工；绿化管理；造林和更新、规划管理、游览景区管理、自有房屋租赁、
物业管理；蔬菜、食用菌及园艺作物种植及销售；竹、藤、棕、草等制品制
造及销售；工艺美术及礼仪用品制造及销售；肥料制造及销售。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
加强生态文明建设是新时期国家重大战略部署，党中央把生态文明建设摆在
全局工作的突出位置，关于生态文明建设的配套制度体系持续完善。2023 年 12
月，国务院《关于全面推进美丽中国建设的意见》指出“到 2035 年，全国森林
覆盖率提高至 26%，水土保持率提高至 75%，生态系统基本实现良性循环”。
中国式现代化的决定》指出“必须完善生态文明制度体系，协同推进降碳、减污、
扩绿、增长，积极应对气候变化，加快完善落实绿水青山就是金山银山理念的体
制机制。”2024 年 8 月，中共中央国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿
色转型的意见》，明确了加快经济社会全面绿色转型的各项目标任务。2025 年 4
月，继民法典后，我国第二部以“法典”命名的《中华人民共和国生态环境法典
(草案)》首次提请审议，旨在加强保护生态环境、推动绿色发展、建设生态文明、
全面推进美丽中国建设，加快推进人与自然和谐共生的现代化。党的十八大以来，
生态环境立法加速，覆盖山水林田湖草沙全要素的生态环境保护法律体系日趋完
善，从立法角度大力推动和保障生态文明建设工作的高质量实施。
北六期工程进入关键攻坚阶段
自然资源部发布《2024 年中国自然资源公报》显示，“十四五”以来，我
国在生态保护修复领域取得了显著成效。通过实施多项生态保护修复工程，我国
在山水林田湖草沙一体化保护、矿山生态修复、海洋生态修复、全域土地综合整
治、国土绿化及野生动植物保护等方面取得了重要进展，“三北”工程三大标志
性战役全面展开，进一步筑牢了绿色生态屏障。根据 2025 年 1 月全国生态环境
保护工作会议报告，近年来生态环境治理重大工程项目实施资金保障持续强化，
工程资金投入，为提高生态功能重要地区所在地政府的基本公共服务保障能力，
中央财政设立了重点生态功能区转移支付，2024 年转移支付金额达到 1,121 亿
元，近五年保持持续增长态势。表明了国家全方位加强生态环境建设的坚定决心，
也体现了全国生态环境建设的巨大需求。
“三北”地区，横贯我国东北、华北、西北的 13 个省（区、市），西起新
疆、东至黑龙江，分布着我国 84%的沙化土地和腾格里沙漠等八大沙漠、毛乌素
沙地等四大沙地。荒漠化、风沙危害和水土流失导致的生态灾害，制约着“三北”
地区经济社会发展。国家林草局联合国家发展改革委、国家能源局等编制的《三
北沙漠戈壁荒漠地区光伏治沙规划（2024—2030 年）》2024 年底通过专家论证
会。该规划与《全国防沙治沙规划（2021—2030 年）》《“三北”工程六期规
划》《“十四五”可再生能源发展规划》《以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大
型风电光伏基地规划布局方案》等规划措施相衔接，按照生态优先、绿色发展、
协同推进的总体思路，促进防沙治沙和光伏建设融合发展，构筑东起内蒙古中部
西至新疆“点、线、面”相结合的光伏治沙长城。对保障国家生态安全、能源安
全、建设美丽中国和实现“双碳”目标具有十分重要的意义。内蒙古作为我国北
方面积最大、种类最全的生态功能区，也是我国荒漠化和沙化土地最为集中的省
区之一，承担着三北六期工程沙化土地治理 60%的任务量。
的多重战略需求
我国是草原大国，但草种业水平落后，已成为制约生态建设、畜牧业、农业
发展的重要瓶颈。
“十四五”以来，国家陆续发布一系列政策促进产业发展。2024
年 10 月，国家林草局、发展改革委、农业农村部发布《关于推动饲草产业高质
量发展的意见》，指出近年来国产草种生产供给能力有所提高，但仍不能完全满
足草原生态修复、草牧业发展和城乡绿化的用种需要，要从“草种质资源保存利
用、优良品种选育培育、草种扩繁生产等多个环节全面发力，扎实推进草种业高
质量发展。”意见提出到 2030 年，全国优质饲草种植面积力争达到 1.35 亿亩，
产量达到 1.3 亿吨，牛羊优质饲草需求保障率达到 85%，力争到 2030 年饲草种
子自给率达到 75%。为此要重点强化草种生产推广工作，积极扶持草种业龙头企
业发展，强化草种企业与科研机构联合开展科技创新，促进创新成果转化应用。
构建“产学研、育繁推”一体化草种业发展体系，促进草种业高质量发展。
草业是内蒙古自治区支柱性产业，2025 年 3 月内蒙古自治区林草局、自然
资源厅、农牧厅发布《关于推动人工种草和草种高质量发展的指导意见》，提出
扩大草种、饲草用地规模、提高生产质效等措施，切实保障自治区草链、奶链、
肉链等产业链健康发展。这是内蒙古建设祖国北方重要生态安全屏障、国家重要
农畜产品基地的又一重要举措。
施
公司高度重视科技创新，拥有农业农村部农牧交错区耕地地力保护与提升重
点实验室、国家林业草原北方抗旱耐寒草品种育繁工程技术研究中心等 30 个国
家级、省级科研平台，承接多个重大专项课题研究，重点解决制约草种业和生态
修复行业发展的“卡脖子”问题。当前公司联合 80 多家科研院所、高校、企业
共同筹建国家草业技术创新中心。公司草业专利在全球草种业创新主体企业排名
第四。截至 2024 年末，公司累计申请专利 923 项，授权专利 545 项，累计编制
标准 530 项，包括国家标准《退化草地修复技术规范（GB/T37067-2018）》、
行业标准《草原生态修复技术规程（LY/3323-2022）》《沙化草原治理技术规程
（LY/3399-2024）》等。
公司持续打造种业“保育繁推”一体化产业体系，已建成国家林草种质资源
库内蒙古分库，收存各类种质资源 2,300 余种、6.5 万份，标本 17 万余份，土壤
区耐盐碱植物种业研究院、草原生态种业研究院等 18 个专业研究院；选育 295
种乡土植物应用到各种生态类型区，拥有自主知识产权及使用权品种 105 个，其
育与转化的 16 个苜蓿品种已覆盖国内主要苜蓿种植区域，“国内首款低成本、
高通量苜蓿液相芯片；创制抗除草剂、低残留紫花苜蓿新种质；建立苜蓿高效遗
传转化体系，将苜蓿育种周期缩短 4-5 年”三项技术成果达到国际领先水平。
三北地区恶劣的自然条件导致生态修复对适生种质资源依赖程度高，解决问
题的关键是运用耐瘠薄、耐盐碱、节水、抗旱、抗风等抗逆性优良的适生植物。
公司作为内蒙古自治区唯一从事生态修复业务的上市公司，深耕生态保护和环境
治理行业二十余年，积累了完备的生态修复和环境治理技术体系。针对三北工程
三大战役防沙治沙的迫切需求，开展“科尔沁和浑善达克沙化草原修复与提质增
效关键技术研发与示范、光伏下沙化土地生态治理与高效利用、沙化草原生态修
复和生产能力提升、机械化治沙新技术研发与示范”等重大科技专项研究，统筹
光伏项目与生态保护，实施草光、林光互补的新能源治沙模式，为大面积沙化草
原修复和荒漠化治理提供技术支持。同时，公司运用大数据、人工智能、物联网
等技术手段，为区域生态做体检，解决生态修复、草畜平衡、特色农产品领域的
选种、用种难题，实现“一地一方”可持续精准生态修复。截至 2024 年末，公
司累计修复国土面积近 3,300 万亩。
在国家全面推进生态文明建设和种业振兴重大战略的历史机遇期，公司迎来
持续发展的良好契机。
（二）本次发行的目的
公司以草种科技创新为核心，持续构建种质资源保护、良种繁育推广、生态
技术输出为一体的全产业链服务体系。由于生态治理项目具有一次投入资金规模
大、回收周期较长等特点，公司业务规模的持续扩张对资金规模具有较高需求。
公司董事会综合考虑多种融资方式后，决定采用向特定对象发行方式募集资金，
本次募集资金将有效提升公司的资本实力，增加总资产及净资产规模，优化资本
结构，降低财务风险，为公司把握市场需求、业务规模提升提供有力的资金保障，
提高公司抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定
的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行
的股票。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认
购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发
行情况报告书中披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定
的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行
的股票。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不
超过人民币 149,500.00 万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发
行前上市公司总股本的 30%。
在本次发行董事会决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积
金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股
份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据
公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基
准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进
行相应调整。
最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会
在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以
竞价方式确定。
（六）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额为不超过人民币 149,500.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金金额
合计 200,393.79 149,500.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
（七）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述
股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增
股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成
后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次向特定对象
发行相关议案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认
购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公
告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，王召明先生直接持有公司 16.91%的股份，并通过金玉
小草间接持有公司 0.75%的股份，合计持有公司 17.66%的股份，系公司的控股
股东。王召明先生的兄嫂焦果珊直接持有公司 1.72%的股份，妹妹王秀玲直接持
有公司 0.96%的股份。综上，王召明系公司的实际控制人，通过一致行动人焦果
珊和王秀玲合计持有公司 20.34%的股份。
按照本次向特定对象发行的数量上限 481,272,624 股测算，本次向特定对象
发行完成后王召明直接及通过金玉小草间接持有公司 13.59%的股份，王召明及
其一致行动人合计持有公司 15.64%的股份，王召明仍为公司实际控制人。本次
向特定对象发行预计不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已于 2025 年 6 月 11 日召开的公司
第五届董事会第三十一次会议，第五届监事会第十七次会议审议通过。本次发行
方案尚需股东大会审议通过，深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
在获得中国证监会同意注册批复文件后，公司将向深交所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特
定对象发行 A 股股票的全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额为不超过人民币 149,500.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金金额
合计 200,393.79 149,500.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）三北工程及防沙治沙项目
本项目包括12个子项目，具体情况如下：
单位：万元
项目投资总 使用募集
序号 项目名称
额 资金金额
内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗-三北六期蒙甘边境
防沙治沙沙漠锁边项目
内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗黄河灌区三北工
程林草湿荒一体化保护修复项目（2024 年度）
阿鲁科尔沁旗 2025-2026 年三北六期工程建设项目一
期（项目名称）赤峰市东北部科尔沁沙地综合治理设
项目投资总 使用募集
序号 项目名称
额 资金金额
计采购施工总承包（EPC）
阿拉善盟内蒙古西部荒漠综合治理项目（二期）—天
然林保护与营造林
治理项目标段 1
内蒙古能源集团杭锦旗防沙治沙 110 万千瓦风电光伏
一体化一期项目的异地生态治理工程
华能新能源公司巴彦淖尔市防沙治沙和风电光伏一体
化工程临河区和乌拉特后旗 7.68 万亩生态治理项目
内蒙古能源集团达拉特旗防沙治沙 50 万千瓦光伏一体
化一期项目的异地生态治理工程
巴彦淖尔市 2024 年防沙治沙和风电光伏一体化工程杭
锦后旗 30 万千瓦生态治理项目施工作业
华能新能源公司巴彦淖尔市防沙治沙和风电光伏一体
化工程乌拉特中旗 11.2 万亩生态治理项目施工工程
乌拉特中旗（2024 年度）阴山南部生态综合治理等三
北六期重点建设项目 EPC 总承包一标段
合计 101,996.12 74,200.00
（1）项目实施是国家大力推进荒漠化治理的迫切需要
内蒙古自治区是全国荒漠化和沙化土地最集中、危害最为严重的省区之一，
是全国治理荒漠化的主战场。
间，打一场‘三北’工程攻坚战，把‘三北’工程建设成为功能完备、牢不可破
的北疆绿色长城、生态安全屏障”，并做出全力打好“黄河几字弯攻坚战”“科
尔沁和浑善达克两大沙地歼灭战”“河西走廊—塔克拉玛干沙漠边缘阻击战”三
大标志性战役的重大决策。
焦影响北京等重点地区的沙源地及传输路径，持续推进‘三北’工程建设和京津
风沙源治理，全力打好三大标志性战役。到2035年，全国森林覆盖率提高至26%，
水土保持率提高至75%，生态系统基本实现良性循环。”
国家林草局联合国家发展改革委、国家能源局等编制的《三北沙漠戈壁荒漠
地区光伏治沙规划（2024—2030年）》2024年底通过专家论证会。该规划与《全
国防沙治沙规划（2021—2030年）》《“三北”工程六期规划》《“十四五”可
再生能源发展规划》《以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地规划
布局方案》等规划措施相衔接，按照生态优先、绿色发展、协同推进的总体思路，
促进防沙治沙和光伏建设融合发展，构筑东起内蒙古中部西至新疆“点、线、面”
相结合的光伏治沙长城。对保障国家生态安全、能源安全、建设美丽中国和实现
“双碳”目标具有十分重要的意义。
本次募投项目的实施与国家战略高度一致，符合国家产业政策方向，是国家
大力推进荒漠化治理的迫切需要。
（2）项目实施是改善人居环境与生活质量的需要
防沙治沙工程不仅是生态工程，更是重要的民生工程。通过实施防沙固沙工
程、恢复草原植被、建设防护林带等，形成生态屏障，有效遏制沙尘暴和扬沙天
气，改善空气质量，降低居民健康风险，使居民免受频繁的沙尘困扰，提升生活
舒适度；风沙治理能恢复区域植被覆盖率，逐步形成绿洲效应，调节局部小气候，
可以减少水土流失，保护土地资源，改善生态环境，提高土地肥力，提升当地农
业和林业的生产力。总体来讲，通过相关项目的实施能够有效改善相关范围内人
居环境和生活质量，促进地区经济发展。
（1）加强生态文明建设是新时期国家重大战略部署，项目建设符合国家产
业政策方向
政策导向是生态修复行业发展的关键驱动因素。2024年，国家发展改革委将
三北工程纳入“两重”范围，“两重”是指“国家重大战略实施和重点领域安全
能力建设”，共投入超长期国债和中央财政资金320亿元。内蒙古筹资112亿元用
于防沙治沙基金地方配套。国家发展改革委和财政部于2024年分三次提前下达
于重点生态功能区转移支付1,121亿元，近五年保持持续增长态势。这一系列重
要举措彰显了人与自然和谐共生是中国式现代化的本质要求。建设美丽中国是全
面建设社会主义现代化国家的重要目标。
公司20多年来一直专注于西北干旱、半干旱地区的生态修复，作为内蒙古自
治区唯一从事生态修复业务的上市公司，将受益于生态修复行业的历史发展机
遇。
（2）助力三北工程防沙治沙有种可用、有种足用
种源是防沙治沙的核心，公司长年扎根西北干旱半干旱地区从事生态修复，
已建成“保育繁推”一体化运营体系，能够保障大规模生态修复用种的需求。公
司建立了国家林草种质资源库内蒙古分库、国家重要野生植物种质资源库。在阿
拉善荒漠、巴彦淖尔盐碱地、呼伦贝尔草原、乌拉盖草原等北方重要生态区建有
荒漠区沙生、盐生植物种业研究院、黄灌区耐盐碱植物种业研究院、耐冷寒植物
种业研究院、草原生态种业研究院等18个专业研究院，采集驯化耐旱、耐风沙、
抗逆性强的荒漠植物种质资源。公司有良种繁育、饲草及采种基地28万亩，制种
车间33万m²。依据全国不同区域气候和用种需求建设草种繁育基地21个，其中
内蒙古、甘肃、新疆等良种繁育基地19个，海南、云南南繁育种基地2个。配套2
个种子加工车间、1个快繁育苗车间，年产种子约3,000吨，种苗3-4亿株，为三北
工程、退化草原修复、沙地治理等重大生态项目提供适配种源保障。
（3）智能机械装备助力生态修复提质、降本、增效
针对荒漠化治理面积广、难度大、成本高的现实问题，多年来，公司高度重
视并投入大量资金用于提高生态修复智能化装备水平，通过自研、改造、引进等
多种方式，创新打造荒漠化治理智能机械装备体系，拥有踏勘、动力、耕整、播
种、养护、数字化监管等机械设备近1,300台，可实现全流程自有机械化作业。
广泛应用于科尔沁沙地、浑善达克沙地治理、东乌珠穆沁旗退化草原、乌拉盖退
化草原修复。自主研发的DCT草原免耕补播机，可连续作业200-400亩，仿地性
能强，允许土地落差达60厘米。保证种子具有良好的着床效果，极大提高种子发
芽率。
（4）创新种子产品，保障防沙治沙高效精准
针对三北工程荒漠化区域的地质条件，开展产品研发创新，依托生态产业大
数据，根据不同地区、不同立地条件，模拟“天然植物群落”进行种子配比、种
子包衣丸化、搭配有机肥、微量元素和菌肥等进行组合，“一地一方”定制化配
置乔灌草+保水因子+有机肥+微生物菌肥混合的“种子包、种子绳、种子杯/块”
等创新产品，有针对性的修复不同类型荒漠化沙地、草地、矿山、废弃地，提升
生态系统稳定性和生物多样性，让荒漠化治理更高效、精准、便捷。各类型种子
产品在敕勒川草原、毛乌素沙地、扎赉诺尔矿山生态修复中广泛应用，助力生态
治理高效精准。
（5）行业领先的生态修复技术集成体系
公司统筹光伏项目与生态保护，实施草光、林光互补的新能源治沙模式，为
大面积沙化草原修复和荒漠化治理提供技术支持。2023年，公司“退化草原生态
修复技术体系创建与理论创新及修复模式示范推广”获内蒙古科学技术进步奖一
等奖。2024年，公司“优质抗逆饲草品种选育与推广应用”获甘肃省科技进步一
等奖，“暖温性荒漠草原退化草地修复及生产力提升技术研发与示范”获宁夏回
族自治区科技进步二等奖。
（6）公司注重研发创新，大力发展生态修复、草种业新质生产力
公司坚持科技创新，大力发展生态修复、草种业新质生产力。当前，公司在
内蒙古自治区政府和呼和浩特市政府大力支持下，联合全国80多家科研院所、高
校、企业，在“内蒙古草业技术创新中心”的基础上，筹建“国家草业技术创新
中心”。中心聚焦草生物育种、优质饲草生产与高效利用、草地生态修复与可持
续利用、智能装备创新与应用四大关键领域，重点攻克生态修复、草种业亟需解
决的关键核心技术，建立行业高质量发展技术保障体系。
凭借公司在防沙治沙领域多年的科研积累和持续的研发投入，同时伴随着科
研成果的转化，相关项目的实施将获得更为专业的理论与技术支持。
（1）内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗-三北六期蒙甘边境防沙治沙沙漠锁
边项目
合同签署主体：本公司、阿拉善左旗蓝马园林生态建设有限责任公司、阿拉
善盟城投建设工程有限责任公司。
项目实施期间：1,095日历天。
项目实施地点：阿拉善盟阿拉善左旗额尔克哈什哈苏木、吉兰泰镇、巴彦诺
日公苏木。
项目工程内容：进行沙化土地综合治理12万亩，其中工程固沙12万亩，在固
沙区实施人工种草9万亩、人工撒播灌草3万亩。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为12,249.34万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金11,400.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为23.53%，经济效益较好，具备可行性。
（2）内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗黄河灌区三北工程林草湿荒一体
化保护修复项目（2024年度）
合同签署主体：本公司。
项目实施期间：1,095日历天。
项目实施地点：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗苏独仑镇、大佘太镇、
额尔登布拉格苏木、沙德格苏木、明安镇、小佘太镇。
项目工程内容：治理面积63万亩，其中，退化林修复95,000亩，退化草原修
复160,000亩，草原围栏375,000亩。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为11,012.99万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金10,700.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为17.37%，经济效益较好，具备可行性。
（3）阿鲁科尔沁旗2025-2026年三北六期工程建设项目一期（项目名称）赤
峰市东北部科尔沁沙地综合治理设计采购施工总承包（EPC）
合同签署主体：本公司、阿鲁科尔沁旗城乡环境投资建设管理有限公司、国
家林业和草原局林草调查规划院。
项目实施期间：2025年12月31日完成施工。管护期3年，为建设任务实施当
年及后两年（2025年-2027年）。封山（沙）育林灌木型、灌草型封育期限为5年，
乔灌型6年（以作业设计为准）。
项目实施地点：赤峰市阿鲁科尔沁旗。
项目工程内容：建设面积30.5007万亩，包括人工造乔木1.555万亩，人工造
灌木0.69万亩，封沙育林0.6万亩，人工种草（沙化土地）15.6557万亩；人工种
草（非沙化土地）12万亩。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为10,147.86万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金9,900.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为12.63%，该项目为三北工程项目，符合国家
重大战略方向，对于公司发展具有较大意义，对于地区发展具有较强影响力，具
备可行性。
（4）阿拉善盟内蒙古西部荒漠综合治理项目（二期）—天然林保护与营造
林
合同签署主体：本公司。
项目实施期间：1,012日历天。
项目实施地点：阿拉善左旗。
项目工程内容：人工营造灌木林29万亩，栽植花棒、梭梭及养护。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为7,891.67万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金5,800.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为22.70%，经济效益较好，具备可行性。
（5）2024年苏尼特右旗风沙路径阻隔区浑善达克沙地综合治理项目标段1
合同签署主体：本公司。
项目实施期间：365日历天。
项目实施地点：苏尼特右旗额仁淖尔苏木赛音锡力嘎查、桑宝拉格苏木吉日
朗图嘎查。
项目工程内容：封沙育草项目、人工种草项目、工程固沙项目。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为4,278.39万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金2,500.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为22.03%，经济效益较好，具备可行性。
（6）内蒙古能源集团杭锦旗防沙治沙110万千瓦风电光伏一体化一期项目
的异地生态治理工程
合同签署主体：本公司。
项目实施期间：2,035日历天。
项目实施地点：鄂尔多斯市。
项目工程内容：实施内蒙古能源集团杭锦旗防沙治沙110万千瓦风电光伏一
体化一期项目的异地生态治理工程治理面积为70,000亩，具体包括防沙治沙方案
制作、作业设计、项目建设、项目管护、养护、验收及其他各类工作等。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为16,973.13万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金12,300.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为19.18%，经济效益较好，具备可行性。
（7）华能新能源公司巴彦淖尔市防沙治沙和风电光伏一体化工程临河区和
乌拉特后旗7.68万亩生态治理项目
合同签署主体：本公司、乌拉特后旗蒙泉水务有限责任公司。
项目实施期间：1,369日历天。
项目实施地点：巴彦淖尔市临河区新华镇、乌拉特后旗西补隆林场、获各琦
苏木、巴音前达门苏木。
项目工程内容：在保护原有植被、充分考虑区域生态承载力和水资源状况的
基础上，通过围封禁牧固沙、施肥、补播、栽植灌木、节水灌溉与管护等多重治
理措施，改善项目区沙化土地的生态环境，恢复土壤养分，促进植被演替进程，
实现生态环境的可持续发展。本项目包含但不限于以下内容：生态治理7.68万亩
并通过内蒙古自治区、巴彦淖尔市、当地区（旗）政府验收。生态治理施工以及
生态治理所需全部施工材料；对生态治理区域植被养护，直至竣工验收合格及整
体移交期内的缺陷修复等相关工作。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为12,646.04万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金5,400.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为19.27%，经济效益较好，具备可行性。
（8）内蒙古能源集团达拉特旗防沙治沙50万千瓦光伏一体化一期项目的异
地生态治理工程
合同签署主体：本公司。
项目实施期间：2,029日历天。
项目实施地点：鄂尔多斯市。
项目工程内容：实施内蒙古能源集团达拉特旗防沙治沙50万千瓦光伏一体化
一期项目的异地生态治理工程，治理面积为22,250亩，具体包括防沙治沙方案制
作、作业设计、项目建设、项目管护、养护、验收及其他各类工作等。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为5,759.83万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金5,500.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为13.71%，该项目对于公司发展具有较大意义，
对于地区发展具有较强影响力，具备可行性。
（9）巴彦淖尔市2024年防沙治沙和风电光伏一体化工程杭锦后旗30万千瓦
生态治理项目施工作业
合同签署主体：本公司、内蒙古盘禹建设工程有限公司。
项目实施期间：1,389日历天。
项目实施地点：内蒙古自治区巴彦淖尔市杭锦后旗双庙镇、蒙海镇和太阳庙
农场。
项目工程内容：光伏就地生态治理和异地生态治理，项目总体生态治理面积
地块主要为其他草地，采取施肥+播种+补水养护措施进行生态治理；双庙镇516
亩地块为盐渍化土地，采取灌木造林+施肥+补水养护措施进行生态治理。②光
伏异地生态治理27,200亩，其中，流动沙地18,483亩，采取工程固沙+施肥+灌木
造林+补水养护措施；半固定沙地8,717亩，采取施肥+灌木造林+补水养护措施进
行生态治理。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为5,610.81万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金3,000.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为18.92%，经济效益较好，具备可行性。
（10）华能新能源公司巴彦淖尔市防沙治沙和风电光伏一体化工程乌拉特
中旗11.2万亩生态治理项目施工工程
合同签署主体：本公司、内蒙古永旺市政工程有限公司、内蒙古硕瑞建设工
程有限公司。
项目实施期间：1,213日历天。
项目实施地点：巴彦淖尔市乌拉特中旗川井苏木、新忽热苏木。
项目工程内容：在保护原有植被、充分考虑区域生态承载力和水资源状况的
基础上，通过围封、施肥、补播、视频监控与管护等多重治理措施，改善项目区
退化草原的生态环境，恢复土壤养分，促进植被演替进程，实现生态环境的可持
续发展。通过项目实施，退化沙化草地得到有效治理，植被盖度在原来的基础上
提高10%-15%。生态治理11.2万亩，并通过内蒙古自治区、巴彦淖尔市、当地区
（旗）政府验收。生态治理施工以及生态治理所需全部施工材料：对生态治理区
域植被养护，直至竣工验收合格及整体移交期内的缺陷修复等相关工作。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为7,243.33万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金3,800.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为23.10%，经济效益较好，具备可行性。
（11）新巴尔虎右旗20万亩羊草种植项目施工二标段
合同签署主体：本公司。
项目实施期间：1,094日历天。
项目实施地点：新巴尔虎右旗北部草场。
项目工程内容：施工总规模为100,000亩。第一年施工内容为100,000亩免耕
播种、切根、施肥、碾压施工。第二年施工内容为30,000亩免耕补播、碾压、除
草，100,000亩施肥。第三年施工内容为100,000亩施肥、除草。
项目投资概算及预计经济效益：本项目的投资额约为5,330.74万元，由工程
施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金2,400.00万元。根据公
司测算，本项目预计毛利率为20.26%，经济效益较好，具备可行性。
（12）乌拉特中旗（2024年度）阴山南部生态综合治理等三北六期重点建
设项目EPC总承包一标段
合同签署主体：本公司、内蒙古瀛林林业规划设计有限公司。
项目实施期间：1,095日历天。
项目实施地点：乌拉特中旗。
项目工程内容：德岭山镇人工造乔木林48亩，人工造灌木林11,937亩，配合
小型水利水保设施建设16处；呼勒斯太苏木人工造乔木林3,935亩，人工造灌木
林6,275亩，配合小型水利水保设施建设14处；乌加河镇人工造乔木林17亩，配
合小型水利水保设施建设1处；温更镇人工造灌木林14,817亩，配合小型水利水
保设施建设14处。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为2,851.99万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金1,500.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为12.75%，该项目为三北工程项目，符合国家
重大战略方向，对于公司发展具有较大意义，对于地区发展具有较强影响力，具
备可行性。
该部分募集资金投资项目中，发行人为项目的承包方，项目的备案、环评等
手续由项目发包方履行，发行人实施相关项目不涉及发行人办理备案及环评手续
的情况。截至本预案出具日，项目发包方已完成本项目的审批手续。
（二）生态景观提升项目
本项目包括5个子项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金金额
呼和浩特经济技术开发区经济技术产业园区
造工程 EPC 总承包）
呼和浩特市玉泉区大黑河生态修复治理工程
设计与施工（EPC）
沙尔沁工业区 2024 年市政基础设施提升改造
工程施工四标段
呼和浩特市敕勒川乳业开发区伊利公园景观
绿化提升改造工程 EPC 总承包
拉萨南北山 2025 年度营造林先造后补工程-
扎囊县工程一标段（章达村片区）
合计 45,397.67 24,300.00
（1）项目实施是构建生态城市，提升地方生态环境的需要
随着经济的快速增长，人民物质文化生活水平日益提高，城市化进程不断加
快。在此过程中，绿化美化、改善生态环境工作越来越受到人们的关注，党和政
府也将“生态环境建设”提高到国家战略层面，为生态环境建设行业带来了良好
的发展机遇。本次募投项目在改善以内蒙古地区为主的区域生态环境和城市景
观，提升所在区域的环境竞争力，为所在区域居民提供良好的生态环境和宜居场
所，在构建生态城市，提升地方生态环境方面意义重大。
（2）项目实施有利于提升改造地方基础设施，助力区域经济发展
城市景观是重要的“软实力”和“无形资产”，对经济发展具有强大的推动
作用。独特、高品质的景观成为城市亮丽的“名片”，大幅提升城市的形象、辨
识度、美誉度和吸引力。一个环境优美、充满活力的城市，对高端人才、创新企
业和投资者具有难以抗拒的磁吸效应，是区域竞争中取胜的关键筹码。公司生态
景观提升募投项目中，多个项目为城市基础设施建设项目，项目建成后有助于提
升改造相关区域基础设施，助力区域经济发展。
（1）政策可行性
近年来，中央及各地政府大力推进宜居城市建设，出台了一系列关于城市基
础设施建设的政策与规定，涵盖绿色低碳发展、城市更新、公共服务设施完善、
智慧城市建设等多个方面。2024年7月，党的二十届三中全会《中共中央关于进
一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》指出“必须完善生态文明制度体
系，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，积极应对气候变化，加快完善落实绿水
青山就是金山银山理念的体制机制。”2024年8月份，中共中央国务院发布了《关
于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，明确了加快经济社会全面绿色转型
的各项目标任务。
（2）技术可行性
历经多年的行业深耕和研发积累，公司已成为一家专业化全产业链生态修复
企业，在多年的生态景观提升实践中，公司培养了一支经验丰富的专业化团队。
近年来公司多个项目获得业内重要奖项，敕勒川生态谷沿线生态提升工程项目获
项目获缪斯设计奖银奖；乌海市甘德尔河二期景观设计、新巴尔虎右旗阿镇（镇
区）水生态环境综合治理项目获艾景奖；八拜湖郊野公园大黑河周边服务设施提
升工程获2024年度内蒙古自治区优质工程奖；科右前旗科尔沁塔拉城中草原建设
项目获2024年度内蒙古自治区“生态杯”示范工程。
公司具备成熟的技术、领先的项目管理体系、经验丰富的专业化技术团队，
可以保证项目顺利实施。
（1）呼和浩特经济技术开发区经济技术产业园区道路提升改造工程一标段
（环境综合提升改造工程EPC总承包）
合同签署主体：本公司、天津市园林规划设计研究总院有限公司。
项目实施期间：994日历天。
项目实施地点：呼和浩特经济技术开发区沙尔沁工业园区。
项目工程内容：绿化面积共计95公顷，包括丁香大街、如意大街、阳光大街、
开放大街、209国道、创新中路、思源路部分道路的道路绿化提升；及道路节点
景观提升。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为17,406.59万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金8,100.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为21.41%，经济效益较好，具备可行性。
（2）呼和浩特市玉泉区大黑河生态修复治理工程设计与施工（EPC）
合同签署主体：本公司、上海市园林设计研究总院有限公司。
项目实施期间：1,199日历天。
项目实施地点：呼和浩特市玉泉区辖区范围内。
项目工程内容：全线共计12.7公里，包含对漫滩湿地段、千岛湖光段、浪漫
花海段三个主题特色段落以及十里花堤进行打造，总面积共计429.95公顷，包含
水域面积155.69公顷。整体以郊野湿地型原生态提升为主，结合海绵城市的理念，
最大限度保留现状地形地貌。主要建设内容包括土方平衡工程、硬质工程、绿化
工程、给排水工程、电气工程和室外配套工程。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为11,206.84万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金4,500.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为31.70%，经济效益较好，具备可行性。
（3）沙尔沁工业区2024年市政基础设施提升改造工程施工四标段
合同签署主体：本公司。
项目实施期间：365日历天。
项目实施地点：呼和浩特经济技术开发区沙尔沁工业区内。
项目工程内容：沙尔沁工业区包括工农路、规划路等道路和节点的绿化工程、
绿化养护工程、硬化工程、绿化破坏、绿化移植、绿化给水工程、硬化拆除及恢
复。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为7,456.94万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金7,200.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为24.19%，经济效益较好，具备可行性。
（4）呼和浩特市敕勒川乳业开发区伊利公园景观绿化提升改造工程EPC总
承包
合同签署主体：本公司。
项目实施期间：1,128日历天。
项目实施地点：呼和浩特市敕勒川乳业开发区北临振兴大街约500米，南临
乳业大街，东距博学路约500米，西南临呼市绕城高速。
项目工程内容：伊利公园总占地面积277,900.00㎡，其中绿化工程155,975.70
㎡；MINI牧场配套完善工程2,428.35㎡；室外安装工程敷设电力电缆16,000.00m、
敷设给水管道13,010.00m；景观工程铺装室外硬化53,738.31㎡、新建玻璃幕墙围
墙2,618.00㎡、柔性水池8,929.89㎡，同时配套建设项目所需围墙、座椅、垃圾箱、
标识牌、电箱装饰、喷泉系统等。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为6,796.05万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金2,400.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为18.88%，经济效益较好，具备可行性。
（5）拉萨南北山2025年度营造林先造后补工程-扎囊县工程一标段（章达村
片区）
合同签署主体：本公司。
项目实施期间：1,825日历天。
项目实施地点：山南市扎囊县境内。
项目工程内容：造林面积1,750.3亩，相关工程内容包括林业工程、灌溉工程、
机电设备及安装工程、金属结构设备及安装工程及施工临时工程。
项目投资概算及预计经济效益：公司在本项目的投资额约为2,531.26万元，
由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金2,100.00万元。
根据公司测算，本项目预计毛利率为28.23%，经济效益较好，具备可行性。
该部分募集资金投资项目中，发行人为项目的承包方，项目的批复或备案、
环评等手续由项目发包方履行，发行人实施相关项目不涉及发行人办理批复或备
案及环评手续的情况。截至本预案出具日，项目发包方已完成本项目的审批手续。
（三）草业技术创新中心综合项目
为深入实施创新驱动发展战略，认真贯彻落实党中央关于强化战略科技力量
建设和“补短板、建优势、强能力”重大决策部署，持续推进内蒙古自治区草（种）
业技术创新中心建设，积极创建国家草业技术创新中心，实施林草种业关键核心
技术攻关，推进林草种质资源创新发展，本募投项目拟建设一栋科研综合楼，完
善园区布局。
（1）项目实施是促进草种产业发展的需要
国家高度重视并大力支持种业的发展，密集出台相关政策。针对我国草产业、
生态修复缺乏国产优质种源，草种创新方面存在的研发创新组织规模小、研发资
源分散和产业聚焦不足、企业主体作用不明显等问题，迫切需要由大型骨干企业
牵头建设草种业技术创新中心，建立起以企业为主体、以市场为导向、政产学研
用深度融合的技术创新体系，打造综合性产业技术创新平台，整合全产业链研发
资源共同开展资源保护、基地建设、创新攻关，实现技术、产业双突破。
（2）加强草种业科技创新是推进我国草种业高质量发展、解决制约种业“卡
脖子”问题的重要手段
加强科技创新是草种业高质量发展的关键。公司草种业科技创新攻关重点围
绕四大领域：一是针对草生物育种，开展草生物育种前沿技术、草品种选育、草
种高效生产等科研攻关；二是针对优质饲草生产与高效利用，开展饲草VCU体
系构建、草地土壤健康与生产力提升、饲草多元化产品评价体系创新等科研攻关；
三是针对草地生态修复与可持续利用，开展“空天地”一体化生态监测评估体系
构建、“三化”草原修复与功能提升技术研发、草地保护性利用与草牧业协同发
展模式探索等科研攻关；四是针对智能装备创新与应用，开展草种子生产与加工
设备、家庭牧场饲养自动喂料机械、防风治沙高端特种智能装备、草育种智能设
备等科研攻关，从源头上解决制约种业发展的“卡脖子”问题。
（1）项目实施符合国家及内蒙古自治区产业政策
业高质量发展的意见》，重点强化草种生产推广工作，积极扶持草种业龙头企业
发展，强化草种企业与科研机构联合开展科技创新，促进创新成果转化应用。构
建“产学研、育繁推”一体化草种业发展体系，促进草种业高质量发展。《国务
院关于推动内蒙古高质量发展奋力书写中国式现代化新篇章的意见》《内蒙古自
治区人民政府关于支持呼和浩特市高质量发展的意见》《内蒙古自治区人民政府
办公厅关于支持种业振兴政策措施的通知》等文件均提出要加快建设草种业国家
技术创新中心。公司于2022年获批“内蒙古自治区草业技术创新中心”，当前公
司在内蒙古自治区政府和呼和浩特市政府大力支持下，联合80多家科研院所、高
校、企业共同筹建国家草业技术创新中心。建设草业技术创新中心是响应国家及
自治区支持林草种苗育种创新、助力林草种业关键核心技术攻关的重大举措。
（2）公司具备与项目实施相匹配的研发团队和技术储备
公司高度重视研发工作，近三年研发投入累计达5.74亿元，占累计营业收入
比例达9.17%。公司拥有农业农村部农牧交错区耕地地力保护与提升重点实验室、
国家林业草原北方抗旱耐寒草品种育繁工程技术研究中心等30个国家级、省级科
研平台，已获批“内蒙古自治区草业技术创新中心”。自成立研发中心以来，公
司取得多项科研技术成果，截至2024年末，公司研发人员合计233人，累计申请
专利923项，授权专利545项，累计编制标准530项。从技术研发水平、研发人员
配备、研发管理能力和研发资金保证等各个方面，公司均具备进一步建设及运营
草业技术创新中心综合项目的能力。
本项目建设性质为新建，草业技术创新中心综合项目总投资估算为18,000.00
万元，拟使用募集资金投入16,000.00万元。由于本项目系建设科研综合楼，主要
用于研发使用，不形成新增产能，故未进行效益测算。
草业技术创新中心综合项目的建设单位为内蒙古草业技术创新中心有限公
司，由蒙草生态环境（集团）股份有限公司（主要持股）和其他四家公司共同出
资经营。
草业技术创新中心综合项目建设地点位于内蒙古自治区呼和浩特市新城区
保合少镇生盖营村东侧。东邻道路、南邻蒙草种业中心、西邻空地、北邻草业技
术创新中心中试馆。
截至本预案公告日，草业技术创新中心综合项目已取得了《项目备案告知
书》，备案项目代码2407-150102-89-01-423484。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》，本项目属于四十
五、研究和实验发展 98专业实验室、研发（试验）基本项目主要为理化性质检
验，不产生实验废气、废水、危险废物，不属于报告表类别，因此，本项目无需
环评批复。呼和浩特市生态环境局新城区分局出具《关于回复草业技术创新中心
年版），草业技术创新中心综合项目不涉及生物化学实验不纳入环境影响评价管
理”。
（四）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的35,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司未
来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，增强公司
资本实力。
（1）满足公司经营发展的资金需求
公司以草种科技创新为核心，持续构建种质资源保护、良种繁育推广、生态
技术输出为一体的全产业链服务体系。依托全国布局的草种良繁基地，为三北工
程、退化草原修复、沙地治理等重大生态项目提供适配种源保障，重点参与防沙
治沙与风光电一体化协同生态治理工程，助力国家三北工程三大战役全面实施。
由于生态环境建设、园林工程施工等业务的“前期垫付、分期结算、分期收
款”运营模式，公司在工程项目实施过程中，从前期项目投标、工程设计、工程
施工、材料采购、项目后期运维养护等各个业务环节，均需要资金支持，在业务
结算收款时，则需要按照项目具体进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款，
因此公司在项目施工和养护管理过程中需要大量运营资金。
为满足公司日常经营资金需求，有必要通过外部股权融资，满足公司在扩大
主营业务发展、拓展业务渠道等方面的资金需求，从而有力提升公司经营业绩。
（2）优化资本结构，提高公司风险抵御能力
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金
外，还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需。公司可通过
本次股权融资优化资本结构，控制经营风险，增强抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次募集资金用于三北工程及防沙治沙项目、生态景观提升项目、草业
技术创新中心综合项目和补充流动资金项目，与公司主营业务高度相关，具有良
好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建设的顺利实施可有效提升公司竞
争力，提高公司市场知名度和行业影响力，符合公司的战略发展方向。补充流动
资金符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可
持续发展，有助于优化公司的财务结构，满足公司经营规模扩张后营运资金的周
转需求。
本次募集资金到位后，公司的资金实力将得到提升，能够满足生产经营的资
金需求；本次募投项目建成后，将丰富公司项目实施经验，提升公司研发能力及
水平，拓宽公司市场布局，提升公司综合实力，巩固市场竞争优势，提高公司盈
利能力和可持续发展能力，符合公司的战略规划，符合公司和股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所提高，资产负
债结构将得到优化，抗风险能力和偿债能力将得到增强。同时，随着募投项目的
建成，公司收入规模将进一步增长，盈利水平将进一步提升，综合实力将进一步
增强，为公司后续发展提供了有力保障。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，
本次发行募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，提高公司技术水
平，有利于公司长期可持续发展。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的
可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章
程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动
情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案公告之日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。
若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履
行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行所募集的资金将用于公司主营业务的延伸及拓展，本次
向特定对象发行完成后，本公司的主营业务未发生变化，本次发行不会导致公司
的业务结构发生重大变化。
（三）对公司章程的影响
本次发行后，公司的股本情况和股东结构将会发生变化，公司将对公司章程
中涉及股本及其他与本次向特定对象发行相关的条款进行相应的修改，并办理工
商变更登记手续。
（四）对公司股东结构的影响
截至本预案公告日，王召明先生直接持有公司 16.91%的股份，并通过金玉
小草间接持有公司 0.75%的股份，合计持有公司 17.66%的股份，系公司的控股
股东。王召明先生的兄嫂焦果珊直接持有公司 1.72%的股份，妹妹王秀玲直接持
有公司 0.96%的股份。综上，王召明系公司的实际控制人，通过一致行动人焦果
珊和王秀玲合计持有公司 20.34%的股份。
按照本次向特定对象发行的数量上限 481,272,624 股测算，本次向特定对象
发行完成后王召明直接及间接持有公司 13.59%的股份，王召明及其一致行动人
合计持有公司 15.64%的股份，王召明仍为公司实际控制人。本次向特定对象发
行不会导致公司的控制权发生变化。
（五）对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本公
司高级管理人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高级管理人
员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资本结构将得到优化，公司总资产和净资产均将
增加，资产负债率将会有所下降，公司整体资金实力得到进一步增强，并且可持
续经营能力得到提升。本次向特定对象发行部分募集资金拟用于补充公司流动资
金，投入后可进一步增强公司的流动性。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，由于本次募投项目投入、
建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，存在短期内公司净资产收益
率及每股收益等指标出现一定摊薄的风险。但从长期来看，本次募集资金将为公
司多元化发展提供有力支持，有利于公司把握市场机遇，扩大竞争优势，预计公
司整体盈利水平和盈利能力将逐步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入
获得大幅提升。随着募集资金的逐步使用，公司投资活动产生的现金流出将有所
增加。但随着募投项目产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。总体来看，
本次向特定对象发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生
重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或
关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次向特定对象发行完成前及完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次向特定对象发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司
的资产负债率进一步降低，公司不存在通过本次向特定对象发行大量增加负债
（包括或有负债）的情形，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行 A 股股票时，除本预案提供的其他
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济政策和市场环境风险
公司主要从事生态修复业务，草种、草业技术创新，林业、草原碳汇开发利
用等业务。公司下游客户主要包括各级地方政府或国资控股公司等，公司业务开
展受到国家基建投资规模、信贷政策和地方政府负债等情况的影响，与宏观经济
波动相关程度较高。近年来，全球宏观环境形势趋于复杂，经济增长面临多种不
确定因素，如果出现整体财政收入下滑和收缩性财政政策，可能使公司下游需求
出现下滑及导致项目实施进度暂缓，进而对公司业绩带来不利影响。
二、经营区域集中风险
公司大部分业务集中在内蒙古自治区辖区内，2024 年度，公司内蒙古自治
区内实现的收入占营业收入比重 82.90%，项目收入实现与回款对地方政府的财
政收入或专项拨款依赖度较高。若未来内蒙古自治区及各级地方政府财政收入与
债务规模出现较大波动，将可能会影响公司客户的债务清偿能力，进而对公司产
生不利影响。
三、工程施工项目回款及应收款项坏账风险
公司生态修复及环境治理业务涉及工程施工内容，以地方政府为主要客户，
回款来源于地方政府财政收入或专项拨款，若地方政府财政支付能力出现较大波
动，可能影响项目回款。截至 2025 年 3 月末，公司账面与主营业务相关的应收
类款项规模较大，其中应收账款账面价值 32.46 亿元，长期应收款 32.86 亿元，
合计占期末总资产比重 44.09%。公司高度重视项目回款问题，加快办理项目相
关审计、验收进程，及时进入付款期，并加强与各级地方政府沟通，以尽早实现
回款。虽然公司下游政府类客户普遍具有较高信誉，且国家高度重视地方政府债
务化解问题，出台了一系列政策措施化解地方政府债务，若经济环境及客户情况
发生重大不利变化，公司可能存在部分应收类款项无法回收的坏账风险。
四、合同资产减值风险
由于公司工程施工普遍具有一定的建设周期，相应结算模式下，公司具有较
大规模的合同资产，截至 2025 年 3 月末，公司合同资产账面价值 19.85 亿元，
占期末总资产比重 13.40%，若由于行业环境变化、施工质量控制问题等导致的
成本波动，可能使最终实际结算工程量小于公司统计工程量，出现合同资产减值
损失风险。
五、募投项目实施风险
本次募投项目是基于国家产业政策、行业发展趋势及公司业务开展情况，经
充分可行性分析后制定。公司具备推动募投项目实施的劳动力、技术储备等要素。
但在募投项目实施过程中，若市场环境、产业政策环境、施工规划或许可手续、
客户需求等方面出现重大不利变化，可能出现项目施工不能按期进行、后期回款
拖延等情况，使得募投项目的进展以及收益不达预期。
六、即期回报摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本及净资产规模将有所增加，虽然公
司将合理有效的运用募集资金至主营业务，但由于募集资金投资项目有一定建设
期，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，募集资金到位后，公司每股收益
和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。随着
募集资金效益的逐步显现，这一状况将得到逐渐改善。提请投资者关注即期回报
短期内摊薄的风险。
七、管理风险
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的资产规模将显著增加，对公
司各部门工作的协作性和经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产
管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，可能导致规模
迅速扩张的管理风险。
八、股票市场波动风险
公司的股票价格的波动受到公司的生产经营和财务状况产生影响，同时，宏
观经济形势变化、投资者心理预期等多种因素都会影响股票的价格。本次向特定
对象发行 A 股股票需要相关部门审批且一定的时间周期后完成，公司股票价格
存在若干不确定性，可能出现波动，从而给投资者带来风险。
九、审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票尚需经深交所审核并报中国证监会履行注册
程序，能否审核通过以及最终注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
审批风险。
十、发行风险
本次发行的结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对于
本次发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，因此本次发行存在不能足额募
集资金的风险。
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，在《公司章程》
中对公司适用的利润分配政策进行了规定；2025 年 6 月 11 日，公司召开的第五
届董事会第三十一次会议通过了《蒙草生态环境（集团）股份有限公司未来三年
（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》，对公司的利润分配政策进行了进
一步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式
分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司一年内收购资产、对外投资达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；在符合利润分配原则、满
足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的百分之二十。不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金
分红，但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利
润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（四）利润分配的期间间隔和现金分红比例
公司可以进行中期现金分红。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策机制和程序
董事会在制定利润分配预案前，应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台
等多种渠道广泛收集股东特别是中小股东的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 1/2 以上表
决通过，并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方
案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事半数以上表决通过。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定
及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报
告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事
会审议，独立董事及监事会应发表意见。公司当年盈利，但董事会未做出现金利
润分配预案，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
邮件、投资者互动平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应
当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提
供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、研究开发等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
东每 10 股派发现金股利人民币 0.18 元人民币（含税），共计分配现金股利
东每 10 股派发现金股利人民币 0.23 元人民币（含税），共计分配现金股利
东每 10 股派发现金股利人民币 0.04 元人民币（含税），共计拟分配现金股利
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税） 641.70 3,689.76 2,887.64
归属于母公司普通股股东的净利润 -2,461.82 18,912.93 12,493.71
现金分红额/当期归属于母公司普通股股
-26.07% 19.51% 23.11%
东的净利润
最近三年累计现金分红额 7,219.09
最近三年年均归属于母公司普通股股东
的净利润
最近三年累计现金分红额/最近三年年均
归属于母公司普通股股东的净利润
注 1：2024 年度现金分红方案已在公司年报中披露，尚未实际实施；
注 2：
归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-当年优先股宣告股息。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司近三年未分配利润主要用于公司的日常业务经营，以支持公司发展战略
的实施和可持续性发展。
三、公司股东分红回报规划
为进一步强化股东回报意识，充分维护公司全体股东依法享有的资产收益等
权利，进一步完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，
保障股利分配政策的稳定性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法
律法规、规范性文件以及《蒙草生态环境（集团）股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，在充分考虑公司未来发展战略规划、实际经
营情况、外部融资环境等因素基础上，特制定《蒙草生态环境（集团）股份有限
公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
公司制定未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策。公司制定股东分红回报规划应充分考
虑和听取股东特别是公众股东、独立董事等的意见，着眼公司的长远发展，在综
合分析公司业务发展情况、现金流量状况、未来发展战略规划、股东的即期利益
和长远利益要求、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的分红
回报规划。如具备现金分红条件的，应优先采取现金分红的利润分配形式。
（二）公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
公司采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法方式分配股利，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。如具备现金分红
条件的，应当采取现金分红进行利润分配。
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司一年内收购资产、对外投资达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；在符合利润分配原则、满
足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的百分之二十。不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金
分红，但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
同时，公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出安排”是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产 50%，且超过 5,000 万元；或（2）公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 30%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利
润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
公司可以进行中期现金分红。
利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配方案的决策机制
董事会在制定利润分配预案前，应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台
等多种渠道广泛收集股东特别是中小股东的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 1/2 以上表
决通过，并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方
案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事半数以上表决通过。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定
及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报
告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事
会审议，独立董事及监事会应发表意见。公司当年盈利，但董事会未做出现金利
润分配预案，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
邮件、投资者互动平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）股东分红规划的制定周期和调整机制
公司拟以每三年为一个周期，根据股东特别是公众股东、独立董事等的意见，
结合公司章程规定的利润分配政策，并综合考虑行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要等因素，制定股东分红回报规划，经董事会审议通过
后提交股东大会审议决定。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应
当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提
供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第六节 本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施
蒙草生态环境（集团）股份有限公司拟本次向特定对象发行 A 股股票。根
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、
规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股
股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真审慎的分析，并结合实际情况提出了
填补回报的具体措施，相关内容说明如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）主要假设
以下假设仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表对公司 2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经
中国证监会注册同意的发行时间和实际发行完成时间为准；
行数量的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
构成公司对本次发行数量的判断，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的发
行数量为准；
费用、投资收益）等的影响；
特定对象发行之外，公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、股权激励行权
等影响股本总额的其他事项；
营环境未发生重大变化；
司股东的净利润为 3,538.18 万元；扣除非经常性损益后，公司 2024 年年度实现
归属于上市公司股东的净利润为-4,227.68 万元。公司 2024 年度业绩下滑主要原
因系：（1）计提信用减值损失较上年同期增加较多；（2）大青山前坡生态建设
PPP 项目建设投资调整为养护费用。鉴于 2024 年度利润影响因素的偶发性，若
剔除大青山前坡生态建设 PPP 项目建设投资调整为养护费用的影响，模拟测算
后公司 2024 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 13,048.29 万元；扣除非
经常性损益后，公司 2024 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 5,282.43
万元；
表公司对 2025 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情形一：假设公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024 年度剔除大青山前坡生态建设 PPP
项目建设投资调整影响后的情况下降 30%；
情形二：假设公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024 年度剔除大青山前坡生态建设 PPP
项目建设投资调整影响后的情况保持不变；
情形三：假设公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024 年度剔除大青山前坡生态建设 PPP
项目建设投资调整影响后的情况上升 30%；
以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
发行前后比较
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 160,424.21 160,424.21 208,551.47
假设情形一：公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润较 2024 年度剔除大青山前坡生态建设 PPP 项目建设投资调整影响后的
情况下降 30%
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,538.18 9,133.80 9,133.80
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） -2,461.82 9,133.80 9,133.80
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-4,227.68 3,697.70 3,697.70
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
-10,227.68 3,697.70 3,697.70
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0153 0.0569 0.0438
稀释每股收益（元/股） -0.0153 0.0569 0.0438
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0638 0.0230 0.0177
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0638 0.0230 0.0177
假设情形二：公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润较 2024 年度剔除大青山前坡生态建设 PPP 项目建设投资调整影响后的
情况保持不变
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,538.18 13,048.29 13,048.29
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） -2,461.82 13,048.29 13,048.29
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-4,227.68 5,282.43 5,282.43
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
-10,227.68 5,282.43 5,282.43
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0153 0.0813 0.0626
稀释每股收益（元/股） -0.0153 0.0813 0.0626
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0638 0.0329 0.0253
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0638 0.0329 0.0253
假设情形三：公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润较 2024 年度剔除大青山前坡生态建设 PPP 项目建设投资调整影响后的
情况上升 30%
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,538.18 16,962.78 16,962.78
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） -2,461.82 16,962.78 16,962.78
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-4,227.68 6,867.16 6,867.16
（万元）
发行前后比较
项目
本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
-10,227.68 6,867.16 6,867.16
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0153 0.1057 0.0813
稀释每股收益（元/股） -0.0153 0.1057 0.0813
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0638 0.0428 0.0329
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0638 0.0428 0.0329
注 1：
归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-当年优先股宣告股息；
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润-当年优先股宣告股息；
注 2∶上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增
加，由于募集资金投资项目的实施和产生效益尚需要一定的过程和时间。在募投
项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次向特定
对象发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次向特定对象发行
募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2025 年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测。 一旦前述分析的假设条件或公司经
营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能
性。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟用于三北工程及防沙治沙项目、
生态景观提升项目、草业技术创新中心综合项目和补充流动资金。本次发行必要
性和合理性的详细分析详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”相关内容。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事生态修复业务，草种、草业技术创新，林业、草原碳汇开发利
用等业务。本次募集资金将用于三北工程及防沙治沙项目、生态景观提升项目、
草业技术创新中心综合项目和补充流动资金，均属于公司现有主业。本次募投项
目的实施有利于进一步增强公司主营业务竞争力，符合公司战略发展方向。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司专注于草种科技创新和生态修复，拥有草种业“保育繁推”一体化产业
体系，建立了较为完善的乡土植物研究、工程项目管理、园林景观设计、市场营
销、预决算控制、物资采购、苗圃管理等多元化、专业化人才结构体系，培养了
大批理论知识扎实、实战经验丰富、综合素质较强的专业技术人才和生产运营团
队，以保障募集资金投资项目的顺利实施，为公司可持续发展奠定坚实基础。
未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，分别采用内部培训、社
会招聘等多种方式，进一步完善配套岗位人员设置，建立健全中长期激励与约束
机制，充分调动内部员工的积极性，不断提高对外部人才的吸引力，为募集资金
投资项目储备更为充足的人力资源。
（1）建立草种业“保育繁推”一体化产业体系，拥有多个商业价值突出的
草品种权
公司历时 20 余年，已形成完善的种质资源收集、保存、鉴定、评价和保护
体系。目前收存植物种质资源 2,300 余种、6.5 万份，标本 17 万余份，涵盖生态
修复、饲草、道地中草药、特色作物等；选育 295 种乡土植物，拥有 105 个自主
知识产权及使用权的草品种，获 7 项国家植物新品种权。选育与转化的 16 个苜
蓿品种已覆盖国内主要苜蓿种植区域。25 个入选国家林草局三北工程良种推荐
（2）科研创新能力突出，拥有智慧化生态产业大数据平台
公司拥有 30 个国家、省（自治区）级科研平台，并正在筹建国家草业技术
创新中心。截至 2024 年末，公司承担科研项目 94 个，草业专利在全球草种业创
新主体企业排名第四。截至 2024 年末，公司累计申请专利 923 项，授权专利 545
项，累计编制标准 530 项。同时，公司运用大数据、人工智能、物联网等技术手
段，为区域生态做体检，解决生态修复、草畜平衡、特色农产品领域的选种、用
种难题，实现“一地一方”可持续精准生态修复。
充足的技术储备能够有力保障本次募投项目的顺利实施。
公司本次实施的募投项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与
公司现有业务具有高度相关性。经过多年经营发展，公司在草种和生态修复领域均
处于行业领先地位。凭借过硬的质量与良好的品牌形象，公司在下游行业积累了一
批优质、稳定的客户资源。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募投项目的各项条件，
为本次募投项目的实施提供了有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募
集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，
以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。本次向特定对象发行募
集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募
集资金进行专项存储，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加大市场开拓力度，选择优质项目，提升净利润水平
公司坚持科技创新，大力发展草种业新质生产力。将充分利用核心技术优势，
以草种科技创新为核心，围绕国家三北工程战略布局，开展草原生态修复、荒漠
化治理、矿山修复、盐碱地改良等生态修复业务，积极开拓市场，严格筛选优质
项目，提高资金使用效率，防范经营风险，寻求公司现金流良性、经营稳健、高
质量发展。
此外，公司将积极推进市场区域拓宽策略，实践立足内蒙、走向全国的发展
思路，进一步拓宽市场区域，发挥自身竞争优势，提升公司净利润水平。
（三）稳步推进募投项目建设，合理使用募集资金
公司董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充
分论证，相关项目紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市
场前景和经济效益，有利于增强公司竞争力和创新能力，巩固公司的行业地位。
本次发行募集资金到位后，公司将按照募投项目投资进度，稳步推进募投项目资
金投放，提高募集资金使用效率，确保募集资金用于募投项目建设，尽快实现募
投项目预期效益，为公司和股东获取更多回报。
公司本次向特定对象发行募集资金投向三北工程及防沙治沙项目、生态景观
提升项目、草业技术创新中心综合项目和补充流动资金，紧密围绕公司主营业务，
符合公司长期发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公
司的市场占有率，提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股
东的长远利益。公司将积极调配资源，有效推进募投项目建设，提高募集资金使
用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。
（四）全面提升公司治理水平，进一步推动公司治理体系有效运行
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，加强内控机制，提升公司日常运营
水平与管理效能。同时，公司将严格控制开支，加强资金使用审批与监管，合理
规划资金成本，以全面预算为抓手，增强财务预警能力以及资金使用效率。另外，
公司将进一步强化人才建设，打造优秀的生产、研发和管理团队，尤其是加强对
中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其生产管理技术水平，奠
定公司可持续发展的人才基础。通过上述举措，公司将全面提升管理能力，降低
运营成本，提高资金使用效率，增强利润水平，最终保障广大股东的合法权益与
回报。
（五）进一步优化利润分配政策，提高股东回报
为进一步优化公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投
资者，维护全体股东利益，公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格
执行《公司章程》《蒙草生态环境（集团）股份有限公司未来三年（2025-2027
年）股东分红回报规划》，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规
划，保障投资者的自身利益，进一步提升对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加大市场开
拓力度，选择优质项目，加速推进募投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快
实现项目预期效益，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，
保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺
（一）全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会、深交所的相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交
所的最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人同意，中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人王召明根据中国证监会、深交所相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交
所的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
承诺，本人同意，中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
蒙草生态环境（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二五年六月十一日
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