长华化学: 中信建投证券股份有限公司关于长华化学科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

              中信建投证券股份有限公司
          关于长华化学科技股份有限公司股东
        向特定机构投资者询价转让股份的核查报告
深圳证券交易所：
     中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“组织券商”）
受委托担任上海创丰昕汇创业投资管理有限公司－厦门创丰昕辉投资管理合伙
企业（有限合伙）
       （以下简称“出让方”）以向特定机构投资者询价转让（以下简
称“询价转让”）方式减持所持有的长华化学科技股份有限公司（以下简称“长
华化学”或“公司”）首次公开发行前已发行股份的组织券商。
     经核查，组织券商就本次询价转让的股东、受让方是否符合《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 16 号——创业板上市公司股东询价和配售方式转
让股份（2025 年修订）》
             （以下简称“《询价转让和配售指引》”）要求，本次询价
转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《询价转让和配售指引》
的规定作出如下报告说明。
     一、本次询价转让概况
     （一）本次询价转让出让方
     截至 2025 年 6 月 4 日出让方所持公司首发前股份的数量及占公司总股本比
例情况如下：
 序                       截至 2025 年 6 月 4 日持股
           股东名称                                持股比例
 号                            数量（股）
      厦门创丰昕辉投资管理合伙企业
          （有限合伙）
注：若以截至 2025 年 6 月 4 日扣除回购专户里 1,039,718 股股份的总股本计算，持股比例
为 3.61%
     （二）本次询价转让数量
     本次拟询价转让股数上限为 1,401,783 股，受让方获配后，本次询价转让情
况如下：
                                占总股本比    占所持股份    转让股
   转让股东名称    转让股份数量（股）
                                  例       比例      份来源
厦门创丰昕辉投资管理                                        首发前
合伙企业（有限合伙）                                         股份
  （三）转让方式
  出让方作为深圳证券交易所创业板上市公司长华化学首发前股东，根据《询
价转让和配售指引》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。
  （四）本次询价转让价格下限确定原则
  股东与组织券商综合考虑股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让
的价格下限。本次询价转让价格下限不低于组织券商向投资者发送《长华化学科
技股份有限公司询价转让股票认购邀请书》
                  （以下简称“《认购邀请书》”）之日（即
《询价转让和配售指引》中有关询价转让价格下限的规定。
  （五）本次询价转让价格确定原则
  组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购股数
优先、收到《认购报价表》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如
果本次询价转让的有效认购总股数等于或超过本次询价转让股数上限（1,401,783
股），询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后
次序为优先次序）
       ：
  （1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
  （2）认购股数优先：申报价格相同的，按认购股数由大到小进行排序累计；
  （3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购股数都相同的，以组
织券商收到《认购报价表》的时间（以组织券商本次询价转让指定邮箱收到《认
购报价表》的系统时间为准）由先到后进行排序累计。若发送了多份认购报价表
的，以邮箱收到的第一份有效《认购报价表》为准），由先到后进行排序累计，
时间早的有效认购将进行优先配售。
  若询价对象累计有效认购股份总股数等于或超过 1,401,783 股，当全部有效
申购总股数等于或首次超过 1,401,783 股时，累计有效申购的最低申购价格即为
本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，高
于本次询价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价格相同的
有效认购量则按申购数量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排序并依次配
售直至满足累计配售股份数量达到 1,401,783 股。
  若询价对象累计有效认购股份总股数少于 1,401,783 股，则全部有效申购中
的最低报价价格作为本次询价转让价格。所有有效认购的投资者将全部获得配售。
  若询价对象累计有效申购总股数少于 1,401,783 股，组织券商根据有效认购
报价高低，依次询问询价对象是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加
认购，相应追加转让数量；若上述询问后认购仍不足的，组织券商将向其他特定
机构投资者询问是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追
加转让数量。如启动追加认购流程，组织券商将以电子邮件方式按照上述规则询
问询价对象及特定机构投资者，询价对象或特定机构投资者如确认参与追加认购，
须回复电子邮件，确认接受转让价格和追加认购数量。
  若最终追加后认购仍不足，组织券商将根据实际认购情况确定受让方与最终
转让数量。所有有效认购的投资者将全部获得配售。
  组织券商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规
则如有未尽事宜，由组织券商协商解决。
   二、本次询价转让的过程
  （一）邀请文件的发送情况
  本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计 99 家机构投资者，具体包括：
基金公司 31 家、证券公司 26 家、保险机构 11 家、合格境外机构投资者 12 家、
私募基金管理人 19 家。
  上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、询价
转让价格下限及分配股份的程序和规则等内容。认购报价材料中包含：
                              （1）投资
者确认的认购价格、认购股数；
             （2）投资者承诺其申购资格、本次申购行为及本
次申购资金来源符合有关法律法规以及中国证监会等监管机构的有关规定及其
他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；确认并承诺其属于《询
价转让和配售指引》规定的合格投资者；确认并承诺其自身及最终认购方不包括
①出让方、组织券商，或者与出让方、组织券商存在直接、间接控制关系或者受
同一主体控制的机构；②前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控
制、共同控制或者施加重大影响的机构；③与第一项所列人员或者所列机构的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、
共同控制或者施加重大影响的机构；④根据《上市公司收购管理办法》与出让方
构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。
也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次询价
转让认购的情形，但是依法公开募集的证券投资基金和其他资产管理产品除外；
（3）投资者承诺出让方未向其自身及最终认购方作出保底保收益或者变相保底
保收益的承诺，不存在直接或者通过利益相关方向其自身及最终认购方提供财务
资助或者补偿的情形；
         （4）投资者承诺若其获配本次询价转让股票，将全额认购
相关股份。
     （二）申购报价情况
     在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2025 年 6 月 5 日 7:15 至 9:15，
组织券商收到《认购报价表》合计 8 份，均为有效报价，参与申购的投资者均及
时发送相关申购文件。
     （三）转让价格、获配对象及获配情况
     根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的询价转
让价格、询价对象及获配股票的程序和规则，具体规则与“一、（五）本次询价
转让价格确定原则”一致，确定本次询价转让的价格为 20.09 元/股，转让股份数
量为 1,401,783 股，交易金额为 28,161,820.47 元。
     本次受让方最终确定为 4 家机构投资者。本次询价转让的获配结果如下：
                        受让股数                      受让股份在总 锁定期
序号       受让方名称                    金额（元）
                         （股）                       股本占比  （月）
     锦绣中和（天津）投资管理
         有限公司
      合计        1,401,783   28,161,820.47   1.00%   -
  （四）缴款
  确定配售结果之后，组织券商向本次获配的 4 家机构投资者发出了《缴款通
知书》。各获配对象根据《缴款通知书》的要求向组织券商指定的缴款专用账户
足额缴纳了认购款项。组织券商将按照规定向出让方指定的银行账户划转扣除相
关财务顾问费、印花税、过户费和经手费后的股份转让资金净额。
  经核查，组织券商认为本次询价转让过程合法、合规，转让结果公平、公正，
符合《中华人民共和国公司法》
             《中华人民共和国证券法》
                        《创业板上市公司持续
监管办法（试行）》
        《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
                                   《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持
股份（2025 年修订）》《询价转让和配售指引》等法律法规、部门规章和规范性
文件的相关规定。
  三、本次询价转让过程中的信息披露
股东询价转让计划书》
         （以下简称“《询价转让计划书》”）。组织券商出具的《中
信建投证券股份有限公司关于长华化学科技股份有限公司股东向特定机构投资
者询价转让股份相关资格的核查意见》作为《询价转让计划书》的附件一并披露。
转让定价情况提示性公告》。
  组织券商将按照《中华人民共和国公司法》
                    《中华人民共和国证券法》
                               《创业
板上市公司持续监管办法（试行）》
               《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高
级管理人员减持股份（2025 年修订）》《询价转让和配售指引》等有关信息披露
的相关规定，督导长华化学及出让方切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
  四、出让方和受让方资格的核查
  （一）出让方资格的核查
  根据相关法规要求，组织券商对出让方的相关资格进行了核查，包括对出让
方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，中信建投证券还通过公开信息
渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。2025 年 6 月 4 日，组织券商出具了
《中信建投证券股份有限公司关于长华化学科技股份有限公司股东向特定机构
投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。
  本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体
资格，出让方符合《询价转让和配售指引》第九条规定：
                        “（一）出让股东转让股
份符合股份减持相关规则的规定并遵守其作出的承诺；（二）拟转让股份属于首
发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（三）出让股东转让股份
符合国有资产管理相关规定（如适用）；
                 （四）本次询价转让事项已履行必要的审
议或者审批程序（如适用）；（五）本所要求核查的其他事项。”
  （二）受让方资格的核查
  受让方均为具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，符合《询
价转让和配售指引》第五条“（一）符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发
行与承销业务实施细则》关于创业板首次公开发行证券网下投资者条件的机构投
资者或者本所规定的其他机构投资者（含其管理的产品）；
                         （二）已经在中国证券
投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人，且其管理的拟参与本次询价转
让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案。”规定。
  受让方锦绣中和（天津）投资管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已提供私募基金备案材料。
  经核查，参与本次询价转让申购报价的机构投资者及其管理的产品：
  （1）不存在出让方、组织券商，或者与出让方、组织券商存在直接、间接
控制关系或者受同一主体控制的机构；
  （2）不存在前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共
同控制或者施加重大影响的机构；
  （3）不存在与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大
影响的机构；
  （4）亦不存在根据《上市公司收购管理办法》规定的与出让方构成一致行
动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的情形。
  五、结论意见
  经核查，组织券商认为：本次询价转让过程遵循了公平、公正的原则，符合
目前证券市场的监管要求。本次股份转让通过询价方式最终确定股份转让价格。
整个询价转让过程符合《中华人民共和国公司法》
                     《中华人民共和国证券法》
                                《创
业板上市公司持续监管办法（试行）》
                《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高
级管理人员减持股份（2025 年修订）》《询价转让和配售指引》等法律法规、部
门规章和规范性文件的相关规定。
  （以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于长华化学科技股份有限公司
股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告》之盖章页）
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