嘉必优: 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司第二届独立董事专门会议2025年第三次会议决议公告

证券代码：688089     证券简称：嘉必优        公告编号：2025-045
       嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
  第二届独立董事专门会议 2025 年第三次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  一、独立董事专门会议召开情况
  嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届独立
董事专门会议 2025 年第三次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 6 月 9
日以通讯形式召开。会议通知已于 2025 年 6 月 5 日通过邮件等方式送达全体独
立董事。本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。会议由全体
独立董事推举陈向东先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及
《公司章程》等相关规定。
  二、独立董事专门会议审议情况
  经过与会独立董事审议表决，形成如下决议：
  （一）《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公
司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海欧易生物医学科技有限公司
  原交易方案披露后，结合交易谈判情况，公司拟对本次交易方案进行调整，
主要调整内容为：1. 调整业绩补偿金额的计算方式，过渡期损失补偿金额不再
计入业绩承诺已补偿金额，调整后业绩承诺方合计应补偿股份数=(承诺净利润
数-实际净利润数)÷承诺净利润数×本次业绩承诺方取得交易对价÷本次发行
价格；另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格；2. 交易双方
协商后拟增加减值补偿条款。
  根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次调整不构成对本次交
易方案的重大调整。
  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司董事会审议。
  （二）审议通过了《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》
  根据本次交易进展，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求对《嘉必优生物技术（武汉）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要部分内容进行了补充修订。
  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司董事会审议。
  （三）审议通过了《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的<发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
  全体独立董事同意公司与部分交易对方签署附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》。
  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司董事会审议。
  （四）审议通过了《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的<业绩承
诺补偿协议之补充协议>的议案》
  全体独立董事同意公司与部分交易对方签署附生效条件的《业绩承诺补偿
协议之补充协议》。
  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司董事会审议。
  （五）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
  经全体独立董事审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司董事会审议。
     （六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
  经全体独立董事审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司董事会审议。
     （七）审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
  经全体独立董事审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形。
  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司董事会审议。
     （八）审议通过了《关于本次交易相关的备考财务报表及其审阅报告的议
案》
  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司董事会审议。
     （九）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的
议案》
  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司董事会审议。
  特此公告。
                  嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会