国药一致: 董事会议事规则（自2025年6月10日起生效）

国药一致董事会议事规则                            1
              国药集团一致药业股份有限公司
                 董事会议事规则
                  第一章 总则
  第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步明确国药集团一致药业股份有
限公司董事会（以下简称董事会）的职责权限，规范董事会议事决策程序，提高董事
会议事效率，保证科学决策，确保董事会落实股东会决议，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
               第二章 董事的权利与义务
  第二条 董事享有下列权利：
  （一）出席董事会会议，并行使表决权；
  （二）根据《公司章程》规定或接受董事会委托代表公司；
  （三）根据《公司章程》规定或接受董事会委托处理公司业务；
  （四）股东会授予的其他职权。
  第三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
  董事对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）认真阅读公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
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  （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
  （六）应当如实向风险内控与审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍风险内
控与审计委员会行使职权；
  （七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
  第四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
  董事对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司的秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
  第五条 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本规则第四条第二
款第（四）项规定。
  第六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职
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报告，公司收到辞职报告之日起辞职生效。
  第八条 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
  董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东
会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理
的限制。
  第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后六个月内仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
  第十条 任职尚未结束的董事，若因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿
责任。
  第十一条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法
规和公司章程规定而导致的责任除外。
                第三章 董事会的职权
  第十二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
  第十三条 董事会由九名董事组成(含独立董事)，设董事长一人，可以设副董事长
一人。
  第十四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
  第十五条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制订公司的基本管理制度；
  （十一）制订本章程的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
  第十六条 关于提供担保的批准权限
  公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
  公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保；
  （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
  （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；
  （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
  股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
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该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
                第四章 董事长的职权
  第十七条 董事长为公司的法定代表人。
  第十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免；董事
长每届任期三年，可连选连任。
  第十九条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）主持董事会日常工作；督促、检查董事会决议的执行；
  （三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；
  （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
  （五）向董事会提名总经理、董事会秘书的候选人；
  （六）审批使用公司的董事会基金；
  （七）在董事会授权范围内，决定对总经理的再授权；
  （八）听取和检查总经理的工作，提议考核奖惩总经理、副总经理；
  （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
  （十）董事会以及公司章程授予的其他职权。
  第二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
              第 五 章 重大事项审批权限
  第二十一条 关于投资的批准权限。
  （1）设立新公司；
  （2）收购或增资扩股等方式取得其他公司股权；
  （3）对持有股权公司进行增持或减持；
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  （4）对子公司增资或减资；
  （5）股票、基金及其它金融衍生产品的投资；
  （6）债券及其他债权投资；
  （7）提供财务资助（委托贷款等）；
  （8）其它投资及处置（包括但不限于公司及子公司改制、上市、合并、重组、
分立、注销等事项）。
  对单一投资项目运用资金超过公司最近一次经审计的净资产比例百分之五以上
的，须由公司董事会提请股东会批准。
董事会审议批准。
审议批准。
  第二十二条 对外捐赠的批准权限。
  公司对外捐赠事项须按年度做出预计，并提交董事会审批；超出年度预计的对外
捐赠事项，提交董事会审批。
  第二十三条 关于资产损失核销的批准权限。
  （一）拟核销的资产进行核销前，应认真核实，查明原因，明确责任人。
  （二）单体法人公司单项资产单笔损失金额在 200（含）万元人民币以内的，由
高级管理层审议批准；单体法人公司单项资产单笔损失金额超 200 万元人民币的，须
经董事会审议批准。在审议定期报告时高级管理层应就已发生的资产损失核销情况向
董事会详细说明。
  （三）计提资产减值准备，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润绝对值的比例达到 10%以上且绝对金额超过 100 万元，由董事会审批。
  损失核销涉及关联交易的，应按照本规则规定的关联交易履行审议程序。
  第二十四条 经董事会认定，公司存在内部控制重大缺陷的，需在董事会审议通
过后两个工作日内对外披露，重大缺陷的认定标准如下：
  （一）财务报告相关内控重大缺陷：财务报告错报占税前利润比例≥5%；
  （二）非财务报告内控重大缺陷：直接财产损失 1000 万元及以上。
  第二十五条 关于关联交易的批准权限及披露
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  （一）日常关联交易：公司日常发生的采购和销售货物的关联方交易，由业务和
财务部门做出一个会计年度总金额预计，报董事会审议通过后，提交股东会审议批准。
实际发生的日常关联方交易金额超过预计时，超出预计金额部分的日常关联交易按其
他关联交易重新履行审议程序。
  （二）其他关联交易：关联交易金额低于 300 万元人民币的关联交易由高级管理
层批准；交易金额在 300 万元人民币以上，以及公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以内的关联交易，由董事会审议批准。交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易经董事会审议后提交股东会审
议批准。
  （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时
披露。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
  （四）虽未达到前述规定的标准，但董事会审查后认为对公司生产经营可能存在
重大影响的关联交易，应提交董事会审议。
              第六章 董事会组织机构
  第二十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长
提名，经董事会聘任或者解聘。董事会办公室作为董事会的日常办事机构，依照国家
法律法规和《公司章程》的有关规定，履行职责。
  第二十七条 董事会设立战略、风险内控与审计、提名、薪酬与考核、法律合规
等专门委员会，对董事会负责。董事会制定和修订专门委员会的工作制度。
  第二十八条 公司董事会秘书负责筹备各专门委员会会议。
              第七章 董事会议事规则
  第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议审议季度报告、中
期报告和年度报告。临时会议包括一般性临时会议和特别临时会议。
  第三十条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集一般性临时董事会
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会议：
  （一）董事长认为必要时；
  （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （三）三分之一以上董事联名提议时；
  （四）风险内控与审计委员会提议时；
  第三十一条 对出现特别紧急情况时（如因市场传闻导致公司股票价格异常波动，
深圳证券交易所强制停牌并要求公司立即澄清时；或出现其他因时间紧迫必须尽快予
以解决的事情时），董事长有权即时召集董事会特别临时会议。特别临时会议以电话
（或传真）方式通知，不受通知时间的限制。
  第三十二条 董事会定期会议和一般性临时会议均应提前发出通知。定期会议应
在会议召开前十日书面（含传真、电子邮件）通知，并将会议的有关材料在会议召开
前一周送达各董事。一般性临时会议应提前三日（含传真、电子邮件）通知并送达有
关会议材料。会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第三十三条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，拟定会议议程，准备会议资料、
起草会议文件。
  第三十四条 董事会对议案的审议，采用会议审议、传阅审议和通讯审议三种方
式。
  会议审议是董事会的主要议事形式。由出席会议的董事对议案逐项进行审议表决，
并在会议记录和董事会决议上签字。
  传阅审议和通讯审议是董事会的补充议事方式，通常在特殊情况下采用，仅限于
审议的事项不是特别重大时。采用传阅审议或通讯审议方式，视同召开临时董事会，
董事根据自己的意见在同意、反对、弃权项下签署，过半数董事签字同意即视为表决
通过。
  第三十五条 董事会会议由董事长召集和主持。如董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
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  第三十六条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席也可以书面形式
委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期，并由
委托人签名。
  第三十七条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会做出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票
或书面签字表决。每名董事享有一票表决权。
  第三十八条 除非出席会议的任何董事在举手表决以前，要求以记名投票方式表
决，否则董事会定期会议均以举手方式进行表决。董事长或主持会议的董事根据举手
表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记载在会议记录中。以记名投票方式表决的
要求可以由提出者撤回。
  第三十九条 董事会对议案按程序实行逐项审议。董事在审议议案或讨论问题时
应充分发扬民主，实事求是，畅所欲言，本着对全体股东负责的精神，对每一项议案
充分发表自己的意见，并在会议记录、纪要或决议上签署自己同意或反对的意见。
  第四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
  第四十一条 公司总经理需要提交给董事会审议的事项，应提前向董事长报告，
并提前准备好有关资料。提交给董事会审议的材料要观点明确，理由充分，数据真实。
材料送交董事会秘书，以便征求各位董事的意见。
  第四十二条 总法律顾问应列席董事会会议，公司董事会审议事项中涉及法律问
题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见，董事会须予以审慎考虑。
  第四十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
  第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
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  第四十五条 参加会议的董事、其他高级管理人员应对会议内容严格保密。如发
生因会议内容泄漏而导致公司股票价格在二级市场上异常波动或其他有损公司形象
和利益的事件，一经核实应当对责任人按有关规定严肃处理。
  第四十六条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会会议的
重大决议事项必须在董事会会议后两个工作日内将会议文件、决议（载有董事签名）
报送深交所审查备案，履行信息披露义务。
  第四十七条 董事会会议资料、记录、文件、决议、报告由董事会秘书和公司档
案室分别保存，保存期至少十年。
                  第八章 附 则
  第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。
  第四十九条 本规则自公司董事会表决通过并报股东会以特别决议批准后实施。
  说明：本规则经2025年5月28日召开的第十届董事会2025年第六次临时会议审议
通过，并经2025年6月10日召开的2024年年度股东大会以特别决议审议通过。