美诺华: 上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的法律意见

              上海市广发律师事务所
         关于宁波美诺华药业股份有限公司
    调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
  股票期权行权价格及 2024 年限制性股票激励计划
        首次授予第一个解除限售条件成就的
                    法律意见
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          关于宁波美诺华药业股份有限公司
      调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
     股票期权行权价格及 2024 年限制性股票激励计划
         首次授予第一个解除限售条件成就的
                 法律意见
致：宁波美诺华药业股份有限公司
  上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划事项、2024 年股票期权与限制性股票激励计划事项（以下分别简称“2021
年股权激励”“2024 年股权激励”）的专项法律顾问，就 2021 年股权激励股票
期权的行权价格调整事项（以下简称“本次调整事项”）及 2024 年股权激励首
次授予第一个解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售事项”）相关事项的
专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的规定以及《宁波
美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波美诺华药
业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》《宁波美诺华药业股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下分别简称“《2021 年
股权激励计划》”“《2024 年股权激励计划》”）的规定，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
  本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
所发表的结论性意见合法、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师
认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上
述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本材料或复印件
均与原件一致；一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并
无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
  本所仅就本次调整事项及本次解除限售事项的合法合规性发表意见，而不对
公司本次调整事项及本次解除限售事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面
的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律
意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报
告内容的引用，不应视为本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出
任何明示或默示的保证。
  本所同意将本法律意见书作为公司本次调整事项及本次解除限售事项上报
上海证券交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法
律责任。本法律意见书仅供公司实施本次调整事项及本次解除限售事项之目的使
用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
  本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次调整事项及本次解除限售事项出具如下法律意见。
  一、本次调整事项、本次解除限售事项的批准与授权
  本所律师查阅了公司关于 2021 年股权激励、2024 年股权激励及本次调整事
项、本次解除限售事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司 2021 年股
权激励、2024 年股权激励及本次调整事项、本次解除限售事项已经获得如下批
准与授权：
  （一）2021 年股权激励、2024 年股权激励的批准与授权
  （1）2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事
项的议案》等与本次股权激励计划相关事项的议案，关联董事对相关议案表决进
行了回避，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
  （2）2021 年 12 月 6 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激
励计划相关事项的议案。
  （3）2021 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象
人数及股票期权与限制性股票数量进行调整，关联董事对相关议案进行了回避表
决，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。公司召开上述董
事会及监事会后，另有激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。
根据本次股权激励计划和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董
事会同意再次对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行调整。
  （4）因实施 2021 年度权益分派方案，2022 年 8 月 15 日，公司召开第四届
董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司
案》，同意对本次调整事项中股票期权、限制性股票的数量和价格进行相应调整，
公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
  （5）2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
预留部分授予的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意
见。
  （6）2022 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意
的意见。
  （7）2022 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性
股票的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
  （8）因实施 2022 年度权益分派方案，2023 年 5 月 12 日，公司召开第四届
董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司
次调整事项中股票期权的行权价格进行相应调整，公司独立董事、监事会对上述
相关事项发表了同意的意见。
  （9）2023 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股权激励股票期权及限制
性股票计划业绩指标基数的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司
独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
  （10）2023 年 9 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于调整 2021 年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议
案》。
  （11）2023 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件
成就的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
  （12）2023 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分
限 制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意
见。
  （13）2024 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权行权价格的议案》，同意对本次股权激励计划中股票期权的行权价
格进行相应调整，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
  （14）2024 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议
案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会
薪酬与考核委员会、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
  （1）2024 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第九次
会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司董事会薪酬与考核委员
会。
  （2）2024 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波美诺华药业股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
  （3）2024 年 4 月 30 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《宁
波美诺华药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》。根据公司其
他独立董事的委托，独立董事叶子民作为征集人，就公司于 2024 年 5 月 20 日召
开的 2023 年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。
  （4）2024 年 4 月 30 日至 2024 年 5 月 13 日，公司对本次激励计划确定的
激励对象姓名和职务进行了内部公示公示期内，公司监事会未收到任何异议。
见》。
  （5）2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划有关事项的议案》等议案。
  （6）2024 年 5 月 21 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于公司向 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限
制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行调整，
关联董事对相关议案进行了回避表决，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对
上述相关事项发表了同意的意见。
  （7）2024 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票授予价格的议案》，同意对限制性股票的行权价格进行相应调整，
公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
  （8）2024 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票
的议案》，同意回购注销 2024 年股权激励部分离职激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对上述相关事项发表
了同意的意见。
  （9）2025 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留部分授
予的议案》，同意授予 122 名激励对象预留部分限制性股票，关联董事对相关议
案进行了回避表决，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对上述相关事项发表
了同意的意见。
  （二）本次调整事项、本次解除限售事项的批准与授权
五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划
首次授予第一个解除限售条件成就的议案》，同意本次调整事项、本次解除限售
事项，关联董事对上述议案进行了回避表决，公司董事会薪酬与考核委员会对上
述相关事项发表了同意的意见。
《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议
案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的议
案》，监事会对本次调整事项、本次解除限售事项发表了同意的审核意见。
  本所认为，公司本次调整事项及本次解除限售事项已获得必要的批准和授权，
符合《管理办法》《公司章程》以及《股权激励计划》的有关规定。
  二、关于本次调整事项的基本情况
  本所律师查阅了《2021 年股权激励计划》、公司第五届董事会第十五次会
议决议、公司第五届监事会第十五次会议决议、公司 2024 年年度股东大会决议。
根据本所律师的核查，公司根据 2024 年度利润分配预案和《2021 年股权激励计
划》的相关内容，对 2021 年股权激励中股票期权的行权价格进行了调整，具体
情况如下：
  （一）本次调整事由
  根据《2021 年股权激励计划》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象完
成股票期权行权期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项，应根据《2021 年股权激励计划》相关内容对股票期
权行权价格进行相应调整。
  公司于 2025 年 5 月 8 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《2024 年度
利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东每股派发现金红利 0.05 元（含税）（如在实施权益分派的股权登记日前公
司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额）。
  因此，公司对 2021 年股权激励中股票期权的行权价格进行了调整。
  （二）本次调整方法
  根据《2021 年股权激励计划》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象完
成股票期权行权期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。若公司发生
派息，股票期权行权价格的调整方法如下：
  P＝P0–V
  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
  基于上述调整方法，公司 2024 年度权益分派方案实施后，2021 年股权激励
首次授予及预留授予部分已授予尚未行权股票期权行权价格调整为 22.72 元/份
（保留两位小数）。
  公司本次调整事项尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件
进行信息披露。
  本所认为，公司董事会对 2021 年股权激励调整的内容、方法和结果，符合
《管理办法》《公司章程》以及《2021 年股权激励计划》的有关规定。
  三、关于本次解除限售事项的基本情况
  （一）本次解除限售事项限售期即将届满
  本所律师查阅了《2024 年股权激励计划》、2024 年股权激励首次授予第一
个解除限售条件成就相关的董事会、监事会会议文件等资料。
  根据本所律师的核查，2024 年股权激励首次授予限制性股票限售期自首次
授予登记完成之日起计算，其中首次授予限制性股票的授予日为 2024 年 5 月 21
日，登记完成日为 2024 年 6 月 26 日。激励对象持有的首次授予限制性股票分三
次解除限售，即各个限售期届满后激励对象可分别解除限售（或由公司回购注销），
分别占其获授限制性股票总数的 40%、30%、30%。其中，首次授予的限制性股
票的第一个解除限售期自限制性股票首次授予登记完成日起 12 个月后的首个交
易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
可解除限售限制性股票数量占首次授予限制性股票授予数量比例为 40%。
  本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2024 年股权激励首次授予限
制性股票第一个限售期即将届满，可解除限售比例符合《管理办法》《2024 年
股权激励计划》等相关规定。
  （二）本次解除限售事项条件已成就
  根据公司《2024 年股权激励计划》及其他相关资料，本次解除限售事项条
件已成就，具体如下：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  根据《2024 年股权激励计划》，2024 年股权激励分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一，即：以
售条件。
  上述公司经营业绩达到《2024 年股权激励计划》所设定的考核指标，满足
解除限售的条件。
  根据《宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，激励对象前一年度绩效考评等级为合格以上作为 2024 年股权激励
解除限售解锁依据。考核结果为不合格的激励对象，公司将按《2024 年股权激
励计划》的有关规定，回购及注销本期或全部尚未解锁的限制性股票。
  根据公司提供的员工个人绩效考核资料，除由于 13 名首次授予激励对象因
个人原因已离职，公司将另行审议注销其 204,200 股限制性股票相关事宜外，经
公司考核，公司 2024 年股权激励首次授予的 332 名激励对象 2024 年个人绩效考
结果达到合格及以上，符合行权条件。
  本所认为，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限
售条件已成就，公司本次解除限售事项尚需待限售期届满，依法履行信息披露义
务并按照《管理办法》《2024 年股权激励计划》的规定办理后续手续。
      （三）本次解除限售事项的实施安排
      限制性股票首次授予解除限售的激励对象 332 人，解除限售数量为 2,077,920
    股，占公司目前股本总额的 0.95%。
                                              本次可解除限   本次解除限
                      已获授限制       本次解除限
序                                             售股票占限制   售股票占当
     姓名         职务    性股票总数       售股票数量
号                                             性股票总数比   前总股本比
                       （股）         （股）
                                               例（%）    例（%）
          董事/财务负责人/
           董事会秘书
          合计          5,194,800   2,077,920    31.90    0.95
      注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
      本所认为，公司本次解除限售事项的解除限售激励对象、解除限售数量符合
    《管理办法》《公司章程》及《2024 年股权激励计划》等相关规定。
      四、结论性意见
      综上所述，本所认为，本次调整事项、本次解除限售事项已获得必要的批准
    和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《2021 年股权激励计划》《2024
    年股权激励计划》的有关规定；公司对 2021 年股权激励股票期权行权价格调整
    等事项符合《管理办法》《公司章程》以及《2021 年股权激励计划》的有关规
    定，本次调整事项尚需依法履行信息披露义务；截至本法律意见书出具之日，2024
    年股权激励首次授予部分第一个解除限售期即将届满，限售条件均已成就，可解
    除限售比例、解除限售激励对象、解除限售数量符合《管理办法》《2024 年股
    权激励计划》等相关规定，公司本次解除限售事项尚需待限售期届满，依法履行
    信息披露义务并按照《管理办法》《2024 年股权激励计划》的规定办理后续手
续。
 本法律意见书正本三份。
               （以下无正文）